（上接C57版）安信信托股份有限公司非公开发行股票预案

　　（上接C57版）

　　3. 主营业务情况

　　上海砥安于2021年7月22日设立。截至本预案公告日，上海砥安尚未开展实际业务。

　　4. 最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　　上海砥安于2021年7月22日设立。截至本预案公告日，上海砥安尚未开展实际业务。

　　5. 最近一年简要财务会计报表

　　上海砥安于2021年7月22日设立，无最近一年财务数据。

　　6. 行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

　　最近五年，上海砥安及其董事、监事、高级管理人员未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　7. 同业竞争及关联交易情况

　　（1）同业竞争

　　上海砥安于2021年7月22日设立，无关联企业。本次发行完成后，上海砥安所从事的业务与本公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，具体原因如下：

　　1）上海砥安暂未开展实际经营，与本公司从事的业务不构成同业竞争；

　　2）本公司与上海砥安均建立了较为完善、相对独立的治理结构和业务运行体系，在业务、人员、资产、机构及财务等方面保持相对独立；

　　综上所述，本次发行完成后，不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

　　（2）关联交易

　　本次发行后，上海砥安将成为公司的控股股东，本次认购构成关联交易。本次发行完成后，上海砥安与本公司若发生关联交易，本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及本公司内部管理制度，履行关联交易的审批程序，并依法依规履行信息披露义务。

　　8. 重大交易情况

　　本次发行预案披露前24个月内，上海砥安与本公司之间不存在重大交易。

　　9. 发行对象关于本次认购资金来源的说明

　　上海砥安已出具承诺，认购本次非公开发行股票的资金为其合法自有资金，不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。

　　（二）上海电气

　　1. 基本情况

　　2. 上海电气与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　上海电气的控股股东及实际控制人均为上海市国资委。上海电气的股权控制关系如下图所示：

　　3. 主营业务情况

　　上海电气是一家大型综合性高端装备制造企业，主导产业聚焦能源装备、工业装备、集成服务三大领域，致力于为全球客户提供绿色、环保、智能、互联于一体的技术集成和系统解决方案。产品包括火力发电机组（煤电、气电）、核电机组、风力发电设备、输配电设备、环保设备、自动化设备、电梯、轨道交通、医疗设备、油气海工和工业互联网等。

　　4. 最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　　2018年度、2019年度和2020年度，上海电气经审计的合并口径营业收入分别为1,145.28亿元、1,417.27亿元和1,606.30亿元，归属于母公司所有者净利润分别为14.10亿元、23.44亿元和26.39亿元。

　　5. 最近一年简要财务会计报表

　　单位：亿元

　　注：2020年度数据为经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的合并报表数据

　　6. 行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

　　最近五年，上海电气及其董事、监事、高级管理人员未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　7. 同业竞争及关联交易情况

　　（1）同业竞争

　　本次发行完成后，上海电气及其关联企业所从事的业务与本公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，具体原因如下：

　　1）上海电气主营业务聚焦于高端装备制造领域，与本公司从事的业务不构成同业竞争；

　　2）在上海电气控制及作为主要股东持股的企业中，海通证券所从事的证券资产管理业务与本公司从事的信托业务是按照我国金融业分业经营、分业监管的体制，信托业务与证券资产管理业务在监管条线、业务性质和运作模式等方面有明显区别，与本公司不构成实质性同业竞争；

　　3）本公司与上述机构均建立了较为完善、相对独立的治理结构和业务运行体系，在业务、人员、资产、机构及财务等方面保持相对独立；

　　综上所述，本次发行完成后，不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

　　（2）关联交易

　　本次发行后，上海砥安的出资人上海电气将与对公司施加重大影响。本次发行完成后，上海电气与本公司若发生关联交易，本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及本公司内部管理制度，履行关联交易的审批程序，并依法依规履行信息披露义务。

　　8. 重大交易情况

　　本次发行预案披露前24个月内，上海电气与本公司之间不存在重大交易。

　　（三）上海国盛

　　1. 基本情况

　　2. 上海国盛与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　上海国盛的控股股东及实际控制人均为上海市国资委。上海国盛的股权控制关系如下图所示：

　　3. 主营业务情况

　　上海国盛成立于2007年9月，是市政府批准成立的大型国资运营平台综合体。作为上海经济转型升级和国资国企改革的时代产物，上海国盛在创新国资运营体制机制、推进国有股权运作流动、投资培育战略性新兴产业、盘活整合国有存量资产等方面发挥积极作用。

　　4. 最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　　2018年度、2019年度和2020年度，上海国盛经审计的合并口径营业收入分别为5.18亿元、5.08亿元和3.32亿元，归属于母公司所有者净利润分别为13.90亿元、33.69亿元和20.23亿元。

　　5. 最近一年简要财务会计报表

　　单位：亿元

　　注：2020年度数据为经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的合并报表数据

　　6. 行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

　　最近五年，上海国盛及其董事、监事、高级管理人员未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与重大经济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁。

　　7. 同业竞争及关联交易情况

　　（1）同业竞争

　　本次发行完成后，上海国盛及其关联企业所从事的业务与本公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，具体原因如下：

　　1）上海国盛经营涉及的资产管理业务主要是作为国有资产管理机构，对其自身持有的资产开展运作和管理，而本公司开展的资产管理业务主要是为客户提供的受托资产管理业务，二者不构成同业竞争；

　　2）在上海国盛控制及作为主要股东持股的企业中，海通证券和上海农商银行经营中涉及资产管理等与本公司相似的业务，但该等相似业务与本公司相关业务分属于证券行业、商业银行业与信托行业，在业务性质和运营模式等方面存在较大差异，与本公司不构成实质性同业竞争；

　　3）本公司与上述机构均建立了较为完善、相对独立的治理结构和业务运行体系，在业务、人员、资产、机构及财务等方面保持相对独立；

　　综上所述，本次发行完成后，不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

　　（2）关联交易

　　本次发行后，上海砥安的出资人上海国盛将对公司施加重大影响。本次发行完成后，上海国盛与本公司若发生关联交易，本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及本公司内部管理制度，履行关联交易的审批程序，并依法依规履行信息披露义务。

　　8. 重大交易情况

　　本次发行预案披露前24个月内，上海国盛与本公司之间不存在重大交易。

　　（四）上海机场

　　1. 基本情况

　　2. 上海机场与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　上海机场的控股股东及实际控制人均为上海市国资委。上海机场的股权控制关系如下图所示：

　　3. 主营业务情况

　　为了适应“一市两场”的上海空港运行新格局，1998年5月28日，经上海市人民政府批准，组建了上海机场（集团）有限公司，统一经营管理上海浦东和虹桥两大国际机场。公司经营范围包括机场建设、施工、运营管理和与国内外航空运输有关的地面服务，国内贸易（除专项规定），对国内外航空运输业的投资及技术合作、咨询服务，与机场建设相关的土地及房地产综合开发利用，宾馆，实业投资等。

　　4. 最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　　2018年度、2019年度和2020年度，上海机场经审计的合并口径营业收入分别为165.64亿元、178.27亿元和95.04亿元，归属于母公司所有者净利润分别为31.55亿元、36.88亿元和-7.06亿元。

　　5. 最近一年简要财务会计报表

　　单位：亿元

　　注：2020年度数据为经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的合并报表数据

　　6. 行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

　　最近五年，上海机场及其董事、监事、高级管理人员未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与重大经济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁。

　　7. 同业竞争及关联交易情况

　　（1）同业竞争

　　本次发行完成后，上海机场及其关联企业所从事的业务与本公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，具体原因如下：

　　1）上海机场主营业务为机场建设、施工、运营管理等，与本公司从事的业务不构成同业竞争；

　　2）在上海机场控制及作为主要股东持股的企业中，不存在与本公司从事相同或相似业务的公司。

　　综上所述，本次发行完成后，不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

　　（2）关联交易

　　本次发行后，上海砥安的出资人上海机场将对公司施加重大影响。本次发行完成后，上海机场与公司之间的业务关系等未发生变化，上海机场与公司若发生关联交易，本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及本公司内部管理制度，履行关联交易的审批程序，并依法依规履行信息披露义务。

　　8. 重大交易情况

　　本次发行预案披露前24个月内，上海机场与本公司之间不存在重大交易。

　　（五）上海国际

　　1. 基本情况

　　2. 上海国际与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　上海国际的控股股东及实际控制人均为上海市国资委。上海国际的股权控制关系如下图所示：

　　3. 主营业务情况

　　上海国际集团有限公司成立于2000年4月20日，是上海重要的金融国资平台和国有资本市场化运作专业平台，注册资本300.0亿元人民币。上海国际主动服务国家和上海重大战略任务，聚焦国有资本运营、股权投资管理、金融要素市场、产业基金投资四大业务板块，积极发挥国有资本流动、控制和配置功能。

　　4. 最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　　2018年度、2019年度和2020年度，上海国际经审计的合并口径营业收入分别为5.00亿元、6.01亿元和5.10亿元，归属于母公司所有者净利润分别为36.78亿元、57.56亿元和117.24亿元。

　　5. 最近一年简要财务会计报表

　　单位：亿元

　　注：2020年度数据为经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的合并报表数据

　　6. 行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

　　最近五年，上海国际及其董事、监事、高级管理人员未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与重大经济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁。

　　7. 同业竞争及关联交易情况

　　（1）同业竞争

　　本次发行完成后，上海国际及其关联企业所从事的业务与本公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，具体原因如下：

　　1）上海国际经营涉及的资产管理业务主要是作为国有资产管理机构，对其自身持有的资产开展运作和管理，而本公司开展的资产管理业务主要是为客户提供的受托资产管理业务，二者不构成同业竞争；

　　2）在上海国际控制及作为主要股东持股的企业中，国泰君安、浦发银行和上海农商银行经营中涉及资产管理等与本公司相似的业务，但该等相似业务与本公司相关业务是按照我国金融业分业经营、分业监管的体制，分属不同的监管部门监管，在业务性质和运营模式等方面也存在较大差异，与本公司不构成实质性同业竞争；

　　3）上海国际作为主要股东持股的企业中，浦发银行持有上海信托97.33%股权，为上海信托控股股东。上海国际与上海信托建立了较为完善、相对独立的治理结构和业务运行体系，在业务、人员、资产、机构及财务等方面保持相对独立，并不会因为本次发行而导致实质性同业竞争；

　　4）本公司与上述机构均建立了较为完善、相对独立的治理结构和业务运行体系，在业务、人员、资产、机构及财务等方面保持相对独立；

　　综上所述，本次发行完成后，不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

　　（2）关联交易

　　本次发行后，上海砥安的出资人上海国际将对公司施加重大影响。本次发行完成后，上海国际与本公司若发生关联交易，本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及本公司内部管理制度，履行关联交易的审批程序，并依法依规履行信息披露义务。

　　8. 重大交易情况

　　本次发行预案披露前24个月内，上海国际与本公司之间不存在重大交易。

　　（六）信保基金

　　1. 基本情况

　　信保基金于2014年12月获国务院同意设立，是由信托业市场参与者共同筹集的非政府性行业互助资金。

　　2. 发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　信保基金不存在控股股东、实际控制人。

　　3. 主营业务情况

　　信保基金是由信托业市场参与者共同筹集的非政府性行业互助资金，主要用于化解和处置信托业风险。中国信托业保障基金有限责任公司作为信保基金管理人，依法负责信保基金的筹集、管理和使用。同时，信保基金设立基金理事会，负责审议和决策基金的筹集、管理、使用等重大事项。

　　4. 最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　　信保基金为化解和处置信托业风险的非政府性行业互助资金，不适用最近三年主要业务的发展状况和经营成果。

　　5. 最近一年简要财务会计报表

　　单位：万元

　　注：2020年度数据为经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计的数据

　　6. 行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

　　最近五年，信保基金未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　7. 同业竞争及关联交易情况

　　（1）同业竞争

　　本次发行完成后，信保基金所从事的业务与本公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，具体原因如下：

　　1）信保基金系主要用于化解和处置信托业风险的非政府性行业互助资金，与本公司从事的业务不构成同业竞争；

　　2）本公司与信保基金均建立了较为完善、相对独立的治理结构和业务运行体系，在业务、人员、资产、机构及财务等方面保持相对独立；

　　综上所述，本次发行完成后，不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

　　（2）关联交易

　　本次发行后，上海砥安的出资人信保基金将与对公司施加重大影响。本次发行完成后，信保基金与公司若发生关联交易，本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及本公司内部管理制度，履行关联交易的审批程序，并依法依规履行信息披露义务。

　　8. 重大交易情况

　　本次发行预案披露前24个月内，信保基金与本公司之间存在的重大交易（如有）均已如实披露并公告。

　　（七）上海维安投资管理有限公司

　　1. 基本情况

　　2. 发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　上海维安无控股股东，无实际控制人。上海维安的股权控制关系如下图所示：

　　3. 主营业务情况

　　上海维安于2021年7月22日设立。截至本预案公告日，上海维安尚未开展实际业务。

　　4. 最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　　上海维安于2021年7月22日设立。截至本预案公告日，上海维安尚未开展实际业务。

　　5. 最近一年简要财务会计报表

　　上海维安于2021年7月22日设立，无最近一年财务数据。

　　6. 行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

　　最近五年，上海维安及其董事、监事、高级管理人员未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　7. 同业竞争及关联交易情况

　　（1）同业竞争

　　上海维安于2021年7月22日设立，无关联企业。本次发行完成后，上海维安所从事的业务与本公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，具体原因如下：

　　1）上海维安尚未开展实质经营，与本公司从事的业务不构成同业竞争；

　　2）本公司与上海维安均建立了较为完善、相对独立的治理结构和业务运行体系，在业务、人员、资产、机构及财务等方面保持相对独立；

　　综上所述，本次发行完成后，不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

　　（2）关联交易

　　本次发行完成后，上海维安与公司不存在因本次发行新增关联交易的情形。

　　8. 重大交易情况

　　本次发行预案披露前24个月内，上海维安与本公司之间不存在重大交易。

　　三、董事会关于本次募集资金使用的必要性及可行性分析

　　（一）本次募集资金使用计划

　　本次发行募集资金在扣除相关发行费用后，全部用于充实公司资本金。

　　（二）本次募集资金使用必要性分析

　　1. 本次非公开发行是安信信托整体风险化解方案的重要组成部分

　　由于部分信托项目未能按期兑付，本公司面临诉讼事项和较大流动性风险。为避免触发系统性金融风险，目前本公司正在相关部门指导协调下，严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，积极推进本次风险化解重大事项的各项工作。

　　本次非公开发行作为整体风险化解方案中的重要组成部分，旨在降低表内债务规模、化解流动性风险，恢复增强上市公司造血能力，充分发挥上市公司金融牌照价值，支持本公司后续经营及长期稳健发展。

　　2. 进一步拓宽业务空间，提升盈利能力

　　中国银保监会于2020年5月8日就《信托公司资金信托管理暂行办法（征求意见稿）》公开征求意见，要求信托公司开展信托业务集中度与公司净资产挂钩，信托公司的净资产及净资本将直接影响其可以管理的信托资产规模和固有业务规模，进而影响信托公司的收入和利润。

　　本次募集资金净额将全部用于充实公司资本金，因此，公司使用本次募集资金补充净资本可以显著扩充净资产规模，对公司未来稳步扩张受托资产管理规模、提升盈利水平具有重要意义。同时，公司固有业务的发展需要消耗大量自有资金，资本金的补充有助于公司进一步贯彻落实公司对固有业务的发展计划，为公司进一步拓展固有业务和其他创新业务提供资金保证，提高公司的盈利能力，提升自身综合实力。

　　3. 增强资本实力，全面提升风险管理能力

　　本公司近期由于部分信托项目未能按期兑付，面临较多诉讼事项和较大流动性风险，目前公司正在积极化解相关风险。本次风险事件充分反映出风险管理能力强弱已经成为制约本公司长期稳健运营的关键因素，提升并全面强化公司风险管理体系迫在眉睫。

　　根据《信托公司净资本管理办法》，中国银保监会对信托公司实行净资本管理，要求信托公司按照各项业务的规模及中国银保监会规定的各项业务的风险资本比例计算风险资本。信托公司应当持续符合净资本不得低于各项风险资本之和的100%以及净资本不得低于净资产的40%两项指标。净资本监管已成为信托公司经营风险防控的主要手段，是衡量信托公司实力强弱、风险管理能力高低的重要指标。

　　本次募集资金净额将全部用于充实公司资本金，资本金的提升一方面可以确保公司固有资产充足并保持必要的流动性，以满足抵御各项业务不可预期损失的需要，提升公司抗风险能力；另一方面可以支持公司持续强化风险管理体系建设，在事前、事中、事后环节进一步加强风险控制和合规管理建设，全面提升风险管理能力和核心竞争力。

　　（三）本次募集资金使用可行性分析

　　1. 本次发行符合国家产业政策导向

　　我国“十三五”规划提出坚持发展是第一要务，以提高发展质量和效益为中心，以供给侧结构性改革为主线，扩大有效供给，满足有效需求，加快形成引领经济发展新常态的体制机制和发展方式，带动了一轮社会资本投资热潮，为信托行业服务社会经济发展带来重大机遇。信托业是我国金融体系中的重要一员，是服务实体经济的重要力量，是国民财富创造的重要途径；监管部门要求信托公司坚持信托本业为主体、固有和其他中间业务为补充的总体思路，聚焦资产管理、财富管理和受托服务三大领域，为信托业明确了新的发展定位。近年来，信托业对实体经济的支持力度逐步提升，投向基础产业、实业和房地产业的资金信托占比从2017年的52.75%提升至2020年的59.51%。2020年，本公司基础产业、实业和房地产业信托资产占比为90.24%，较2019年末提升3.63个百分点，本次非公开发行股票募集资金将进一步提高公司服务实体经济的能力。

　　2. 符合上海建设全球资产管理中心的政策导向

　　上海国际金融中心基本建成后，立足于新起点，强化全球资源配置功能，提升服务辐射能级，是上海市“十四五”规划赋予国际金融中心建设新的目标和使命。为此，需要集聚和发展一批具有重要市场影响力的资产管理机构，积极培育和发展本土资产运营、财富管理等功能性金融机构。截至2020年底，全球资管规模排名前10中有9家落户上海，但本土机构能级偏低，功能不足，影响力不强。本次非公开发行完成后，本公司将围绕资产管理中心建设的重点领域和短板环节，强化战略功能型引领，助力上海国际金融中心建设。

　　3. 优质产业投资者赋能，为公司综合化发展保驾护航

　　截至本预案公告之日，本公司控股股东为上海国之杰投资发展有限公司，实际控制人为高天国。本公司正积极筹划包括非公开发行在内的一揽子风险化解方案，以完成公司控制权的变更并引入优质投资者。本次非公开发行完成后，上海电气、上海国盛、上海机场、上海国际将成为上市公司间接股东。

　　上述投资人既有装备制造企业，也有国有资本运营平台，还有重要基础设施企业，在电力能源、交通运输、金融服务等领域具有广泛布局和深厚产业积淀。优质产业投资者的引入在公司未来战略转型、资产配置渠道、风险管控、队伍建设等方面将带来显著的协同效应，从而提升上市公司产融结合能力，在为股东创造融资造血功能的同时，也拓展了上市公司产品多样性和行业布局，提升客户综合服务能力，加强了信托公司综合竞争力。

　　4. 建立市场化公司治理机制

　　本次非公开发行完成后，新股东在市国资委的支持下，立即着手完善公司治理架构，强化党的领导和党的建设，把党的领导融入公司治理的各个环节。推动公司三会一层建设，重构公司发展战略规划，重塑公司内部机制流程，促使其稳健启动、有序转型。牢固树立风险防控底线意识，持续健全风险管理体系，不断提升风险识别、定价能力和管理的精细化水平，为上市公司未来业绩的可持续增长奠定良好基础。

　　（四）本次募集资金运用对主要财务状况、经营成果的影响

　　本次募集资金到位将对公司的财务状况及经营成果产生以下直接影响：

　　1. 本次募集资金到位后，公司的资本金、总资产、净资产、每股净资产将增加。

　　2. 本次募集资金到位后，公司净资本将大幅增加，公司各项风险控制指标将更加稳健，风险抵御能力将得到显著增强，资产负债率将有所降低，与净资本规模挂钩的业务发展空间将扩大。

　　3. 由于从本次发行完成到资金投入业务运营尚需一定过程，因此，直接产生的效益可能无法在短期内明显体现。但从长期来看，本次募集资金净额将全部用于充实公司资本金，有利于增强资本实力，助力公司尽快扭亏为盈，有效化解本次风险事件，推进各项业务的长期稳健发展。

　　四、《股份认购协议》内容摘要

　　（一）协议主体和签订时间

　　2021年7月23日，本公司与上海砥安签署了《股份认购协议》。

　　（二）认购方式和支付方式

　　1. 发行价格及定价方式

　　本次非公开发行的定价基准日为安信信托第八届董事会第十次会议决议公告日（即2021年7月24日）。

　　本次发行的发行价格为2.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）安信信托A股股票交易均价的80%并按“进一法”保留元后两位小数的金额。定价基准日前20个交易日安信信托A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日安信信托A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日安信信托A股股票交易总量。若安信信托在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若安信信托A股股票在定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的定价基准日、发行价格和定价原则有新的规定，届时由安信信托董事会或董事会授权人士根据安信信托股东大会的授权按新的规定予以调整。

　　因相关国有资产监管机构、中国银保监会及派出机构或中国证监会核准、批准原因对每股发行价格即认购价格作出调整的，安信信托有权依据相关国有资产监管机构、中国银保监会及派出机构或中国证监会相关规定及实际核准、批准要求对本次非公开发行的每股发行价格即认购价格作出相应调整。

　　在认购价格发生前述调整的情况下，上海砥安同意于收到安信信托依照本协议第3.2条发出的《认购缴款通知书》当日向安信信托提交《确认函》以反映上述每股认购价格的调整。

　　2. 发行及认购数量

　　公司本次非公开发行的股票数量不超过4,375,310,335股（含本数），上海砥安按照约定认购本次非公开发行的全部股份，认购金额为认购股份数量乘以发行价格，认购金额应精确到人民币分。

　　本次非公开发行股票数量具体由安信信托与保荐人（主承销商）根据中国证监会批准的发行方案协商确定。若安信信托审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行股票数量及上海砥安的认购股数将作相应调整。

　　因相关国有资产监管机构、中国银保监会及派出机构或中国证监会核准、批准原因，导致本次非公开发行的发行规模与安信信托董事会决议公告或本协议约定的数额有差异的，安信信托有权依据相关国有资产监管机构、中国银保监会及派出机构或中国证监会实际核准、批准情况对上海砥安认购的标的股份按发行规模调整比例作出相应调整（调整结果不足一股的部分舍去取整）。同时，安信信托将不因此承担发售不足的责任。

　　在发行数量发生前述调整的情况下，上海砥安同意于收到安信信托依照本协议第3.2条发出的《认购缴款通知书》当日向安信信托提交《确认函》以反映上述认购股数及相应认购金额的调整。

　　3. 认购方式

　　上海砥安同意不可撤销地按照本协议确定的认购金额以人民币现金方式认购安信信托本次非公开发行的标的股份。

　　4. 支付方式

　　上海砥安同意在中国证监会审核同意并且收到安信信托发出的《认购及缴款通知书》之日起，根据《认购及缴款通知书》内安信信托设定的缴款期限，将认购价款一次性足额缴付至《认购及缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。

　　5. 限售期限

　　在本次非公开发行完成之后，根据中国证监会、中国银保监会和上交所的有关规定，上海砥安作为安信信托的主要股东，上海砥安认购的标的股份在限售期内不得转让，限售期为自取得股份之日起60个月。相关监管机构对于上海砥安所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。标的股份因安信信托分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

　　上海砥安承诺，在限售期内不上市交易或以任何方式转让标的股份或标的股份所衍生取得的股份。

　　上海砥安同意按照安信信托的要求就其在本次非公开发行中认购的标的股份出具专项限售承诺并办理股份限售相关手续。

　　上海砥安认购的标的股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、行政法规和上交所规则办理，甲方应配合办理解除限售相关手续（如需）。

　　（三）协议的生效条件和生效时间

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。本协议第7条、第8条、第9条至第17条自协议成立之日起生效。

　　除本协议第7条、第8条、第9条至第17条之外，本协议其他条款在满足以下全部条件时生效：

　　(1)本协议已有效成立；

　　(2)安信信托的董事会及股东大会已经审议通过本次非公开发行方案及相关事项；

　　(3)本次非公开发行及认购等相关事项取得有权国有资产监管机构必要的核准；

　　(4)本次非公开发行及认购等相关事项取得中国银保监会及派出机构必要的批准；

　　(5)安信信托符合法律法规要求的非公开发行条件后向中国证监会申请发行，并取得中国证监会审批。

　　（四）违约责任

　　本协议任何一方不履行或不完全履行本协议规定之义务，或在本协议中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，构成违约。违约方应依本协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。

　　若上海砥安未按照合同规定足额支付其认购价款，应向安信信托支付其认购价款总额百分之一的违约金。如该等违约金不足以弥补因其该等行为给安信信托造成的一切损失、索赔及费用的，上海砥安应就该差额部分向安信信托进行赔偿。

　　若安信信托未按照合同规定在上海砥安完成支付全部认购价款后向上海砥安发行认购股份，安信信托应将认购价款归还予上海砥安并应向上海砥安支付其认购价款总额百分之一的违约金。

　　五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　（一）本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程调整情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变动情况

　　1. 本次非公开发行的募集资金总额按照最终发行价格乘以中国证监会核准的发行数量确定且不超过人民币9,013,139,290元，扣除相关发行费用后，全部用于充实公司资本金。本次发行将进一步增强公司主营业务优势，公司主营业务不会因本次非公开发行而发生改变。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　2. 本次非公开发行完成后，公司将根据信托行业发展趋势及公司经营状况，进行必要的人员和业务结构调整。

　　3. 本次非公开发行完成后，本公司股东结构和注册资本将发生变化，本公司将根据本次非公开发行的发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。

　　（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次非公开发行将对公司财务状况带来积极影响。本次非公开发行完成后，本公司总资产、净资产和资本金得到较大幅度的提高，资产负债率将有所下降，在有效增强公司风险抵御能力的同时，也为公司恢复正常业务经营提供了更大的空间，有利于公司实现持续稳健发展，从而提升公司的整体盈利水平，产生良好的经济效益，经营活动产生的现金流量将进一步增加。

　　（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　截至本预案公告之日，公司控股股东为上海国之杰投资发展有限公司，实际控制人为高天国。

　　根据本次非公开方案，完成非公开后，公司股权分布将发生变化。公司控股股东上海砥安持有公司44.44%的股份，无实际控制人。

　　在业务关系方面，公司自主经营，业务结构完整，有独立的业务经营系统。

　　在管理关系方面，各股东通过股东大会依法行使出资人权利。

　　在关联交易方面，公司严格按照《公司法》等法律法规以及公司章程等内部制度相关规定，履行相应的审批程序。

　　公司与主要股东及其关联人不存在实质性同业竞争。

　　（四）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　目前公司正在有关部门和工作组的指导下，严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，积极推进风险化解重大事项的各项工作。本次非公开完成后，公司股权分布将发生变化，控股股东为上海砥安，无实际控制人。公司将不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　（五）本次发行对公司负债情况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司净资产将进一步增加，有利于优化公司的资产负债结构，降低公司的财务风险，提高公司的抗御风险能力，符合中国银保监会的监管要求，保障公司各项业务的良好发展。

　　（六）本次发行相关的风险

　　投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　1. 与本次非公开发行股票相关的风险

　　（1）审批风险

　　公司本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准。本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。

　　公司本次非公开发行股票应当提请中国银保监会或其派出机构、中国证监会等相关监管机构批准或核准。截至本预案签署之日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交易的审批风险。

　　（2）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险

　　本次非公开发行存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　　1）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司2020年度审计报告（信会计师报字[2021]第ZA12653号），立信会计师对公司2020年度财务报表发表了保留意见。形成保留意见的基础为公司存在以签署《信托收益权转让协议》《框架合作协议》或出具《流动性支持函》等形式提供保底承诺等事项的情况。会计师无法就公司因保底承诺等事项可能导致的损失金额获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对相关财务报表金额及披露进行调整；也无法就公司纳入合并报表的结构化主体的完整性获取充分、适当的审计证据。截至2020年12月31日，公司存在尚未了结的提供保底承诺等事项共计752.76亿元。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》，最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见审计报告的，不得进行非公开发行，但保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除的除外。

　　目前公司正在有关部门指导下开展风险化解工作，对目前存续信托项目进行了自查，同时公司正在采取各种措施与兜底函持有人达成和解，化解相关风险。若能够顺利实现，公司将聘请立信会计师事务所对保留意见事项进行专项审计，并出具关于2020年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明审核报告。若以上条件无法最终满足，可能导致本次非公开发行被暂停、中止或取消。

　　2）本次非公开发行自对外披露之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

　　（3）发行对象是否符合上市公司收购人条件的风险

　　按照《上市公司收购管理办法》第六十六条及其他相关规定，由于本次发行涉及上市公司实际控制权变更，发行对象及收购人财务顾问将需就本次收购事项出具收购报告书及财务顾问报告等文件，其中需对发行对象是否符合收购人条件等相关事项进行说明和分析。如此次发行对象不符合收购人的相关条件，或其未能按时披露相关文件，将为本次发行带来不确定性。

　　2. 公司经营面临的主要风险

　　（1）公司经营不善的风险

　　公司2018年、2019年和2020年经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值。虽然本次非公开发行的募集资金预计将有利于改善公司经营情况，同时公司正在积极采用债务和解等手段与存量债权人进行和解，降低财务费用，但是公司仍然存在经营不善导致利润持续为负的风险。极端情况下，公司可能面临破产的风险。

　　（2）流动性风险

　　由于部分信托项目未能按期兑付，公司目前存在较大金额的未决诉讼。如果最终法院作出不利于公司的判决，公司可能需要支付大额赔偿款项，面临较大的流动性风险。

　　为应对流动性风险，目前公司正在相关部门指导协调下积极开展相关风险处置工作，通过稳妥化解风险、积极展业，逐步改善公司的流动性状况。但由于处置事项较为复杂，相关处置方案仍在深化研究论证的过程中，最终风险化解方案能否顺利推进存在重大不确定性。

　　（3）强制退市的风险

　　受内外部多重不利因素影响，目前公司面临一定的经营压力。2018年度、2019年度和2020年度，公司经审计的归属于上市公司股东的净利润均为负值，被实施其他风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）的相关规定，若公司经营业绩不满足上市规则要求，公司可能被上海证券交易所强制退市，提请投资者关注相关风险。

　　（4）股票价格波动风险

　　本次发行将对公司的生产经营和盈利情况产生较大影响，公司基本面情况的变化将影响股票的价格。与此同时，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。

　　（5）政策风险

　　中国信托行业的发展与国家经济金融政策以及国家有关行业监管政策紧密相关，政策变化是影响信托公司业务发展的重要因素。目前我国正大力推进经济结构和产业结构优化升级，信托行业的监管政策正在逐步调整、完善，推动行业“回归本源”。若未能及时适应相关政策变化并及时调整策略，则会给公司的经营与发展带来不利影响。

　　六、公司利润分配政策的制定和执行情况

　　（一）公司章程中关于利润分配的相关规定

　　本公司已根据《公司法》《证券法》《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规制定公司章程中有关利润分配的条款，目前公司章程对利润分配的相关规定如下：

　　“第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司每年应从税后利润中提取5%作为信托赔偿准备金，但该赔偿准备金累计总额达到公司注册资本的20%时，可不再提取。

　　公司每年末，对期末风险资产进行风险状况定量分析，确定潜在风险估计值。对于潜在风险估计值高于资产减值准备的差额，计提一般准备。当潜在风险估计值低于资产减值准备时，不计提一般准备。一般准备作为税后利润分配处理。一般准备计提难以一次性达到计提标准的，可以分年到位，原则上不得超过5年。

　　准备金计提不足的，原则上不得进行税后利润分配。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百五十八条 公司的利润分配政策为：

　　（一）利润分配原则：公司以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社会公众股东的合理投资回报，在符合法律、法规和监管政策相关规定的前提下，实行可持续、较稳定的股利分配政策，公司利润分配不得超过累计可分配利润。

　　（二）利润分配方式：公司将采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利、符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。公司进行利润分配，现金分红优先于股票股利。

　　（三）现金分红的条件：1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取信托赔偿准备金、公积金后所余的税后利润)为正值；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司未来12个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。4、非经常损益形成的利润不用于现金分红。

　　（四）现金分红的比例及时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年平均可分配利润的30%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

　　（六）决策程序与机制：1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。3、监事会应当对董事会制定或修改的利润分配方进行审议，并经过半数监事表决通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案的执行情况进行监督。4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（如提供网络投票表决机制、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。5、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露原因及未用于分配的资金用途和使用计划等情况。独立董事应发表意见，董事会通过后交股东大会审议批准。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（七）未分配利润的使用原则：公司未分配利润主要用于充实公司净资本，提高净资本/风险资本的指标，进而有力地推动信托业务的发展；由未分配利润所形成的固有资产主要包括贷款、买入各类金融产品等。

　　（八）利润分配政策的调整机制：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策，且其调整与已公告分红规划存在出入的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会、中国银保监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会、中国银保监会的有关规定拟定，独立董事、监事会需对此发表独立意见，公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（十）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，需披露独立董事关于公司本年度盈利但不分红的独立意见及对上年度留存资金使用情况的独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策等情况及决策程序进行监督。

　　（十一）公司出现严重风险时，应减少分红或不分红，必要时应将以前年度分红用于资本补充或风险化解，以增强公司风险抵御能力。”

　　（二）公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

　　1. 最近三年利润分配方案

　　（1）2018年利润分配方案

　　鉴于公司2018年度的净利润为负数，根据《公司章程》有关规定，综合考虑公司发展阶段和下一步经营需要，2018年度公司未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。

　　（2）2019年利润分配方案

　　鉴于公司2019年度的净利润为负数，根据《公司章程》有关规定，综合考虑公司发展阶段和下一步经营需要，2019年度公司未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。

　　（3）2020年利润分配方案

　　鉴于公司2020年度的净利润为负数，根据《公司章程》有关规定，综合考虑公司发展阶段和下一步经营需要，2020年度公司未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。

　　2. 公司最近三年现金分红情况

　　单位：人民币元

　　3. 公司近三年未分配利润使用安排情况

　　公司近三年未分配利润均结转到下一年度。2019年末和2020年末，公司未分配利润为负。

　　（三）股东回报规划

　　为进一步规范和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，维护中小股东的合法权益，依照《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《安信信托股份有限公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》（以下简称“本规划”）。

　　1. 公司制定本规划考虑的因素

　　公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业发展趋势，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　2. 股东回报规划的制定原则

　　本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　3. 公司未来三年（2021-2023年）具体股东回报规划

　　（1）利润分配形式

　　公司将采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利、符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。公司进行利润分配，现金分红优先于股票股利。

　　（2）现金分红条件

　　①公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取信托赔偿准备金、公积金后所余的税后利润)为正值；

　　②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　③公司未来12个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过5,000万元人民币；

　　④非经常损益形成的利润不用于现金分红。

　　（3）现金分红的比例及时间

　　在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年平均可分配利润的30%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（4）股票股利发放条件

　　根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

　　（5）决策程序与机制

　　①公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　②董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。

　　③监事会应当对董事会制定或修改的利润分配方进行审议，并经过半数监事表决通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案的执行情况进行监督。

　　④股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（如提供网络投票表决机制、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。

　　⑤公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露原因及未用于分配的资金用途和使用计划等情况。独立董事应发表意见，董事会通过后交股东大会审议批准。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（6）未分配利润的使用原则

　　公司未分配利润主要用于充实公司净资本，提高净资本/风险资本的指标，进而有力地推动信托业务的发展；由未分配利润所形成的固有资产主要包括贷款、买入各类金融产品等。

　　（7）利润分配政策的调整机制

　　公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策，且其调整与已公告分红规划存在出入的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会、中国银保监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会、中国银保监会的有关规定拟定，独立董事、监事会需对此发表独立意见，公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（8）其他事项

　　①存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　②公司出现严重风险时，应减少分红或不分红，必要时应将以前年度分红用于资本补充或风险化解，以增强公司风险抵御能力。

　　4. 利润分配政策的监督机制及信息披露

　　公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，需披露独立董事关于公司本年度盈利但不分红的独立意见及对上年度留存资金使用情况的独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策等情况及决策程序进行监督。

　　七、公司关于本次发行摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析。具体情况如下：

　　本次非公开发行前公司总股本为5,469,137,919股，本次发行股数不超过4,375,310,335股，募集资金总额不超过9,013,139,290元，本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将增加。

　　（一）主要假设

　　1. 假设宏观经济环境、信托业发展状况及公司未来经营情况等方面没有发生重大变化。

　　2. 假设公司于2021年11月末完成本次非公开发行。该时间仅为假设估计，最终以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后本次发行实际完成的时间为准。

　　3. 假设公司本次非公开发行按照上限发行4,375,310,335股A股股票，募集资金总额人民币9,013,139,290元，且暂不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4. 假设2021年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润均较2020年度分别为持平、下降10%、增长10%（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断）。

　　5. 除本次非公开发行外，暂不考虑任何其他因素（包括利润分配、资本公积转增股本等）引起的普通股股本变动。

　　6. 暂不考虑本次发行募集资金到账后对公司业务经营及资金使用收益的影响。

　　7. 基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司每股收益的影响，具体如下：

　　注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算

　　从前述测算可以得出，预计本次非公开发行将不会摊薄即期股东收益。公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。本次测算中的本次发行的股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估计值，最终将根据监管部门核准、发行认购情况等确定。

　　（三）本次发行的必要性和合理性

　　本次发行的必要性和可行性等相关说明详见本预案“三、董事会关于本次募集资金使用的必要性及可行性分析”。

　　（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币9,013,139,290元，扣除发行费用后，剩余部分用于充实公司资本金，以增强公司资本实力、市场竞争力和抗风险能力，在满足行业监管要求基础上为公司现有业务持续快速发展和开展新的业务提供资本保障。

　　本次非公开发行股票所募集的资金到位后，将有利于公司进一步增强资本实力，支撑公司信托业务、固有业务和其他创新业务的发展，助力公司尽快扭亏为盈，妥善解决兑付风险事件，增强抗风险能力，实现长期稳健发展。

　　1、人员方面

　　公司着眼于风险化解、资产清收处置的需要，不断强化员工队伍建设，持续推进体制机制改革，加强教育培训，使员工队伍整体素质得到了进一步提升。未来，公司将根据业务发展的需要，进一步提升团队专业性，并引入复合型人才，聚力打造一支规模适度、结构合理、精干高效的人才队伍，构筑和强化与公司发展战略相适应的企业文化，提升员工凝聚力和归属感，为实现战略目标提供坚实的人力资源支撑。

　　2、技术方面

　　公司在业务经营过程中，积累了一些信托产品设计、发行、销售能力。未来，公司将通过提升资本实力与质量，带动信托业务相关资质的拓展，稳步提升信托的主业地位，在控制总体风险的前提下逐步开展监管许可下的创新业务，包括私人股权投资信托、公益信托、资产证券化、受托境外理财和发行产业基金等。同时，配合公司的战略发展方向，本着将短、中、长期行业相结合、战略性行业和现金流行业相匹配、优势行业和潜力行业相兼顾的原则有序进行展业。

　　3、市场方面

　　近年来，公司聚焦监管要求，以积极夯实业务基础为首要任务，全面深化风控体系建设，加快推动财富管理网络的布局，积极扩展市场触角，开辟蓝海，为募集资金的有效运用奠定了良好的基础。

　　（五）公司关于填补即期回报的具体措施

　　为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司将采取如下措施增强公司的可持续发展能力，有效防范即期回报被摊薄的风险，提升公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障：

　　1、优化资源配置，提高资本收益水平

　　本公司立足于强化资本约束，通过采取优化资源配置、优化风险资本结构、提高资本收益水平等措施，实现全面和可持续发展。重点向经营管理作风稳健、资本回报效益良好、资本占用低、符合国家政策导向的业务或机构配置资本，不断强化资本约束和回报管理，建立健全资本管理长效机制。在募集资金到位后，公司资本实力将有较大提升，公司将通过向重点项目合理配置信托资金及稳步拓展固有业务，通过股权投资、金融产品投资等方式，尽快扭亏为盈。

　　2、强化风险管理措施

　　公司将严格按照监管要求，深入开展合规风险排查，对各项业务的合规风险管理情况进行排查，对规章制度与业务流程的合法合规性、业务关键环节与关键岗位的合规风险防范、控制与纠正进行自查、检查，并就排查情况形成合规风险报告，评价合规风险管理的有效性，及时发现合规风险并制定整改措施切实整改落实到位。公司将对监管检查和内部自查发现的问题进行检视，与原有制度、流程及制定的风险控制措施进行对照，查找分析存在问题的原因所在，探索建立合规风险预警机制，从而加强公司内部控制，有效识别和防范合规风险。

　　3、规范募集资金的管理和使用

　　本公司募集资金将用于补充公司资本金，增强公司实力，拓展相关业务。本次发行完成后，公司将根据相关法律法规和公司募集资金专项存储及使用管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金得到充分有效利用。

　　（六）相关主体出具的承诺

　　1、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

　　“1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2. 本人承诺对本人的相关职务消费行为进行约束。

　　3. 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4. 本人承诺尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并严格遵守相关制度。

　　5. 本人承诺尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6. 自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7. 承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　2、公司控股股东出具的关于填补措施的承诺

　　截至本预案公告之日，上市公司控股股东为国之杰。为填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，国之杰作出如下承诺：

　　“1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本承诺出具日后，如中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、若违反该等承诺或拒不履行承诺，本公司自愿接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构对本公司依法作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。”

　　本次交易完成后，上市公司控股股东变更为上海砥安。为填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上海砥安作出如下承诺：

　　“1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、本承诺出具日后，如中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、若违反该等承诺或拒不履行承诺，本公司自愿接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构对本公司依法作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担赔偿责任。”

　　3、公司实际控制人出具的关于填补措施的承诺

　　截至本预案公告之日，上市公司实际控制人为高天国。为填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，高天国作出如下承诺：

　　“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本承诺出具日后，如中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、若违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构对本人依法作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。”

　　安信信托股份有限公司董事会

　　2021年7月23日