五矿发展股份有限公司关于 对全资子公司向财务公司申请融资综合授信并提供担保暨关联交易的进展公告

　　证券代码：600058   证券简称：五矿发展   公告编号：临2021-29

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 被担保人：五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）全资子公司五矿钢铁有限责任公司（以下简称“五矿钢铁”）、中国矿产有限责任公司（以下简称“中国矿产”）、五矿贸易有限责任公司（以下简称“五矿贸易”）、五矿物流集团有限公司（以下简称“五矿物流”）、五矿国际招标有限责任公司（以下简称“五矿招标”）、深圳市五矿电商小额贷款有限公司（以下简称“五矿小贷”）、五矿供应链商业保理（深圳）有限责任公司（以下简称“五矿保理”）。

　　● 本次担保金额：公司与关联方五矿集团财务有限责任公司（以下简称“五矿财务公司”）签订了《授信额度协议》及《最高额保证协议》，授权五矿钢铁、中国矿产、五矿贸易、五矿物流、五矿招标、五矿小贷、五矿保理使用五矿财务公司授信额度，并为上述公司提供总额度不超过20亿元人民币担保（上述各全资子公司使用授信额度及公司为其提供的担保额度可相互调剂）。

　　● 过去12个月内，公司曾为全资子公司从五矿财务公司获得融资综合授信提供担保，公司未与其他关联人进行过申请授信并提供担保的交易。过去12个月内，公司与五矿财务公司进行过日常关联交易，公司与五矿财务公司签订有《金融框架服务协议》，由五矿财务公司为五矿发展提供金融服务。

　　● 截至本公告披露日，公司为全资子公司融资综合授信累计担保余额为95亿元（含本次为五矿钢铁、中国矿产、五矿贸易、五矿物流、五矿招标、五矿小贷、五矿保理提供的担保）。

　　● 本次关联交易已经公司第八届董事会第二十六次会议、2020年第四次临时股东大会审议通过。

　　● 本次担保无反担保。

　　● 公司及全资或控股子公司均无逾期担保。

　　一、关联交易及担保情况概述

　　经公司第八届董事会第二十六次会议、2020年第四次临时股东大会审议通过，2021年公司为全资子公司从关联方五矿财务公司获得授信提供担保的总额不超过20亿元人民币。具体情况详见《五矿发展股份有限公司关于对全资子公司向财务公司申请融资综合授信并提供担保暨关联交易公告》（临2020-54）、《五矿发展股份有限公司2020年第四次临时股东大会决议公告》（临2020-57）。

　　公司与五矿财务公司签订有《授信额度协议》《最高额保证协议》及《最高额保证协议补充协议》，授权全资子公司五矿钢铁、中国矿产、五矿贸易、五矿物流使用五矿财务公司授信额度并为其提供总额不超过20亿元人民币担保。具体情况详见《五矿发展股份有限公司关于对全资子公司向财务公司申请融资综合授信并提供担保暨关联交易的进展公告》（临2021-05）。

　　五矿发展与五矿财务公司签署的《授信额度协议》已于2021年7月15日到期。近日，双方续签《授信额度协议》及《最高额保证协议》，五矿发展为全资子公司五矿钢铁、中国矿产、五矿贸易、五矿物流、五矿招标、五矿小贷、五矿保理使用五矿财务公司授信额度提供总额不超过20亿元人民币担保（上述各全资子公司使用授信额度及公司为其提供的担保额度可相互调剂）。

　　二、关联方介绍

　　本次交易的关联方五矿财务公司的实际控制人为中国五矿集团有限公司，与公司构成同一控制下的关联关系。五矿财务公司的基本情况详见《五矿发展股份有限公司关于对全资子公司向财务公司申请融资综合授信并提供担保暨关联交易公告》（临2020-54）。

　　三、被担保人基本情况

　　本次担保的被担保人为公司全资子公司五矿钢铁、中国矿产、五矿贸易、五矿物流、五矿招标、五矿小贷、五矿保理。上述子公司基本情况详见《五矿发展股份有限公司关于对全资子公司向财务公司申请融资综合授信并提供担保暨关联交易公告》（临2020-54）。

　　四、担保协议的主要内容

　　五矿发展与五矿财务公司签署的《最高额保证协议》内容概述如下（具体以正式签订的合同为准）：

　　1、债务人：五矿钢铁、五矿贸易、中国矿产、五矿物流、五矿招标、五矿小贷、五矿保理。

　　2、主债权：保证人担保的主债权为自主合同生效之日至授信额度使用期限届满之日，主合同项下实际发生的债权以及在本合同生效前债务人与债权人之间已经发生的债权。

　　3、担保金额：人民币20亿元。

　　4、保证方式：连带责任保证。

　　5、保证期间：主债务履行期限届满之日起满二年。商业汇票承兑、减免保证金开证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起二年。商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起二年。

　　6、担保范围：本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行债务利息和迟延履行金以及实现债权的费用。

　　五、担保审议情况及董事会意见

　　公司分别于2020年12月11日、2020年12月28日召开第八届董事会第二十六次会议、2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于对全资子公司向财务公司申请融资综合授信额度并提供担保的议案》，同意2021年公司为全资子公司从关联方五矿财务公司获得授信提供总额不超过20亿元人民币担保，同意授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述综合授信及相关担保事项手续并签署相关法律文件。该担保事项是为了满足公司及全资子公司日常经营和贸易业务开展的需要，属于正常的担保行为。担保人和被担保对象分别为本公司及公司全资子公司，不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。具体情况详见《五矿发展股份有限公司关于对全资子公司向财务公司申请融资综合授信并提供担保暨关联交易公告》（临2020-54）、《五矿发展股份有限公司2020年第四次临时股东大会决议公告》（临2020-57）。

　　本次五矿发展为其全资子公司向关联人提供担保属于已审议通过的事项，且担保金额在上述年度担保额度范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司为全资子公司融资综合授信累计担保余额为95亿元（含本次为五矿钢铁、中国矿产、五矿贸易、五矿物流、五矿招标、五矿小贷、五矿保理提供的担保）。此外，公司为全资子公司五矿无锡物流园有限公司开展上海期货交易所不锈钢期货商品入库、保管、出库、交割等业务提供担保（核定库容量7万吨）；拟为五矿无锡物流园有限公司开展上海期货交易所铝、铅、铜期货商品入库、保管、出库、交割等业务提供担保（核定库容量铝7万吨、铅2万吨、铜2万吨）。公司及全资或控股子公司不存在其他对外担保事项，公司及全资或控股子公司均无逾期担保。

　　特此公告。

　　五矿发展股份有限公司董事会

　　二二一年七月二十四日