义乌华鼎锦纶股份有限公司关于 拟签署《发行股份及支付现金购买资产之 业绩补偿协议之补充协议》的公告

　　证券代码：601113        证券简称：ST华鼎        公告编号：2021-070

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、拟签署协议的基本情况

　　2017年4月17日，义乌华鼎锦纶股份有限公司(以下简称“公司”或“甲方”)与深圳市通维投资合伙企业(有限合伙)(现更名为天津通维投资合伙企业（有限合伙），以下简称“通维投资”)、邹春元、廖新辉（以上三方简称为“乙方”）签订了《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》（以下简称“业绩补偿协议”），通维投资、邹春元、廖新辉承诺2017年、2018年和2019年度深圳市通拓科技有限公司（以下简称“通拓科技”）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于20,000万元、28,000万元和39,200万元。通拓科技2019年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为28,705.19万元，未完成当年业绩承诺。通维投资、邹春元、廖新辉需向公司支付承诺补偿金额为34,902.47万元，折合补偿的股份数量为3,732.88万股。

　　截至目前，通维投资、邹春元、廖新辉尚未支付业绩补偿款。业绩承诺方持有的公司股份已全部质押，因其目前经济状况有限，无法立即解除前述质押，为了通拓科技的持续发展及团队的稳定性，同时保证业绩补偿承诺得到切实履行，充分保护上市公司和中小股东利益，公司积极与通维投资、邹春元、廖新辉就补偿事项展开了沟通和谈判，现拟通过签署《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），约定以分期三年回购注销其应补偿股份的方式使其履行相应补偿义务。

　　二、补充协议的主要内容

　　（一）2019年度业绩补偿及减值补偿义务

　　1.根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于【2021】年【4】月【27】日出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》，2019年通拓科技实现的扣非净利润为【287,051,878.34】元。根据《业绩补偿协议》的约定，2019年度应补偿金额为【349,024,716.52】元，折算成应补偿股份数量为【37,328,847】股。

　　2.根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于2019年12月31日深圳市通拓科技有限公司股东权益减值测试报告的审核报告》，目标股权期末减值额为【481,000,000】元。根据《业绩补偿协议》的约定，无需就减值测试另行补偿。

　　3.乙方确认上述2019年度应补偿金额和期末减值应补偿金额。乙方同意优先以所持股份向甲方补偿，合计应补偿股份数量为【37,328,847】股，股份无法回购注销的，乙方将及时以现金方式进行补偿。

　　4.乙方各方按照重组交易前其所持通拓科技的股权比例分别计算各自应向甲方补偿股份的数量和现金补偿金额，就各自应补偿义务对甲方承担不可撤销的连带责任。

　　5.除本协议或各方另有约定外，本协议项下现金补偿义务履行时间为本协议确定的股份补偿义务履行完毕后。

　　（二）分期回购注销乙方应补偿的股份

　　1.因乙方所持股份已被质押或冻结，且乙方目前经济状况有限，无法立即解除前述质押或冻结，使得应补偿股份暂时无法被回购注销。基于此，甲乙双方协商后确认，甲方将按照本协议的约定分期回购注销乙方应补偿的股份。

　　2.乙方应补偿的股份分三个年度被回购注销，比例分别为应补偿股份数量的40%、40%、20%。其中，首期股份回购注销应当自甲方董事会及股东大会决议通过本协议补偿方案之日起十二个月内完成；后续年度补偿股份回购注销分别自甲方董事会及股东大会决议通过本协议补偿方案之日起第24个月、第36个月内完成。且当年乙方解押股份数量如超过应补偿数量的40%，扣除必须缴纳的个人所得税后，须优先补偿甲方至全额补偿完成。

　　3.乙方可决定使用解押释放的股票或者现金或在二级市场购买的甲方股票支付业绩补偿。

　　（三）乙方的承诺和保证

　　1.乙方同意，为了维护甲方其他股东的权益，自本协议生效之日起乙方应补偿股份在回购注销前不享有表决权、分红权，乙方届时应当按照甲方的要求积极配合完成相应的手续。

　　2.乙方承诺，根据本协议约定应补偿股份解除质押或冻结后，不得再行质押或冻结，仅可用于此次回购注销，该等事项乙方应当按照甲方的要求积极配合甲方向中国证券登记结算有限责任公司（“中证登”）进行备案。

　　3.乙方承诺，乙方的行为不得侵害通拓科技的利益，如甲方发现乙方存在故意或重大过失的行为导致通拓科技的利益不当受损的，甲方有权按照本协议第四条的约定进行处理，同时保留继续要求乙方赔偿的权利。除另有约定外，乙方应当按照甲方的要求对通拓科技的生产经营活动进行管理，并保证甲方对通拓科技整体经营管控权不受影响。

　　（四）债务加速到期

　　除因甲方原因或不可抗力因素导致的除外，若乙方发生如下违约行为：因乙方原因导致任一年度股份回购注销未能按期完成（例如首期股份回购注销不能在甲方完成法定决策程序之日起十二个月内完成）、乙方不配合限制应补偿股份对应的股份权利、乙方不配合向中证登备案、乙方应补偿股份解除质押或冻结后擅自对该股份进行处置、乙方因故意或重大过失行为使得甲方对通拓科技经营失控、乙方不再参与通拓科技经营管理、通拓科技未遵照上市公司规范治理要求或未遵守上市公司信息披露相关规定或出现其他违法违规情形等，则全部补偿义务加速到期，即甲方有权单方面提前宣布本协议项下全部补偿义务提前到期，并要求乙方立即履行本协议项下的全部补偿义务，包括回购注销应补偿股份等。如届时应补偿股份仍不能全部注销的，乙方应当以现金方式进行补足。

　　同时，如发生上述情形的，乙方应当连带地向甲方以现金方式支付逾期履行补偿义务的利息，每一年度股份回购注销完成时应同时支付的利息=未履行的补偿义务金额×【15】%×N/360，其中：N=自上述情形发生日（不含当日）起至实际履行补偿义务之日（不含当日）期间的天数。

　　（五）违约责任

　　本协议任何一方均应遵守本协议的约定，履行本协议项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方应赔偿因其违约行为给协议其他方造成的损失以及其他方因此支出的合理费用（含律师费、诉讼费、保全保险费、执行费等）。

　　（六）其他

　　本协议系对《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议》的补充，如本协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议》不一致的，以本协议为准；本协议未约定事项，仍以《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议》的约定为准。

　　三、所履行的审批程序

　　（一）董事会、监事会审议情况

　　公司于2021年7月26日召开的第五届董事会第八次会议及第五届监事会第七次会议审议通过了《关于拟签署<发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议>的议案》。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对本事项作了事前认可，并对本议案发表独立意见如下：

　　事前认可意见：公司本次拟与对方签订《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，公司本次变更业绩补偿的方式符合公司及通拓科技当前的实际情况，不会对公司的经营情况产生不利影响；有利于维护上市公司的利益，也有利于上市公司更好地保护投资者权益；不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　独立意见：因通拓科技原股东通维投资、邹春元、廖新辉未支付2019年度的业绩补偿款，且其所持股份已全部被质押，无法立即偿还股份进行回购注销。为了通拓科技的持续发展及团队的稳定性，切实履行业绩补偿承诺，充分保护上市公司和中小股东利益。经综合考虑，我们认为：公司拟通过签署《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议》，以分期回购注销其应补偿股份的方式使其履行相应补偿义务，同时设置了债务加速到期的条款，保障了公司权益。公司本次变更业绩补偿的方式符合公司及通拓科技目前的实际情况，不会对公司经营情况产生不利影响，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意签署《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　四、对公司的影响

　　公司本次拟签订的协议为《业绩补偿协议》的补充协议，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性造成不利影响；有利于维护上市公司的利益，也有利于上市公司更好的保护投资者权益；不存在损害公司及其他中小股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情况。

　　特此公告。

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会

　　2021年7月27日

　　证券代码：601113       证券简称：ST华鼎       编号：2021-069

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司

　　第五届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于2021年7月26日下午在公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次监事会应出席监事5人，实际出席监事5人（其中，监事朱永明、丁晓年通讯表决）。本次监事会的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议召开合法有效。会议经审议通过以下决议：

　　审议通过了《关于拟签署<发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议>的议案》

　　监事会认为：公司本次拟签署《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议》符合公司及通拓科技当前实际情况，有利于维护上市公司和中小股东权益，故同意本议案。

　　表决结果：4票同意，0票反对，1票弃权。

　　监事朱永明对以上议案投弃权票，其表述理由为：时间周期拉长后操作不确定性因素增加，目前无法做出评估判断。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司监事会

　　2021年7月27日

　　证券代码：601113         证券简称：ST华鼎         公告编号：2021-071

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司关于

　　召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年8月19日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年8月19日   10点30 分

　　召开地点：公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年8月19日至2021年8月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于2021年7月26日经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司将在本次股东大会召开前，将会议资料上传至上海证券交易所网站进行披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：天津通维投资合伙企业（有限合伙）、邹春元、廖新辉

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　凡出席现场会议的股东请持本人身份证、股东账户卡或法人单位证明（受委托人须持本人身份证、委托人股东账户卡及授权委托书）于2021年8月16日上午9:00至11:30、下午14:00至17:00在公司证券部进行登记（也可用传真或电话方式登记）。

　　六、 其他事项

　　1、本次会议预期需时半日。参加本次会议的股东及股东代理人往返交通、食宿及其他有关费用自理。

　　2、联系地址：浙江省义乌市雪峰西路751号义乌华鼎锦纶股份有限公司证券部

　　邮政编码：322000

　　联系人：张益惠   刘雨晴

　　联系电话：（0579）85261479

　　联系传真：（0579）85261475

　　特此公告。

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会

　　2021年7月27日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年8月19日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601113       证券简称：ST华鼎         编号：2021-072

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司

　　关于控股股东股份解除轮候冻结的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《股权司法冻结及司法划转通知》（2021司冻0723-2号），根据浙江省杭州市滨江区人民法院出具的《协助执行通知书》【(2021)浙0108执50号】，获悉公司控股股东三鼎控股集团有限公司（以下简称“三鼎控股”）所持有的本公司股份已解除一轮司法轮候冻结。具体情况如下：

　　一、解除轮候冻结股份的原冻结情况

　　2019年10月31日，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《股权司法冻结及司法划转通知》（2019司冻1031-04号），三鼎控股当时所持公司股份312,557,900股无限售流通股被申请司法轮候冻结，冻结期限为三年，具体内容详见公告2019-081。

　　注：三鼎控股所持公司股份于2021年6月1日被司法拍卖（详见公告2021-053），现持有公司股份284,567,900股，占公司股本总额的24.93%。

　　二、本次股份解除轮候冻结的情况

　　注：表格中本次解冻股数为三鼎控股现持有公司的股份数量列示。

　　三、本次解冻后股份冻结的情况

　　本次解除轮候冻结后，三鼎控股剩余被冻结股份数量284,567,900股（现持有本公司股数），占其原所持有股份的100%。

　　公司将继续密切关注三鼎控股持有公司股份的冻结情况及影响，并按照相关法律法规及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司发布的信息以上述指定报刊和网站刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会

　　2021年7月27日

　　证券代码：601113       证券简称：ST华鼎       编号：2021-068

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司

　　第五届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年7月21日以专人送达、传真或电子邮件等形式发出会议通知，会议于2021年7月26日下午在公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次董事会应出席董事9名，实际出席董事9名（其中董事王华平、张学军、谭延坤以通讯方式参会表决）。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。本次会议由董事长丁军民先生主持，经与会董事认真审议，全体董事以投票表决方式通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于重大资产重组标的股东权益减值测试报告的议案》

　　公司依据相关协议约定，聘请了专业机构对标的资产通拓科技进行减值测试审核，并出具了《关于2019年12月31日深圳市通拓科技有限公司股东权益减值测试报告的审核报告》（【2021】京会兴专字第68000035号）。根据减值测试结果，业绩承诺方无需就减值测试另行补偿。董事会认为：减值测试结果合理，客观反映了标的公司的实际情况，同意本次的议案。

　　具体内容详见当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于拟签署<发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议>的议案》

　　通拓科技原股东通维投资、邹春元、廖新辉未支付2019年度的业绩补偿款，因其目前经济状况有限，无法立即解除前述质押。为了维护通拓科技的团队稳定性，切实履行业绩补偿承诺，充分保护上市公司和中小股东利益，公司拟通过签署《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议》，约定以分期三年回购注销其应补偿股份的方式使其履行相应补偿义务。具体内容详见当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权1票。

　　公司董事胡晓生对本议案投弃权票，其表述理由为：时间周期拉长后操作不确定性因素增加，目前无法做出评估判断。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于制定<筹资管理制度>的议案》

　　具体内容详见当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于制定<金融衍生品交易管理制度>的议案》

　　具体内容详见当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了《关于制定<委托理财管理制度>的议案》

　　具体内容详见当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过了《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2021年8月19日上午10:30在公司会议室召开2021年第二次临时股东大会。具体内容详见当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月27日