上海农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票投资风险特别公告（第三次）

　　联席保荐机构（联席主承销商）：海通证券股份有限公司

　　联席保荐机构（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

　　联席主承销商：中信证券股份有限公司

　　上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“沪农商行”或“发行人”）首次公开发行不超过96,444.4445万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2021〕2038号文核准。本次发行的联席保荐机构（联席主承销商）为海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）和国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”），联席主承销商为中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）（海通证券、国泰君安和中信证券以下统称“联席主承销商”）。本次发行将于2021年8月4日（T日）分别通过上海证券交易所交易系统和网下发行申购平台实施。

　　本次发行的初步询价工作已经完成，确定的发行价格为8.90元/股，对应的2020年摊薄后市盈率为10.65倍（每股收益按照经会计师事务所审计的2020年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股本计算），高于同行业可比上市公司2020年静态平均市盈率，也高于中证指数有限公司发布的“货币金融服务（J66）”最近一个月静态平均市盈率6.62倍，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率回归，股价下跌给新股投资者带来损失的风险。

　　根据《关于加强新股发行监管的措施》（证监会公告[2014]4号）等相关规定，发行人和联席主承销商将在网上申购前三周内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》连续发布投资风险特别公告，公告的时间分别为2021年7月13日、2021年7月20日和2021年7月27日，后续发行时间安排将会递延，提请投资者关注。

　　原定于2021年7月14日进行的网上、网下申购将递延至2021年8月4日，并递延刊登《上海农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票发行公告》。原定于2021年7月13日举行的网上路演递延至2021年8月3日。

　　发行人、联席主承销商特别提请投资者关注以下内容：

　　（一）本次发行的发行流程、网上网下申购、缴款及发行中止等环节敬请投资者重点关注，主要内容如下：

　　1、发行人和联席主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行人盈利能力、未来成长性及可比公司市盈率等因素，协商确定本次发行价格为8.90元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

　　投资者请按此价格在2021年8月4日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2021年8月4日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，

　　13:00-15:00。

　　2、联席主承销商根据剔除无效报价后的询价结果，剔除拟申购总量中报价最高部分的数量，剔除的拟申购量不低于网下投资者拟申购总量的10%。具体做法为：将初步询价的拟申购总量按价格由高到低排列后，如高于某一价格的拟申购总量小于10%，但包含该价格对应的拟申购总量大于等于10%，则该档价格为临界价格，高于临界价格对应的申购量将被全部剔除，报价等于该临界价格的配售对象按“申购量由少到多，申购时间（以上交所网下申购平台显示的申报时间和申报序号为准）由晚到早”的原则依次剔除，直至剔除总量首次超过拟申购总量的10%。当临界价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申报数量可不再剔除，此时剔除最高报价的比例可以低于10%。剔除部分不得参与网下申购。

　　3、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

　　4、网下投资者应根据《上海农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），于2021年8月6日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

　　网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》，履行资金交收义务，确保其资金账户在2021年8月6日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　网下和网上投资者放弃认购部分的股份由联席主承销商包销。

　　5、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人与联席主承销商将中止本次发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　6、提供有效报价的网下投资者未参与申购以及获得初步配售的网下获配投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，联席主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的次数合并计算。

　　（二）中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　（三）拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2021年7月6日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上的《上海农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股意向书摘要》及登载于上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（www.sse.com.cn）的《上海农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

　　（四）本次发行的股票无流通限制及锁定安排，自本次发行的股票在上交所上市交易之日起即可流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。

　　（五）发行人和联席主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行人盈利能力、未来成长性及可比公司市盈率等因素，协商确定本次发行价格为8.90元/股，此价格对应的市盈率为：

　　1、9.58倍（每股收益按照经会计师事务所审计的2020年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　2、10.65倍（每股收益按照经会计师事务所审计的2020年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　（六）本次发行价格为8.90元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为“货币金融服务（J66）”。截至2021年7月8日，中证指数有限公司发布的该行业最近一个月静态平均市盈率为6.62倍。基于业务相似性，发行人与以下上市公司具有一定相似度。以2020年每股收益及2021年7月8日前20个交易日均价（含当日）计算，可比上市公司2020年市盈率为6.40倍。具体如下：

　　数据来源：Wind资讯，数据截至2021年7月8日

　　本次发行价格8.90元/股对应的2020年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率高于可比公司二级市场平均市盈率，也高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月静态平均市盈率，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率回归，股价下跌给新股投资者带来损失的风险。根据《关于加强新股发行监管的措施》（证监会公告[2014]4号）等相关规定，发行人和联席主承销商将在网上申购前三周内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》连续发布投资风险特别公告，公告的时间分别为2021年7月13日、2021年7月20日和2021年7月27日，后续发行时间安排将会递延，提请投资者关注。

　　（七）提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见2021年7月13日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上交所网站（www.sse.com.cn）的《上海农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票初步询价结果及推迟发行公告》。

　　（八）本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意愿报价，发行人与联席主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行人盈利能力、未来成长性及可比公司市盈率等因素，协商确定本次发行价格。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

　　（九）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后股价可能下跌，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和联席主承销商均无法保证股票上市后股价不会下跌。

　　（十）按本次发行价格8.90元/股，发行96,444.4445万股计算，预计发行人募集资金总额为858,355.56万元，扣除发行费用约5,467.26万元后，预计募集资金净额为852,888.30万元，不超过招股说明书披露的发行人补充核心一级资本拟使用本次募集资金投资额852,888.30万元。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

　　（十一）本次发行申购，任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

　　（十二）本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

　　（十三）请投资者关注风险，当出现以下情况时，本次发行将中止：

　　1、网下申购后，有效报价的配售对象实际申购总量不足网下初始发行数量的；

　　2、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；

　　3、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

　　4、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

　　5、中国证监会对本次发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的。

　　出现上述情况时，发行人及联席主承销商将协商采取中止发行措施，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。在核准文件有效期内经向中国证监会备案，发行人和联席主承销商可择机重新启动发行安排等事宜。

　　（十四）发行人、联席主承销商郑重提请投资者注意：投资者应坚持价值投资理念参与本次发行申购，我们希望认可发行人的投资价值并希望分享发行人的成长成果的投资者参与申购。本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和建议投资者充分深入地了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，根据自身经济实力、投资经验、风险和心理承受能力独立做出是否参与本次发行申购的决定。

　　发行人：上海农村商业银行股份有限公司

　　联席保荐机构（联席主承销商）：海通证券股份有限公司

　　联席保荐机构（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

　　联席主承销商：中信证券股份有限公司

　　2021年7月27日