广东东鹏控股股份有限公司 第四届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：003012       证券简称：东鹏控股       公告编号：2021-036

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东东鹏控股股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）第四届董事会第八次会议于2021年7月23日下午在东鹏总部大厦2508会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2021年7月16日以书面和电子邮件方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，出席董事占公司全体董事人数的100%，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长何新明先生主持。本次会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分的授予价格的议案》；

　　公司已于2021年6月4日完成2020年年度权益分派，每股派发现金股利人民币0.30元（含税）。根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，若在公司本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

　　根据公司2021年第一次临时股东大会决议授权，董事会同意对本次激励计划首次授予部分的授予价格进行调整，首次授予部分的授予价格由9.39元/股调整为9.09元/股。

　　包建永、钟保民董事为本次激励计划的激励对象，对本议案回避了表决。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　2、审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》；

　　鉴于《激励计划》首次授予的激励对象中7名激励对象因离职或个人原因放弃认购本公司拟向其授予的限制性股票。

　　公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行调整，调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由108人调整为101人，首次授予的限制性股票数量由2,000万股调整为1,766万股，预留部分的限制性股票数量不变。

　　包建永、钟保民董事为本次激励计划的激励对象，对本议案回避了表决。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　公司《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的公告》披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》，公司独立董事、律师和财务顾问对该事项发表了同意意见，披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3、审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》有关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划的授予条件已满足，确定首次授予日为2021年7月23日，向101名激励对象首次授予限制性股票1,766万股，授予价格为9.09元/股。

　　《广东东鹏控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的公告》披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司独立董事、律师和财务顾问对该事项发表了同意意见，披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　包建永、钟保民董事为本次激励计划的激励对象，对该议案回避了表决。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　三、 备查文件

　　1、公司第四届董事会第八次会议决议；

　　2、涉及本次董事会的相关议案；

　　3、公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　4、法律意见书；

　　5、独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　广东东鹏控股股份有限公司董事会

　　二二一年七月二十六日

　　证券代码：003012       证券简称：东鹏控股       公告编号：2021-037

　　广东东鹏控股股份有限公司

　　第四届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东东鹏控股股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）第四届监事会第七次会议于2021年7月23日下午在东鹏总部大厦2508会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2021年7月16日以书面和电子邮件方式发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，占公司全体监事人数的100%，会议由监事会主席罗思维先生主持。本次会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分的授予价格的议案》；

　　监事会认为，公司对本次2021年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”）首次授予部分的授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及本次激励计划的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害本公司及全体股东利益的情况，同意公司本次对本次激励计划首次授予部分的授予价格的调整。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数100%；反对0票；弃权0票。

　　2、审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》；

　　鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中7名激励对象因离职或个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票。公司董事会根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由108人调整为101人，首次授予的限制性股票数量由2,000万股调整为1,766万股，预留部分的限制性股票数量不变。

　　监事会认为，公司本次对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的调整，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及本次激励计划的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害本公司及全体股东利益的情况，同意公司本次对激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的调整。

　　公司《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数100%；反对0票；弃权0票。

　　3、审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

　　监事会对《激励计划》确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：获授限制性股票的101名激励对象均为公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）证监会认定的其他情形。

　　上述101名激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；同时，《激励计划》的授予条件均已成就。同意以2021年7月23日为授予日，向101名激励对象首次授予限制性股票1,766万股，授予价格为9.09元/股。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数100%；反对0票；弃权0票。

　　三、 备查文件

　　1、第四届监事会第七次会议决议；

　　2、涉及本次监事会的相关议案。

　　特此公告。

　　广东东鹏控股股份有限公司

　　监事会

　　二二一年七月二十六日

　　证券代码：003012       证券简称：东鹏控股       公告编号：2021-038

　　广东东鹏控股股份有限公司

　　监事会关于2021年限制性股票激励计划

　　首次授予激励对象名单的核查意见

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东东鹏控股股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《广东东鹏控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）和《公司章程》的有关规定，对本次激励计划首次授予相关事项进行审核，发表核查意见如下：

　　1、本次激励计划首次授予的激励对象中7名激励对象因离职或个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票。经过调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由108人调整为101人，首次授予的限制性股票数量由2,000万股调整为1,766万股，预留部分的限制性股票数量不变。

　　获授限制性股票的101名激励对象均为公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象中的人员，与《激励计划》中规定的授予激励对象范围相符。

　　2、截至本次激励计划的首次授予日，本次激励计划首次授予的激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　经核查，本次激励计划首次授予的激励对象不存在下列情形：

　　(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　(4) 具有《公司法》规定的不得担任本公司董事、高级管理人员情形的；

　　(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　(6) 中国证监会认定的其他情形。

　　3、截至本次激励计划的首次授予日，列入《激励计划》首次授予激励对象名单的人员均具备《公司法》《管理办法》等法律、法规以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》等法律、法规规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，其作为公司本次激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效，且其获授限制性股票的条件已成就。

　　综上，监事会认为公司本次激励计划首次授予条件已成就，同意公司以2021年7月23日为本次激励计划的首次授予日，向符合条件的101名激励对象授予1,766万股限制性股票，授予价格为9.09元/股。

　　广东东鹏控股股份有限公司

　　监事会

　　二二一年七月二十六日

　　证券代码：003012       证券简称：东鹏控股       公告编号：2021-039

　　广东东鹏控股股份有限公司

　　2021年限制性股票激励计划

　　首次授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 首次授予限制性股票的授予日：2021年7月23日

　　● 首次授予限制性股票的授予数量：1,766万股

　　● 首次授予限制性股票的授予价格：9.09元/股

　　鉴于广东东鹏控股股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“东鹏控股”）《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”“《激励计划》”）规定的限制性股票首次授予条件已成就，根据公司2021年第一次临时股东大会授权，公司于2021年7月23日召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2021年7月23日为限制性股票首次授予日，以9.09元/股的授予价格向符合条件的101名激励对象授予1,766万股限制性股票（不含预留部分）。

　　一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年5月24日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等，同日，公司第四届监事会第六次会议审议相关议案，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。

　　2、2021年5月25日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2021年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》等相关文件。

　　3、2021年5月25日，公司通过内部网站对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行公示，公示时间为2021年5月25日至2021年6月8日，在公示时限内，监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反应，无反馈记录。监事会对首次授予部分激励对象名单进行核查，详见公司于2021年6月9日披露的《广东东鹏控股股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。

　　4、2021年6月18日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股权激励相关事宜的议案》。

　　5、2021年6月19日，公司披露《广东东鹏控股股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2021年7月23日，公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第七次会议分别审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分的授予价格的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》和《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

　　二、董事会对本次授予满足相关授予条件的说明

　　依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和本次激励计划的有关规定，公司董事会经过认真审议核查，认为本次激励计划规定的首次授予条件均已满足，具体情况如下：

　　1、本公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任本公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况。综上所述，本次激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

　　三、本次激励计划首次授予情况说明

　　1、首次授予限制性股票的授予日：2021年7月23日；

　　2、首次授予限制性股票的授予价格：9.09元/股；

　　3、首次授予限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股；

　　4、授予限制性股票的激励对象和数量：

　　首次授予激励对象共计101人，首次授予数量1,766万股，具体分配如下（不含预留部分）：

　　注： 1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%；

　　2、 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　5、本激励计划的限售期和解除限售时间安排：

　　首次授予的限制性股票的限售期分别为相应限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不享有所获授的限制性股票的投票权，也不得转让、用于担保或偿还债务。

　　当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划中，首次授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：

　　本激励计划中，若预留部分在2021年授予完成，则预留部分解除限售期与首次授予部分的解除限售期一致，若预留部分在2022年授予，则预留授予部分的各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内，未申请解除限售的限制性股票或未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与相对限制性股票解除限售期相同。

　　6、本次授予限制性股票后，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

　　四、本次实施的激励计划与股东大会审议的激励计划是否存在差异

　　1、本次激励计划首次授予部分的授予价格的调整

　　2021年5月13日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了2020年度利润分配预案，同意公司以现有总股本1,173,000,000股为基数，每股派发现金股利人民币0.30元（含税）。上述现金股利派息已于2021年6月4日实施完毕。

　　根据公司本次激励计划的规定，若在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。具体如下：

　　P=P0-V = 9.39-0.30 = 9.09元/股。

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　　综上，本次股权激励计划首次授予部分的授予价格由9.39元/股调整为9.09元/股。

　　2、本次激励计划首次授予部分的激励对象人数和授予数量调整

　　截至目前，本次激励计划中首次拟授予的108名激励对象中，有7激励对象因离职或个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票。

　　根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股权激励相关事宜的议案》，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由108人调整为101人，首次授予的限制性股票数量由2,000万股调整为1,766万股，预留部分的限制性股票数量不变。

　　除上述调整外，本次授予权益情况与公司股东大会审议通过的股权激励计划一致，不存在其他差异。根据公司股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经本公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　五、权益授予后对本公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》关于公允价值确定的相关规定，公司激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的首次授予日为2021年7月23日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

　　注：股份支付费用对公司经营成果的影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　本次激励计划所产生的股份支付费用对相关会计期间的业绩有所影响，但影响程度可控。此外本激励计划的实施，将有效激发核心团队的积极性、提高经营效率、降低经营成本。因此，本激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但促进了公司持续经营能力的有效提升。

　　六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股份情况的说明

　　经核查，参与本次激励计划的金国庭先生为本公司副总经理，其在2020年12月25日存在买入公司股票1000股的行为，其已提交声明与承诺，称本人未曾参与激励计划的筹划、论证、决策工作；买卖公司股票时，未曾通过公司董事、监事、高级管理人员或其他内幕知情人获知公司拟实施激励计划的具体信息，完全系基于对二级市场交易情况的自行判断进行的投资行为，不存在利用本次激励计划相关内幕信息进行股票交易的情形。

　　除金国庭先生外，参与本次激励计划首次授予的其他董事、高级管理人员在授予日前6个月内及在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内不存在买卖本公司股票的行为。

　　七、激励对象的资金安排

　　激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。公司授予限制性股票筹集的资金将用于补充流动资金。

　　八、监事会对首次授予激励对象名单的核查情况

　　公司监事会对《激励计划》确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，监事会认为：

　　1、截至本次激励计划的首次授予日，本次激励计划首次授予的激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　经核查，本次激励计划首次授予的激励对象不存在下列情形:

　　(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　(4) 具有《公司法》规定的不得担任本公司董事、高级管理人员情形的；

　　(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　(6) 中国证监会认定的其他情形。

　　2、截至本次激励计划的首次授予日，列入《激励计划》首次授予激励对象名单的人员均具备《公司法》《管理办法》等法律、法规以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》等法律、法规规定的激励对象条件，符合本公司本次激励计划规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。其作为公司本次激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效，且其获授限制性股票的条件已成就。

　　综上，监事会认为公司本次激励计划首次授予条件已成就，同意公司以2021年7月23日为本次激励计划的首次授予日，向符合条件的101名激励对象授予1,766万股限制性股票，授予价格为9.09元/股。

　　九、独立董事意见

　　经审查，独立董事认为：

　　1、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年限制性股票激励计划的首次授予日为2021年7月23日，授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的相关规定。

　　2、本次授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司《激励计划》规定的授予条件已成就。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施《激励计划》利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　6、关联董事已根据有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。本公司董事会在审议相关议案时，包建永、钟保民董事为本次激励计划的激励对象，已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定回避表决，由其他董事审议表决。

　　综上，我们同意公司以2021年7月23日为本次激励计划的首次授予日，向符合条件的101名激励对象授予1,766万股限制性股票，授予价格9.09元/股。

　　十、法律意见书的结论性意见

　　北京市金杜（广州）律师事务所认为：公司本次调整及本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

　　十一、独立财务顾问的专业意见

　　独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为：东鹏控股2021年限制性股票激励计划已取得必要的批准与授权，限制性股票授予日、授予价格、授予对象等确定事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　十二、备查文件

　　1、第四届董事会第八次会议决议；

　　2、第四届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事关于2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的独立意见；

　　4、法律意见书；

　　5、独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　广东东鹏控股股份有限公司

　　董事会

　　二二一年七月二十六日

　　证券代码：003012       证券简称：东鹏控股       公告编号：2021-040

　　广东东鹏控股股份有限公司

　　关于调整2021年限制性股票

　　激励计划相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 首次授予价格由9.39元/股调整为9.09元/股。

　　● 首次授予的激励对象人数由108人调整为101人。

　　● 首次授予的限制性股票数量由2,000万股调整为1,766万股。

　　广东东鹏控股股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）第四届董事会第八次会议于2021年7月23日审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分的授予价格的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》等，对公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”）相关事项进行调整，说明如下：

　　一、公司2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年5月24日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等。同日，公司第四届监事会第六次会议审议相关议案，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。

　　2、2021年5月25日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2021年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》等相关文件。

　　3、2021年5月25日，公司通过内部网站对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行公示，公示时间为2021年5月25日至2021年6月8日，在公示时限内，监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反应，无反馈记录。监事会对首次授予部分激励对象名单进行核查，详见公司于2021年6月9日披露的《广东东鹏控股股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。

　　4、2021年6月18日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股权激励相关事宜的议案》。

　　5、2021年6月19日，公司披露《广东东鹏控股股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2021年7月23日，公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第七次会议分别审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分的授予价格的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》和《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

　　二、本次激励计划首次授予部分的相关调整事项

　　1、本次激励计划首次授予部分的授予价格的调整

　　2021年5月13日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了2020年度利润分配预案，同意公司以现有总股本1,173,000,000股为基数，每股派发现金股利人民币0.30元（含税）。上述现金股利派息已于2021年6月4日实施完毕。

　　根据公司本次激励计划的规定，若在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，本公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。具体如下：

　　P=P0-V = 9.39-0.30 = 9.09元/股。

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　　综上，本次股权激励计划首次授予部分的授予价格由9.39元/股调整为9.09元/股。

　　2、本次激励计划首次授予部分的激励对象人数和授予数量的调整

　　截至目前，本次激励计划中首次拟授予的108名激励对象中，有7名激励对象因离职或个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票。

　　根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股权激励相关事宜的议案》，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由108人调整为101人，首次授予的限制性股票数量由2,000万股调整为1,766万股，预留部分的限制性股票数量不变。

　　三、本次调整事项对本公司的影响

　　本次对本次激励计划首次授予部分的授予价格、激励对象名单、授予数量的调整不会对本公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司董事会根据股东大会的授权，对《激励计划》首次授予部分的授予价格、激励对象名单、授予数量进行调整，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，调整程序合法、合规，不存在损害本公司及全体股东利益的情况，独立董事同意本公司本次激励计划首次授予部分的授予价格、激励对象名单、授予数量进行的调整。

　　五、监事会意见

　　公司监事会经讨论审议后认为：本次对《激励计划》首次授予部分的授予价格、激励对象名单、授予数量的调整，符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，调整程序合法、合规，不存在损害本公司股东利益的情况，同意公司对本次激励计划首次授予部分的授予价格、激励对象名单、授予数量的调整。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市金杜（广州）律师事务所认为：公司本次调整及本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

　　七、独立财务顾问的专业意见

　　独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为：东鹏控股2021年限制性股票激励计划已取得必要的批准与授权，限制性股票授予日、授予价格、授予对象等确定事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　特此公告。

　　广东东鹏控股股份有限公司

　　董事会

　　二二一年七月二十六日