山东恒邦冶炼股份有限公司 关于对深交所2020年年报问询函回复的公告（下转D19版）

　　证券代码：002237           证券简称：恒邦股份          公告编号：2021-043

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月29日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对山东恒邦冶炼股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第430号），经公司核查落实，现将有关情况回复公告如下：

　　问题1.你公司近3年非流动资产处置损益分别为-5,045.69万元、-2,283.76万元、-2,138.39万元。请补充说明非流动资产处置损益的具体构成、处置标的情况及处置目的、交易作价以及定价依据、交易对手方的关联关系、履行的审议程序和临时信息披露义务、交易价款是否已按期收回、相关会计处理的合规性等。

　　回复：

　　一、非流动资产处置的具体情况

　　为满足日益紧迫的环保安全生产要求，实现可持续发展，公司近年来致力于生产工艺升级改造，逐步淘汰落后的湿法黄金冶炼工艺。近三年公司逐步拆除报废湿法黄金冶炼工艺下的硫酸一车间、硫酸二车间、硫酸三车间、生化一车间和电积铜车间。

　　由于报废处置的各项资产均为年代较久的固定资产，且大部分为专用设备，拆除后有两种处置方式：（1）已失去使用价值的固定资产，公司将其拆除后直接作为废铁对外销售；（2）有一定使用价值的固定资产，公司将其封存后作为后期其他生产系统的维修备件，并按固定资产净值计入存货。

　　2018至2020年度报废处置资产情况如下：

　　单位：万元

　　注：2019年子公司栖霞金兴矿业花园探矿权处置收益为94.34万元。2019年非流动资产处置损失扣除此收益后为2,283.76万元。

　　由上表可知，2018至2020年度，公司主要处置报废的非流动资产为固定资产，各年度主要处置报废固定资产情况如下：

　　2018年，公司主要拆除报废了硫酸三车间设备，该车间为2004年建成投产的湿法黄金冶炼生产系统，具体拆除资产情况如下：

　　单位：万元

　　2019年，公司拆除报废了建厂初期投入使用的硫酸一车间、2003年投产使用的生化一车间和2008年投产的生化电积铜车间设备，具体拆除资产情况如下：

　　单位：万元

　　2020年，公司拆除报废了1997年投产使用的硫酸二车间和原料车间设备。具体拆除资产情况如下：

　　单位：万元

　　二、审议程序及披露情况

　　上述资产处置过程中，涉及销售废铁的关联交易为：公司按照市场价格销售给烟台恒邦合金材料有限公司（以下简称“恒邦合金”），交易定价公允，交易价款已按照合同约定按时收回。具体情况如下：

　　单位：万元

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3、10.1.6的规定，恒邦合金为公司原控股股东、现第二大股东烟台恒邦集团有限公司的全资子公司，公司与恒邦合金构成关联关系。

　　公司已就上述关联交易事项履行了相关审议程序和披露义务：

　　公司于2018年4月17日召开第八届董事会第九次会议、2018年5月23日召开2017年度股东大会,分别审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》，同意2018年度预计与恒邦合金的销售废铁等业务的关联交易额度为500万元，并于2018年4月18日披露了《关于2018年度日常关联交易预计的公告》。2018年度，公司与恒邦合金的废铁销售业务的关联交易实际发生金额为203.36万元，未超出年度关联交易预计额度。

　　公司于2020年7月30日召开第九届董事会第六次会议,审议通过了《关于与烟台恒邦集团有限公司及其关联方2020年日常关联交易预计的议案》，同意2020年度预计与恒邦合金的销售废铁等业务的关联交易额度为600万元，并于2020年7月31日披露了《关于与烟台恒邦集团有限公司及其关联方2020年日常关联交易预计的公告》。2020年度，公司与恒邦合金的废铁销售业务的关联交易实际发生金额为136.28万元，未超出年度关联交易预计额度。

　　公司分别于2019年4月26日和2021年3月25日披露《2018年年度报告》《2020年年度报告》，在“第五节 重要事项”之“十六、重大关联交易”之“1、与日常经营相关的关联交易”中披露了与上述公司日常关联交易相关的内容。

　　根据相关法律法规以及《公司章程》、《固定资产一般管理规定》等相关规定，上述资产处置履行了内部审议程序，涉及销售废铁给关联方的，已对关联交易事项履行了相应的审批程序和信息披露义务。

　　三、非流动资产处置会计处理的合规性

　　根据《企业会计准则第4号—固定资产》第二十三条规定，“企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益”。

　　公司固定资产报废处置通过固定资产清理、资产处置收益和营业外支出等科目进行核算并计入当期损益，符合《企业会计准则》规定。

　　问题2.你公司最近3年开展套期保值等业务合约形成的投资收益分别为-7,763.19万元、-10,085.69万元、-530.15万元。投资收益明细表中，黄金T+D及黄金租赁业务收益为-9,584.61万元，商品期货合约投资收益为-9,776.21万元。衍生金融资产期末余额335.67万元，主要为商品期货合约公允价值变动。公允价值明细表中商品期货合约公允价值变动5,414.59万元，黄金T+D及黄金租赁公允价值变动8,228.37万元。

　　一、请说明公司针对套期保值业务建立的内控制度、风险管理措施是否完善，是否能够有效控制投资风险，是否符合本所《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第六章第一节的相关规定；

　　回复：

　　为最大程度对冲价格波动风险，公司对主要产品金、银、铜、铅开展套期保值，套期保值业务与公司生产经营相匹配，且只限于在境内交易所交易。

　　内控制度方面，公司制定并完善了《套期保值业务管理制度》，对套期保值额度、品种、审批权限、组织机构、责任部门及责任人、授权制度、业务流程、风险管理制度、报告制度、档案管理等作出明确规定。

　　风险管理方面，公司严格控制套期保值资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司套期保值业务管理制度中规定的权限下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。

　　综上，公司针对套期保值业务建立的内控制度、风险管理措施完善，能够有效控制投资风险，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》第六章第一节的相关规定。

　　二、请说明公司开展套期保值业务的具体业务模式，合同约定的主要条款、公司相关的主要权利和义务、风险敞口；

　　回复：

　　（一）套期保值业务模式

　　公司所处行业属于“C32-有色金属冶炼和压延加工业”中的“C322-贵金属冶炼”，习惯上称为黄金冶炼行业，主要产品有黄金、白银、铜、铅等。公司主要业务模式为通过采购矿粉与合质金，冶炼加工后产生产成品进行销售。

　　公司采用库存套保的业务模式，包括采购的所有已定价未销售的原料、半成品和产成品。套期保值领导小组基于公司生产经营与库存平均成本情况，结合对市场行情的分析判断，以召开套期保值领导小组会议的形式，确定各个品种卖出套保保值量及风险敞口量大小（风险敞口量=公司库存量-卖开套保总量）。通过上述套保模式实现最大程度对冲大宗商品波动，从而规避市场风险，保障公司长期平稳健康发展。

　　（二）套期保值合同主要条款及权利、义务

　　公司期货合同、黄金T+D及白银T+D合同均使用标准化合同，合同的主要条款有：交易品种、交易单位、报价单位、最小变动价位、涨跌停板制度、交易时间、最后交易日、最后交割日、交割品级、交割地点、最低交易保证金、交割方式、上市交易所、合约月份、交割单位等。

　　根据合同约定，公司主要权利为可按照套保价格卖出现货的权利，公司主要义务为按照合同要求交出对应重量货物的义务。

　　三、请说明公司因生产需要而采购的现货规模水平，与套期保值产品在品类、规模等方面是否匹配，是否按照规定制定止损限额并及时评估风险敞口变化，同时分析说明报告期内产生大额亏损的具体原因及合理性；

　　回复：

　　（一）套期保值业务规模

　　2018至2020年度，公司各品种期货套保平仓总量、采购总量情况如下：

　　注：黄金套保比例超过80%的原因系黄金T+D的套保仓位用于卖货交仓所致。

　　公司套保品种包括金、银、铜、铅，与现货采购的品种相匹配，且主要运用期货工具，如在上海期货交易所和上海黄金交易所市场开展套期保值。套期保值数量一般少于库存数及公司当年现货采购规模水平，并存在一定的敞口，符合深交所上市公司规范运作指引第六章第一节相关规定。

　　（二）套期保值开展情况

　　2020年6月8日，公司召开的第九届董事会第四次会议审议通过了《关于增加2020年度套期保值业务额度的议案》，2020年6月24日，公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过《关于增加2020年度套期保值业务额度的议案》，同意公司开展套期保值业务的保证金额度由不超过60,000万元人民币调整至不超过90,000万元人民币。

　　由于库存套保是用于对冲现货市场波动风险，期现结合后期货头寸亏损不等于实际意义上的亏损，公司通过判断市场趋势是否发生转变而进行仓位管理时决策是否止损，并制定年度套期保值业务的保证金额度上限来控制价格波动风险。

　　2020年度，公司开展套期保值业务资金来源为公司自有资金，不存在超出最高保证金额度的情形，符合董事会、股东大会关于保证金规模、最高保证金额度和资金来源的相关规定，符合公司内控制度要求。

　　此外，公司建立了完善的风险测算系统以及时评估风险敞口变化，具体如下：

　　1.资金风险：测算已占用的保证金数量、浮动盈亏、可用保证金数量及拟建头寸需要的保证金数量、公司对可能追加的保证金的准备数量。

　　2.保值头寸价格变动风险：根据公司套期保值方案测算已建仓头寸和需建仓头寸在价格出现变动后的保证金需求和盈亏风险。

　　综上，公司按照《套期保值业务管理制度》相关规定，制定了套期保值业务的保证金额度并及时评估风险敞口变化，控制风险敞口比例，严格做好风险防控。

　　2018至2020年度，公司套期保值业务合约形成的投资收益分别为-530.15万元、-10,085.69万元和-7,763.19万元，其中2019与2020年度产生较大亏损额，主要系套保品种价格出现价格大幅上涨。2019年以来，公司主要套保产品黄金、白银现货价格呈大幅上涨趋势，其中黄金市场价格由2019年1月2日的284.90元/克上升至2020年12月31日的392.41元/克（价格数据取自上海黄金交易所黄金9995收盘价）；白银市场价格由2019年1月2日的3,654.00元/千克上升至2020年12月31日的5,528.00元/千克（价格数据取自上海黄金交易所白银T+D收盘价）。由于公司套期保值头寸为主要卖开，现货价格上涨则期货持仓为亏损状态，但资金占用在规定的额度范围内。同时，因现货价格的上涨使库存销售可获取较大盈利。因此，通过期现结合抵消后，公司并未产生亏损，反而实现每年保持稳定可持续的盈利趋势。

　　四、请说明套期保值业务、黄金T+D及黄金租赁业务的会计核算过程，计入的会计科目，投资收益计算过程，是否符合企业会计准则的规定；

　　回复：

　　（一）套期保值业务会计处理

　　根据《企业会计准则第24号——套期保值》第四条规定，“对于满足本准则第三章规定条件的套期，企业可运用套期会计方法进行处理”。

　　1.有效套期保值会计核算

　　商品期货合约持仓期间，会计期末按照商品期货合约套期保值持仓价，与市场公允价值差额，作为套期保值头寸的公允价值变动损益，计入衍生金融资产/负债和公允价值变动收益。被套期项目按照每月末的市场价格确认其被套期期间的公允价值变动损益，计入存货和公允价值变动收益。商品期货合约套期保值平仓后，会计期末对平仓的商品期货合约按照期货月结单进行平仓盈亏计算，计入营业成本。

　　2.无效套期保值会计核算

　　会计期末按照商品期货合约套期保值持仓价，与市场公允价值差额，作为套期保值头寸的公允价值变动损益，计入衍生金融资产/负债和公允价值变动收益。商品期货合约平仓后，根据平仓损益计入投资收益。

　　（二）黄金T+D业务会计处理

　　黄金T+D业务为公司在上海黄金交易所T+D平台做的金融产品业务，此业务分为两部分，其中：卖出T+D合约是用于公司锁定黄金销售价格，待产出黄金后直接递延交仓，确认黄金销售收入；买入T+D合约是用于黄金租赁业务套期保值。

　　1.卖出T+D合约

　　持仓期间，会计期末按照持仓量和持仓均价与市场公允价值的差值作为卖出T+D合约的公允价值变动损益，并计入衍生金融资产/负债和公允价值变动收益。黄金递延交仓后，按照上海黄金交易所最终的结算金额确认黄金收入，计入营业收入，同时冲减持有期间的公允价值变动损益。

　　2.买入T+D合约

　　持仓期间，会计期末按照持仓量和持仓均价与市场公允价值的差值作为买入T+D合约的公允价值变动损益，并计入衍生金融资产/负债和公允价值变动收益。平仓后按照最终的平仓损益计入投资收益。

　　（三）黄金租赁业务会计处理

　　黄金租赁业务为公司的一种融资手段，公司在租入黄金时，按照租赁价格和黄金租赁量确认交易性金融负债金额。公司租入的黄金在上海黄金交易所直接销售，按照黄金最终的销售价格确认交易性金融负债。

　　黄金租赁持有期间，交易性金融负债会随黄金市场价格的波动而变化，会计期末按照租入黄金的市场公允价值和交易性金融负债账面价值差额，作为交易性金融负债的公允价值变动损益，计入交易性金融负债和公允价值变动收益。

　　黄金租赁归还时，在上海黄金交易所平台上购买黄金，归还银行。购买黄金的价值与交易性金融负债的差额确认为黄金租赁业务的投资收益。同时冲销前期计提的交易性金融负债的公允价值变动损益。

　　（四）投资收益计算过程

　　公司依据各期货公司期货合约月结单及上海黄金交易所交易明细，确认各套期保值产品的投资收益。2018至2020年度，公司开展套期保值等业务合约形成的投资收益分别为-530.15万元、-7,763.19万元和-10,085.69万元，具体如下所示：

　　单位：万元

　　综上所述，公司套期保值业务、黄金T+D和黄金租赁业务的会计核算以及投资收益的计算，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　五、请说明衍生金融资产明细中商品期货合约公允价值变动期初余额为0的原因、黄金T+D公允价值变动期末余额为0的原因，与公允价值明细表中相关数据存在差异的原因。

　　回复：

　　衍生金融资产明细中商品期货合约公允价值变动期初余额为0，原因系2019年末公司在各个期货公司套期保值头寸公允价值变动均为损失，故全部列示在衍生金融负债。

　　2020年末公司保值的黄金租赁全部归还，公司黄金T+D持仓头寸均为黄金产品的保值头寸，因此将黄金T+D期末-36.02万元的公允价值变动损失并入商品期货合约公允价值变动中，并在衍生金融负债披露。

　　公司商品期货合约、黄金T+D的公允价值变动损益，在衍生金融资产或负债中列示，黄金租赁的公允价值变动损益在交易性金融负债中列示，具体如下所示：

　　1.商品期货合约公允价值变动情况

　　公允价值变动收益中，商品期货合约公允价值变动金额为5,414.59万元，具体计算过程如下：

　　单位：万元

　　由上表可知，公司公允价值变动收益中商品期货合约公允价值变动数据与资产负债表数据勾稽关系一致，不存在数据差异。

　　2.黄金T+D及黄金租赁公允价值变动情况

　　公允价值变动收益中，黄金T+D及黄金租赁公允价值变动金额为8,228.37万元，具体如下所示：

　　单位：万元

　　由上表可知，公司公允价值变动收益中黄金T+D及黄金租赁公允价值变动数据与资产负债表数据勾稽关系一致，不存在数据差异。

　　六、请你公司独立董事就上述（1）至（3）项问题发表明确意见，请年审会计师对上述（4）至（5）问题发表明确意见。

　　（一）独立董事意见

　　1.公司针对套期保值业务制定了《套期保值业务管理制度》，对套期保值额度、品种、审批权限、组织机构、责任部门及责任人、授权制度、业务流程、风险管理制度、报告制度、档案管理等作出明确规定。同时，公司严格控制套期保值资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司套期保值业务管理制度中规定的权限下达操作指令，根据规定进行审批后操作。综上，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》第六章第一节的相关规定。

　　2.公司的套期保值业务模式实现最大程度对冲大宗商品波动，从而规避市场风险，保障公司长期平稳健康发展。公司期货合同、黄金T+D及白银T+D合同均使用标准化合同，权责分明，且能按照合同严格执行。

　　3.公司套期保值产品品类、规模是基于公司现货规模水平而定，套期保值数量一般少于库存数及公司当年现货采购规模水平，并存在一定的敞口。公司按照规定审议并披露了年度套期保值业务的保证金额度，报告期内不存在超出保证金额度的套保行为。公司的套期保值业务主要是为了规避现货价格暴涨暴跌的风险，不存在投机行为，通过期现结合抵消后，公司并未产生亏损。

　　（二）和信会计师意见

　　1.核查程序

　　针对上述情况，我们主要执行了如下核查程序：

　　（1）了解公司套期保值业务相关的内控制度、风险管理措施等；

　　（2）获取各期货公司月结单并与账面核对一致；

　　（3）查询资产负债表日各套期保值商品的公开市场价格；

　　（4）重新测算各套期保值商品的公允价值变动损益。

　　2.核查结论

　　经核查，我们认为，公司保值业务、黄金T+D及黄金租赁业务的会计核算符合会计准则的规定。

　　问题3.你公司近3年化工生产毛利率分别为-6.83%、-64.12%、-19.72%，请你公司结合市场环境、同行业上市公司状况、主营业务经营情况等的变化情况，说明化工生产毛利率近3年均为负值且大幅波动的原因及合理性，请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　2018至2020年度，公司化工生产毛利率情况如下所示：

　　公司化工板块包括硫酸、磷铵及其他化肥。2018至2020年度，公司硫酸产品均为亏损且毛利率为负，磷铵及其他化肥毛利率逐年下降，具体分析如下：

　　一、硫酸毛利率情况

　　公司硫酸产品为冶炼环节的副产品，随着近年来国家环保政策趋严，下游化工企业产能规模逐渐萎缩，导致硫酸的市场需求逐年下降，销售价格一路下跌，公司硫酸产品亏损随之增加，公司硫酸单位盈利情况见下表：

　　注：2020年平均单位成本下降主要是因为2020年主要产品黄金、白银、电解铜等产品价格上涨，在成本分配过程中硫酸占比下降，导致硫酸加工费下降。

　　根据中国硫酸协会统计，中国硫酸市场价格走势图如下：

　　从上图可以看出，近年来公司硫酸产品的市场价格均在公司硫酸平均单位成本以下，导致公司硫酸一直处于亏损状态。公司硫酸产品毛利率同行业上市公司对比情况如下所示：

　　由于硫酸销售受到运输半径限制，存在地域性差异，由上表可知同行业上市公司硫酸产品均处于亏损状态，且毛利率呈逐年下降趋势。

　　二、磷铵及其他化肥毛利率情况

　　公司磷铵及其他化肥产品，近年来毛利率逐年下降主要是因为全球化肥产能过剩，导致国内化肥出口价格大幅下降，从而影响国内化肥市场价格逐年下降，导致公司磷铵及其他化肥产品毛利润逐年下降。同行业对比情况如下所示：

　　由上表可知同行业上市公司磷铵及其他化肥毛利率均呈逐年下降趋势。

　　三、和信会计师意见

　　1.核查程序

　　针对上述情况，我们主要执行了如下核查程序：

　　（1）了解公司化工产品的主要构成产品及国内外市场环境；

　　（2）分析各化工产品近三年的售价、成本；

　　（3）重新测算各产品的毛利率；

　　（4）查询同行业上市公司近三年的毛利率变化情况。

　　2.核查结论

　　经过核查，我们认为，公司化工产品近三年毛利率与同行业上市公司具有可比性，其波动具有合理性。

　　问题4.你公司近3年有色金属开采冶炼的原材料成本占营业成本的比重分别为82.25%、77.09%、91.85%。请结合原材料价格波动情况说明近3年原材成本占比波动较大的原因，是否与同行业上市公司存在较大差异，收入确认及核算是否准确，请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、原材料成本情况

　　公司为贵金属及有色金属冶炼企业，主要成本为高价值的矿粉和粗金原材料。2018至2020年度，公司有色金属开采冶炼的原材料成本占营业成本的比重分别为82.25%、77.09%、91.85%，波动较大，具体原因分析如下：

　　公司冶炼产品原料主要为外购矿粉原材料，自产矿供给很少。2019年度，公司根据资金和原料库存情况，在满足自身生产需求的同时，为充分发挥原料采购的渠道优势，增加公司盈利能力，开展大量的矿粉贸易业务，增加的原料贸易业务，导致营业成本的构成发生了较大变化。若剔除矿粉贸易业务，有色金属开采冶炼板块原材料在整个营业成本中的占比呈逐年上升的趋势，与公司营业收入连续增长相符，符合金属产品价格上涨的趋势。近3年占比分别为86.40%、87.49%和94.29%。具体数据如下所示：

　　单位：万元

　　在同行业上市公司中，同期有色金属冶炼板块占营业成本的比重均呈逐年上升趋势，公司和同行业趋势相近，具体如下所示：

　　注：江西铜业主要为自采矿，故原料成本占比较低。

　　二、和信会计师意见

　　1.核查程序

　　针对上述情况，我们主要执行了如下核查程序：

　　（1）了解公司有色金属开采冶炼产品的成本构成

　　（2）分析近三年有色金属开采冶炼产品原材料的价格变动

　　（3）重新测算有色金属开采冶炼产品原材料的占比

　　（4）查询同行业上市公司近三年的变化情况

　　2.核查结论

　　经过核查，我们认为，公司有色金属开采冶炼的原材料成本占比与同行业上市公司具有可比性，有色金属开采冶炼产品会计核算准确。

　　问题5.2020年公司黄金、白银、电解铜、铅、硫酸产量分别同比增加14.35%、31.15%、30.02%、6.33%、-9.60%。根据公司披露的营业成本明细表，上述产品营业成本中工资、折旧、能源成本合计数占上述产品成本比重同比变动-28%、110%、-31%、-65%、35%，在变动数量和变动方向上均存在较大差异。请按照产品和营业成本明细分类详细说明上述差异的具体原因及合理性，说明成本核算是否准确，请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、公司主要产品营业成本情况

　　2020年4-5月份，公司对现有冶炼生产系统进行工艺升级大修改造，其目的是提高金、银在投炉物料中的品质，改造完成后公司黄金、白银冶炼产量大幅增加。2020年度，矿粉冶炼金产量较去年同比增加49.62%，白银产量同比增加31.15%，金、银产量增加幅度明显高于其他产品。2020年度公司主要产品产量情况如下：

　　单位：千克

　　营业成本中工资、折旧、能源合计占营业成本的比重较小，其占比变化受产品整体成本变动影响，尤其是原料成本变动的影响更大，因工资、折旧、能源合计占比较小，所以比率的变化就会凸显，具体情况如下所示：

　　单位：万元

　　（一）黄金成本分析

　　2020年公司黄金产量为47.90吨，较2019年的41.87吨，同比增加14.35%。同时，2020年黄金市场平均价格为382.56元/克，较2019年的315.93元/克，同比增加21.09%。因此，受采购数量与价格的共同影响，2020年外购金原料成本为905,655.29万元，较2019年的553,300.26万元，同比增加63.68%。因此，2020年外购金原料成本增加拉高了黄金总成本，原材料成本占比增加，导致黄金承担的工资、折旧、能源成本合计占比较去年同期下降28%。

　　（二）白银、电解铅成本分析

　　冶炼三公司以铅作为捕收剂，回收黄金和白银，工资、折旧、能源等加工成本总额相对变化不大。工艺改造完成以后，2020年，投炉物料含银品质大幅增加，2020年较2019年同比增加了127.40克/吨,冶炼三公司成本分配时因银产量和产值的增加，分配到白银的加工费增加9,623.36万元，导致白银承担的加工费中工资、折旧和能源合计增加了110%；从而影响电解铅所承担的加工费中工资、折旧和能源合计下降了70.74%。

　　（三）电解铜成本分析

　　2020年度工艺改造完成后，铜冶炼系统中黄金、白银产值增加，导致在加工费分配时电解铜承担的比例下降。因此，电解铜工资、折旧和能源成本合计占比较去年同期下降31%。

　　（四）硫酸成本分析

　　2020年度，硫酸市场价格较去年同期下降37.29%，硫酸原材料成本较去年同期下降79.61%；由于硫酸产值的下降，其承担的加工费成本也随之下降36.48%，两者共同影响下，硫酸成本较去年同期年下降53.01%。其中，因硫酸原材料成本下降的幅度相比更大，导致硫酸工资、折旧和能源成本合计占比较去年同期增加35%。

　　二、和信会计师意见

　　1.核查程序

　　针对上述情况，我们主要执行了如下核查程序：

　　（1）了解公司黄金、白银、电解铜、铅、硫酸产品的成本核算方式；

　　（2）重新测算黄金、白银、电解铜、铅、硫酸产品的产量及成本分配的准确性。

　　2.核查结论

　　经核查，我们认为公司产品黄金、白银、电解铜、铅、硫酸成本变动具备合理性，成本分配准确。

　　问题6.你公司近3年前五大客户销售占比均超过50%、前五大供应商采购占比均超过20%，客户与供应商名称、涉及金额及占比均发生较大变化。请说明具体原因，是否与你公司及其董监高、前任及现任控股股东及实际控制人等存在关联关系。

　　回复：

　　一、公司前五大客户情况及变动原因

　　（一）公司前五大客户情况

　　2018至2020年度，公司前五大客户销售情况如下所示：

　　单位：万元

　　2018至2020年度，公司前五大客户销售占比均超过50%，主要系黄金产品仅售往上海黄金交易所导致，其中向其销售黄金收入占营业收入比重分别为37.56%、38.39%和48.05%。因此，受上海黄金交易所销售占比较大影响，公司近3年前五大客户销售占比均超过50%。

　　（二）公司前五大客户变动原因

　　公司前五大销售客户变化较大，具体原因分析如下：

　　1.2018年，公司为快速回笼资金，缓解流动资金压力，向营口盛海化工有限公司、大冶有色金属有限责任公司销售部分原材料和半成品。在2019年江铜并购完成后，公司资金压力得到有效缓解，外售原材料和在制品的业务大幅减少。因此，2019至2020年上述两家客户均不在公司前五大客户之内。

　　2.其他客户均为正常的产品销售客户。公司黄金全部售往上海黄金交易所，其销售额变化系公司黄金收入变动所致。随着对电解铜、电解铅市场的不断开发，公司会根据销售条款来筛选确定最优客户，因此电解铜和电解铅的销售客户变化主要系市场环境和公司销售策略变化导致。三水实业有限公司为公司2020年新开发实力雄厚的锌锭贸易客户。

　　二、公司前五大供应商情况及变动原因

　　（一）前五大供应商情况

　　2018至2020年度，公司前五大供应商采购情况如下所示：

　　单位：万元

　　2018至2020年度，公司向前五大供应商的采购内容主要为价值较高的粗金、粗铜和矿粉，因上述原料在公司整体采购成本中的占比较大，故前五大供应商采购占比均超过20%。

　　（二）公司前五大供应商变动原因

　　前五大供应商变化情况具体分析如下：

　　1.粗铜供应商变动

　　营口盛海化工有限公司和第一量子赞比亚有限公司主要为公司供应粗铜，随着2018年四季度公司的新项目投产，公司粗铜短缺的问题得到了有效改善，故2019年和2020年粗铜外量大幅减少，导致这两家公司退出前五大供应商。

　　2.粗金供应商变动

　　沈阳金大玮珠宝有限公司为公司粗金供应商，因其自身业务调整，粗金销售业务大幅萎缩，公司向其采购粗金量相应大幅减少。为满足生产经营需要，公司随之开发了新的供应商客户，包括沈阳世纪久诺珠宝有限公司、辽宁金业贵研实业有限公司和宁波银泰永亨贸易有限公司。

　　3.代理采购供应商变动

　　2018至2020年度，威海市国有资本运营有限公司、建发物流集团有限公司、万向资源有限公司、重庆国际贸易集团有限公司和厦门信达股份有限公司等公司是公司在前期银行授信不足的情况下，寻找的代理采购供应商。由于代理采购具有集中性且采购量大，故上述客户均进入公司前五大供应商。在后期银行授信额度增加后，公司逐渐自行开证采购，代理采购业务逐步淡出。因此，向上述公司采购大幅减少，导致其逐步退出前五大供应商。

　　为解决公司银行授信额度不足的问题，控股股东江西铜业加大支持力度，以江西铜业香港有限公司（以下简称“江铜香港”）作为公司的代理采购供应商，提供更优惠的代理价格。因此，2019至2020年，公司向江铜香港采购量大幅增加，目前此项业务已全部结清。

　　三、与前五大客户、供应商关联关系

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3、10.1.6的规定，2018至2020年，前五大客户和前五大供应商中与公司及董监高、前任及现任控股股东及实际控制人等存在关联关系的企业如下：

　　江铜香港为公司控股股东江西铜业的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3规定，公司与江铜香港构成关联关系。

　　关联交易审议程序上，公司分别于2020年3月18日召开第九届董事会第三次会议、2020年4月10日召开2019年度股东大会审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，同意2020年度公司与江铜香港开展的购买精矿粉等业务的关联交易预计额度为180,000万元。

　　除江铜香港外，其他客户和供应商均与公司及董监高、前任及现任控股股东及实际控制人等不存在关联关系。

　　问题7.你公司子公司栖霞矿业近3年分别亏损3,995.72万元、4,266.28万元、485.95万元，请结合栖霞矿业生产经营情况说明连续亏损的原因及采取的措施，是否存在资产减值迹象，是否足额计提资产减值准备，请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、栖霞金兴亏损原因及采取措施情况

　　2011年，山东省政府办公厅颁布《关于进一步加强矿山企业安全生产工作的意见》（鲁政办发[2011]67号），规定“金矿老矿山生产规模低于4万吨/年、新建矿山低于6万吨/年，2015年底前一律予以关闭”。栖霞金兴矿业有限公司（以下简称“栖霞金兴”）各矿山生产规模均低于文件规定的要求，且浅部开拓系统以内的资源储量接近回采完毕。自2015年开始，栖霞金兴各矿山根据资源储量情况进行扩能采矿工程建设，大量的工程建设投入导致了收入少、投入大的局面，具体情况如下：

　　（一）栖霞金兴资源情况

　　截至2020年12月31日，栖霞金兴已查明黄金资源储量为32,768kg，资源情况良好，具体如下所示：

　　栖霞金兴盘马金矿马家瑶矿区和苏家庄矿区采矿权证分别于2020年11月20日和2020年11月2日到期，由于两矿区矿区涉及自然保护区和2016版生态红线的问题，故采矿权暂无法办理延续。为保证两矿区不被关停，经公司多方协调，2020年6月1日，山东省自然资源厅（山东省林业局）发布了《关于自然保护区内9宗采矿权完成退出任务通过现场复核的公示》，马家瑶矿区调整出保护区的工作已基本完成。同时两矿区还涉及2016版生态问题，由于新版生态红线山东省政府还未发布，证件办理暂时未进行。

　　（二）投入大量的基建工程进行扩能建设

　　根据保有资源储量情况，栖霞金兴委托设计院进行了可研、初步设计、开发利用方案和安全设施设计。由于矿山处于基建期内无法从事采矿活动，只能通过基建工程来获得少量副产矿石，收入来源有限。同时，截至目前，采矿系统累计总投入19,097.30万元，选矿系统（选厂和尾矿库）累计总投入12,875.45万元，合计共31,972.75万元。因此，栖霞金兴矿山采矿项目处于基建期，面临着收入少、投入大的局面。

　　二、栖霞金兴不存在资产减值情形

　　受2020年疫情影响，栖霞金兴扩能采矿工程建设仍在进行中，矿山尚未实现开采经营。2020年度，栖霞金兴营业收入15,420.57万元，同比增加80.73%，净利润亏损415.72万元，同比减少90.26%，亏损情况已有较大改善。目前，随着扩能工程的逐步完成、自然保护区逐渐调整完毕及黄金价格上涨，栖霞金兴后续生产逐步走上正轨后，预计将实现扭亏为盈。因此，栖霞金兴矿业资产并未出现减值情况。

　　三、和信会计师意见

　　1.核查程序

　　针对上述情况，我们主要执行了如下核查程序：

　　（1）了解栖霞公司近三年的生产经营情况；

　　（2）访谈栖霞公司管理层对公司生产经营的下一步改进措施及公司未来的发展方向；

　　（3）抽查个别矿区进行现场勘察，了解相关公司矿区生产情况，查验主要资产的使用情况。

　　2.核查结论

　　经核查，我们认为栖霞公司近三年亏损主要系处于扩能采矿工程建设期，但随着扩能工程的逐步完成、自然保护区逐渐调整完毕及黄金价格上涨，栖霞金兴资产不存在减值迹象，无需计提资产减值准备。

　　问题8.你公司其他货币资金余额122,845.52万元，其中矿山地质环境治理及土地复垦保证金期末余额为3,488.18万元，栖霞矿业和威海恒邦因未决诉讼冻结资金4,635.98万元。

　　一、请说明矿山地质环境治理及土地复垦保证金的交纳标准及条件，期初余额为0的原因；

　　回复：

　　2019年7月以前，按照市级国土资源局出具的缴费凭证，公司矿山地质环境治理上缴到当地财政，土地复垦保证金统一上缴到当地国土资源局。矿山地质环境治理保证金按照财政部、国土资源部印发财建〔2013〕80号《矿山地质环境恢复治理专项资金管理办法》规定上缴，土地复垦保证金按照国土资源部印发第[56]号《土地复垦条例实施办法》规定上缴。

　　2019年7月，按照山东省自然资源厅、山东省财政厅和山东省生态环境厅印发《山东省矿山地质环境治理恢复基金管理暂行办法》征求意见稿的相关规定，当地财政和国土资源局将原来上缴到的矿山地质环境治理和土地复垦保证金统一转入企业专户进行管理。2019年公司共收到矿山地质环境治理和土地复垦保证金3,161.06万元，并计入银行存款科目核算。因此，2019年公司其他货币资金中矿山地质环境治理及土地复垦保证金余额为0。

　　2020年，山东省自然资源厅、山东省财政厅和山东省生态环境厅正式印发《山东省矿山地质环境治理恢复基金管理暂行办法的通知》鲁自然资规〔2020〕5号文件，文件要求，企业需建立矿山地质环境治理和土地复垦基金专户，专项用于矿山地质环境治理恢复和土地复垦。根据文件要求，公司将2019年收到的矿山地质环境治理和土地复垦保证金共3,161.06万元以及2020年需提留的327.12万元，统一转入公司建立的专项基金账户管理，并计入其他货币资金科目核算。

　　二、栖霞矿业和威海恒邦诉讼发生的时间、原因、进展，是否履行信息披露义务。

　　回复：

　　（一）诉讼发生的时间、原因、进展

　　1.栖霞市金兴矿业有限公司

　　截至目前，栖霞金兴的银行账户冻结情况如下：

　　2.威海恒邦化工有限公司

　　（二）诉讼的披露情况

　　1.2018年度披露情况

　　公司《2018年年度报告》“第十一节 财务报告”之“十六、其他重要事项”之“7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项”对所涉对上述诉讼事项披露如下：

　　“资产负债表日后，山东华鑫矿业有限公司起诉子公司栖霞市金兴矿业有限公司，要求支付其工程款；栖霞市百里店金矿起诉子公司栖霞市金兴矿业有限公司，要求支付庄子金矿欠付款。

　　因上述诉讼，子公司栖霞市金兴矿业有限公司部分银行账户已被冻结，截止审计报告出具日，案件正在进一步审理中。

　　冻结银行账户明细如下：

　　单位：元

　　除上述事项外，公司无其他对投资者决策有重大影响的重要交易和事项。”

　　2.2019年度披露情况

　　公司《2019年年度报告》“第十二节 财务报告”之“十四、承诺及或有事项”之“2、或有事项”之“（1）资产负债表日存在的重要或有事项”对所涉对上述诉讼事项披露如下：

　　“2019年1月18日，栖霞市百里店金矿起诉栖霞市金兴矿业有限公司偿还自1998年6月1日至起诉时的投资款及利息10,214,598.94元，由于历史事件较长且涉及栖霞市国有资产管理相关事项，该诉讼事件一直未判决，公司认为2009年收购栖霞市金兴矿业有限公司时相关款项已得到栖霞市百里店金矿上级单位栖霞市黄金集团公司及栖霞市财政局审批通过，故栖霞市金兴矿业有限公司不欠栖霞市百里店金矿投资款及相应利息。由于该未决诉讼栖霞市金兴矿业有限公司银行账户被司法冻结，具体参见第十二节“七、1货币资金”。截至2019年12月31日，案件仍在进一步审理中。”

　　公司《2019年年度报告》“第十二节 财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“1、货币资金”中对所涉对上述诉讼事项披露如下：

　　“截至2019年12月31日，子公司栖霞市金兴矿业有限公司因未决诉讼，被司法冻结的资金如下：

　　单位：元

　　截至2019年12月31日，本公司除上述保证金、杭州建铜集团有限公司复垦费保证金1,926,226.77元及栖霞市金兴矿业有限公司冻结的资金外，不存在其他质押、冻结，或有潜在收回风险的款项。”

　　3.2020年半年度披露情况

　　公司《2020年半年度报告》“第十一节 财务报告”之“十四、承诺及或有事项”之“2、或有事项”之“（1）资产负债表日存在的重要或有事项”中对所涉对上述诉讼事项披露如下：

　　“2019年1月18日，栖霞市百里店金矿起诉栖霞市金兴矿业有限公司偿还自1998年6月1日至起诉时的投资款及利息10,214,598.94元，由于历史事件较长且涉及栖霞市国有资产管理相关事项，该诉讼事件一直未判决，公司认为2009年收购栖霞市金兴矿业有限公司时相关款项已得到栖霞市百里店金矿上级单位栖霞市黄金集团公司及栖霞市财政局审批通过，故栖霞市金兴矿业有限公司不欠栖霞市百里店金矿投资款及相应利息。由于该未决诉讼栖霞市金兴矿业有限公司银行账户被司法冻结，具体参见附注“七、1货币资金”。截至2020年6月30日，案件仍在进一步审理中。”

　　公司《2020年半年度报告》“第十一节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“1、货币资金”对所涉对上述诉讼事项披露如下：

　　“截至2020年6月30日，子公司栖霞市金兴矿业有限公司因未决诉讼，被司法冻结的资金额为12,057,829.62元（其中银行存款560,898.29元，复垦及环境治理保证金11,496,931.33元）。”

　　4.2020年度披露情况

　　公司于《2020年年度报告》“第十二节 财务报告”之“十四、承诺及或有事项”之“2、或有事项”之“（1）资产负债表日存在的重要或有事项”中对所涉对上述诉讼事项披露如下：

　　“2019年1月18日，栖霞市百里店金矿起诉栖霞市金兴矿业有限公司偿还自1998年6月1日至起诉时的投资款及利息10,214,598.94元，由于历史事件较长且涉及栖霞市国有资产管理相关事项，该诉讼事件一直未判决，公司认为2009年收购栖霞市金兴矿业有限公司时相关款项已得到栖霞市百里店金矿上级单位栖霞市黄金集团公司及栖霞市财政局审批通过，故栖霞市金兴矿业有限公司不欠栖霞市百里店金矿投资款及相应利息。由于该未决诉讼栖霞市金兴矿业有限公司银行账户被司法冻结，具体参见附注“七、1货币资金”。截至2020年12月31日，案件仍在进一步审理中。”

　　公司于《2020年年度报告》“第十二节 财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“1、货币资金”中对所涉对上述诉讼事项披露如下：

　　“截至2020年12月31日，子公司栖霞市金兴矿业有限公司和威海恒邦因未决诉讼，被司法冻结的资金如下：

　　单位：元

　　截至2020年12月31日，本公司除上述保证金及冻结的资金外，不存在其他质押、冻结，或有潜在收回风险的款项。”

　　综上，公司子公司栖霞金兴自2018年起，存在银行账户被冻结的情形，涉及金额分别为2018年度3,118,080.33元、2019年度14,002,596.92元、2020年半年度12,057,829.62元、2020年度9,550,246.04元。截至目前，栖霞金兴银行账户冻结金额为14,017,196.50元。

　　2020年，子公司威海恒邦，存在银行账户被冻结的情形，涉及金额为36,809,553.24元。截至目前，威海恒邦的银行账户已解除冻结。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.2、11.11.3的规定，公司上述诉讼及资产冻结事项均未达到信息披露标准。但公司认为子公司银行账户冻结对投资者作出价值判断和投资决策有一定影响，因此于定期报告中主动披露了相关账户的冻结情况。

　　问题9.你公司近3年预付账款期末余额分别为168,224.04万元、100,795.29万元、2,0459.49万元。

　　一、请说明预付账款波动性较大的原因，是否存在非经营性资金占用和超出合理账期的业务款项的情形，预付账款余额前五名发生较大变化的原因；

　　回复：

　　（一）预付账款波动情况

　　公司预付账款主要是矿粉原料的采购款和海关增值税保证金。2018至2020年，公司预付账款波动较大主要系公司远期信用证使用量大幅增加导致。公司矿粉原材料70%左右为进口矿粉，随着银行授信额度的逐年扩大，公司进口矿粉的付款方式逐步以远期信用证代替即期信用证。2020年，受疫情和美国货币政策的影响，境外美元利率大幅下降，远期信用证成本远低于即期信用证，故公司远期信用证使用量大幅增加。因此，公司近3年预付账款呈大幅下降趋势。

　　公司预付款的支付均为依据采购合同规定对外付款，不存在非经营性资金占用的情形。公司预付账款大部分为1年以内，2018至2020年度1年以内预付账款占比分别为98.04%、95.78%和90.02%，不存在超出合理账期的业务款项的情形。

　　（二）预付账款余额前五名变化情况

　　2018至2020年度，公司预付账款前五名主要为采购矿粉原料支付的预付货款。因向同一供应商的采购量变化，以及业务模式的变化，导致公司预付账款前五名变化较大，预付账款余额前五名具体情况如下所示：（下转D19版）