宏发科技股份有限公司 第九届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：600885         证券简称：宏发股份       公告编号：2021-041

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“宏发股份”）于2021年7月21日以电子邮件和电话通知的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出召开第九届董事会第十四次会议的通知，会议于2021年7月26日在公司东林厂区二楼生产调度会议室以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长郭满金先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　经与会董事认真审议，采取记名投票表决，会议审议通过以下决议：

　　一、关于控股子公司厦门宏发电声股份有限公司（以下简称 “宏发电声”）吸收合并厦门宏发电力电子科技有限公司（以下简称“电力科技”）的议案；

　　为进一步优化公司管理架构，减少管理层级，降低管理成本，提高运营效率，实现公司健康可持续发展，公司控股子公司宏发电声拟吸收合并其全资子公司电力科技，本次吸收合并完成后，宏发电声继续存续，电力科技予以注销，其全部资产、负债、业务及人员等由宏发电声依法承继，授权公司经营层负责办理相关事宜。

　　具体内容详见公司披露的《宏发科技股份有限公司关于控股子公司吸收合并其全资子公司的公告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、关于控股子公司厦门宏发电声股份有限公司增加为其全资子公司厦门宏发电声科技有限公司提供担保的议案；

　　根据经营的需要，公司控股子公司厦门宏发电声股份有限公司拟增加为全资子公司厦门宏发电声科技有限公司（以下简称“电声科技”）提供担保，具体担保明细为：

　　增加为电声科技向 中国银行股份有限公司厦门集美支行 申请授信额度最高余额不超过人民币（或等值外币）20,000万元整提供连带责任保证。

　　以上相关担保期2年，并授权公司总裁 郭满金总裁 代表公司在相关的法律文本上签章（签字或盖章），办理有关手续。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　该担保事项属于董事会权限内的事项，已经公司九届十四次董事会会议审议通过。该担保事项的审议表决程序符合《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规和《公司章程》及公司制度的规定。

　　公司独立董事就以上公司控股子公司厦门宏发电声股份有限公司增加为其全资子公司厦门宏发电声科技有限公司提供担保事项，发表独立意见如下：

　　1、公司为下属子公司提供的担保，是满足公司正常经营业务的需要，是充分、合理的。

　　2、公司下属子公司盈利能力较强，偿债能力和经营业绩良好，公司对子公司具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，本次担保不会损害公司和全体股东的利益。

　　3、该担保事项属于董事会权限内的事项，已经公司九届十四次董事会会议审议通过。该担保事项的审议表决程序符合《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规和《公司章程》及公司制度的规定。

　　综上所述，我们认为公司本次担保履行的决策程序符合有关法律、法规及 《公司章程》等相关规定，不会损害公司和全体股东的利益，我们同意本次担保事项。

　　特此公告。

　　宏发科技股份有限公司董事会

　　2021年7月27日

　　证券代码：600885         证券简称：宏发股份       公告编号：2021-042

　　宏发科技股份有限公司关于

　　控股子公司吸收合并其全资子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、经宏发科技股份有限公司（以下简称“宏发股份”、“公司”或“本公司”） 第九届董事会第十四次会议审议通过，厦门宏发电声股份有限公司（以下简称 “宏发电声”）拟吸收合并厦门宏发电力电子科技有限公司（以下简称“电力科技”）；

　　2、宏发电声为本公司控股子公司，电力科技为宏发电声的全资子公司，本次吸收合并为本公司控制下的企业合并，有利于优化公司管理架构，降低经营管理成本，不会对本公司的正常经营和财务状况构成不利影响；

　　3、本次吸收合并事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

　　一、 本次吸收合并概述

　　为进一步优化公司管理架构，减少管理层级，降低管理成本，提高运营效率，实现公司健康可持续发展，公司控股子公司宏发电声拟吸收合并其全资子公司电力科技，本次吸收合并完成后，宏发电声继续存续， 电力科技予以注销，其全部资产、负债、业务及人员等由宏发电声依法承继，授权公司经营层负责办理相关事宜 。

　　2021年7月26日公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于控股子公司厦门宏发电声股份有限公司吸收合并厦门宏发电力电子科技有限公司的议案》；宏发电声第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于厦门宏发电声股份有限公司拟整体吸收合并全资子公司厦门宏发电力电子科技有限公司的议案》。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次吸收合并事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、本次吸收合并双方基本情况

　　（一）宏发电声

　　1、基本情况

　　2、主要财务数据

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）出具的 “【大华审字[2021]001412】 号”《审计报告》，宏发电声截至 2020 年末及 2019年末母公司口径的主要财务数据如下表所示：

　　单位：万元

　　（二）电力科技

　　1、基本情况

　　2、主要财务数据

　　根据大华出具的 “【大华审字[2021]080007】 号”《审计报告》，电力科技截至 2020 年末及 2019年末母公司口径的主要财务数据如下表所示：

　　单位：万元

　　三、吸收合并方案

　　宏发电声作为存续主体，吸收合并电力科技，合并基准日为2021年09月30日。本次吸收合并完成后，电力科技独立法人资格注销，其全部资产、负债、权益、人员、业务及相关资质由宏发电声依法承继。

　　四、吸收合并对公司的影响

　　本次吸收合并双方为本公司的控股子公司和孙公司，属于本公司控制下的企业合并，有利于优化公司管理架构，减少管理层级，降低管理成本，提高运营效率，实现公司健康可持续发展，不会对本公司的正常经营和财务状况构成不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

　　特此公告。

　　宏发科技股份有限公司董事会

　　2021年7月27日