天津广宇发展股份有限公司 第十届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码:000537           证券简称:广宇发展            公告编号:2021-079

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十次会议于2021年7月22日以专人送达或电子邮件方式发出通知，并于2021年7月26日以通讯表决方式召开。会议应到董事九名,实到董事九名，会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于为所属公司苏州鲁能广宇和南京鲁能硅谷增资的议案》

　　同意公司为所属公司苏州鲁能广宇置地有限公司增资13亿元、为南京鲁能硅谷房地产开发有限公司增资6亿元。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于为所属公司苏州鲁能广宇和南京鲁能硅谷增资的的公告》（公告编号：2021-080）。

　　表决情况：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　该议案需提交公司股东大会进行审议。

　　二、审议通过了《关于为控股股东鲁能集团向公司所属公司融资担保提供反担保的议案》

　　同意公司为控股股东鲁能集团有限公司向公司全资子公司青岛中绿园健康地产有限公司融资担保提供反担保，反担保金额5亿元。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于为控股股东鲁能集团向公司所属公司融资担保提供反担保的公告》（公告编号：2021-081）。公司关联董事王科先生、李景海先生、蔡红君先生、周现坤先生按规定对此议案回避了表决。

　　表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　该议案需提交公司股东大会以特别决议方式进行审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。

　　三、审议通过了《关于召开2021年第五次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2021年8月12日下午3:00在北京景山酒店一层会议室（北京市东城区沙滩北街31号）召开2021年第五次临时股东大会，会议同时采用现场投票和网络投票方式进行表决。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-082）。

　　表决情况：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　特此公告。

　　天津广宇发展股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月27日

　　证券代码：000537            证券简称：广宇发展        公告编号：2021-080

　　天津广宇发展股份有限公司

　　关于为所属公司苏州鲁能广宇和南京鲁能硅谷增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　为保障项目开发建设，增强所属公司资本实力和业务竞争力，天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）为所属公司苏州鲁能广宇置地有限公司（以下简称“苏州鲁能广宇”）增资13亿元，为所属公司南京鲁能硅谷房地产开发有限公司（以下简称“南京鲁能硅谷”）增资6亿元，具体情况如下：

　　一、增资事项概述

　　1.苏州鲁能广宇为公司全资子公司，注册资本20亿元，负责苏州鲁能泰山7号及苏州鲁能泰山9号等项目开发建设。根据项目开发建设需求及未来发展战略，拟由公司以自有资金为苏州鲁能广宇增资13亿元。本次增资后苏州鲁能广宇资本金为33亿元。

　　南京鲁能硅谷为公司全资子公司，注册资本7亿元，负责鲁能硅谷公馆等项目开发建设。根据项目开发建设需求及未来发展战略，拟由公司以自有资金为南京鲁能硅谷增资6亿元。本次增资后南京鲁能硅谷资本金为13亿元。

　　2.2021年7月26日，公司召开第十届董事会第十次会议，出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于为所属公司苏州鲁能广宇和南京鲁能硅谷增资的议案》。本次增资后，公司连续十二个月内累计对外投资金额达到公司最近一期经审计净资产的50%，故本次增资事项需提交公司股东大会审议。

　　3.本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、增资标的公司基本情况

　　（一）苏州鲁能广宇

　　1.公司名称：苏州鲁能广宇置地有限公司

　　2.统一社会信用代码：91320507MA1MX9HA34

　　3.类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4.成立日期：2016年10月17日

　　5.注册资本：200000万元人民币

　　6.法定代表人：孙明峰

　　7.住所：苏州市相城区元和街道嘉元路959号元和大厦589室

　　8.营业范围：房地产开发经营，酒店管理，物业管理，工程项目管理服务，企业管理咨询，科技信息咨询，旅游项目开发与管理，销售建筑材料，装饰工程的设计与施工，会务服务，餐饮服务，住宿服务，体育运动项目经营，洗浴服务，房地产经纪服务，展览展示服务，计算机技术培训，企业管理培训，财会培训，茶艺培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9.苏州鲁能广宇为公司全资子公司

　　10.苏州鲁能广宇非失信被执行人

　　11.苏州鲁能广宇财务状况

　　苏州鲁能广宇最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　（二） 南京鲁能硅谷

　　1.公司名称：南京鲁能硅谷房地产开发有限公司

　　2.统一社会信用代码：91320115MA1NCLLE0C

　　3.类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4.成立日期：2017年02月07日

　　5.注册资本：70000万元人民币

　　6.法定代表人：苏长斌

　　7.住所：南京市江宁区滨江经济开发区盛安大道739号

　　8.营业范围：房地产开发、经营；物业管理；酒店管理；旅游信息咨询服务；房屋租赁；工程管理服务；企业管理咨询；建筑材料、装饰材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9.南京鲁能硅谷为公司全资子公司

　　10.南京鲁能硅谷非失信被执行人

　　11.南京鲁能硅谷财务状况

　　南京鲁能硅谷最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下:

　　单位：万元

　　三、增资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　公司为所属公司苏州鲁能广宇和南京鲁能硅谷增资，是为保障其项目开发建设，增强其资本实力和业务竞争力，符合公司发展战略，有利于提升公司整体持续经营能力和综合竞争力，有利于维护公司和全体股东的利益。

　　可能产生的风险及对策：未来宏观经济走势以及房地产市场发展状况的变化将可能给公司此项投资的收益带来不确定性。为此，本次增资完成后，公司将督导苏州鲁能广宇和南京鲁能硅谷深入研究当地房地产市场情况，科学研判，精益管理，保障投资收益。

　　公司将根据本次增资履行情况及时发布进展公告。

　　四、备查文件

　　公司第十届董事会第十次会议决议

　　特此公告。

　　天津广宇发展股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月27日

　　证券代码:000537         证券简称:广宇发展          公告编号:2021-081

　　天津广宇发展股份有限公司

　　关于为控股股东鲁能集团向公司所属公司融资担保提供反担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、反担保情况概述

　　天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”“广宇发展”）全资子公司青岛中绿园健康地产有限公司（以下简称“青岛中绿园”）取得农业银行开发贷款授信批复，授信总额度为人民币5亿元，贷款期限3年，贷款利率4.75%。公司控股股东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）为青岛中绿园5亿元贷款向农业银行提供连带责任担保，公司向鲁能集团提供反担保，担保金额5亿元。

　　该事项构成关联担保事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司于2021年7月26日召开第十届董事会第十次会议，出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于为控股股东鲁能集团向公司所属公司融资担保提供反担保的议案》，公司董事王科先生、李景海先生、蔡红君先生、周现坤先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。公司独立董事发表了同意该事项的事前认可意见和独立意见。该事项需提交公司股东大会审议，与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。

　　二、反担保对象基本情况

　　1.基本情况

　　公司名称：鲁能集团有限公司

　　成立日期：2002年12月12日

　　公司注册地点：济南市市中区经三路14号

　　法定代表人：刘宇

　　注册资本：2,000,000万元

　　经营范围：投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业；批发和零售贸易 （不含法律法规限制的范围）；企业管理服务；酒店管理；工程管理服务；新能源技术开发；物业管理；企业管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　股权结构：鲁能集团为中国绿发投资集团有限公司的全资子公司。

　　2.与公司的关联关系：鲁能集团持有公司76.13%的股权，为公司控股股东，与公司存在关联关系。

　　3.财务情况

　　单位：万元

　　4.最新信用等级状况：信用状况良好。

　　5.经查询，鲁能集团非失信被执行人。

　　三、拟签署担保协议主要内容

　　上述担保尚需相关机构审核同意，公司在相关担保合同已签署且青岛中绿园已提取相关贷款的情况下，方开始履行反担保的义务，公司将按要求披露相关进展情况。

　　四、该事项的目的及对公司的影响

　　本次向控股股东鲁能集团提供反担保有利于满足公司所属公司青岛中绿园资金需要，保障项目开发建设，扩大公司业务规模，提高竞争能力，防范经营风险；有利于促进公司及公司所属公司业务发展，更好地保证公司合法权益，不存在损害公司和股东权益的情形。

　　五、截至2021年3月31日，公司为该关联人提供的反担保金额

　　截至2021年3月31日，公司为鲁能集团提供的反担保金额为358,500万元。

　　六、截至2021年3月31日累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1.公司及所属公司不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

　　2.公司及所属公司对合并报表外单位提供的担保总余额为358,500万元，占公司最近一期经审计净资产（2020年报）的23.34%，占总资产的4.79%。

　　3.公司对所属公司提供的担保余额为466,013.99万元，所属公司相互间及所属公司对公司提供的担保余额为66,073.99万元，合计担保余额为532,087.98万元，占公司最近一期经审计净资产（2020年报）的34.65%，占总资产的7.11%。

　　4.本次担保提供后公司及所属公司对外担保总余额为880,678.35万元，占公司最近一期经审计净资产（2020年报）的57.35%，占总资产的11.77%。

　　七、董事会意见

　　本次反担保对象为公司控股股东，为其向公司所属公司融资担保提供反担保，有利于满足公司所属公司青岛中绿园业务发展和资金需要，对公司及全体股东有利，不存在损害中小股东利益的情形。被担保企业经营情况良好，具备持续经营能力和偿还债务能力，担保风险在公司控制范围内，符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

　　八、独立董事意见

　　本次董事会会议的召集、召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次反担保事项由公司非关联董事进行表决，关联董事按规定进行了回避，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。该反担保事项有利于满足公司所属公司资金需要，取得资金主要用于项目开发建设，扩大公司业务规模，提高竞争能力。该反担保事项有利于促进公司及公司所属公司业务发展，可以更好地保证公司合法权益，不存在损害公司和股东权益的情形。因此，我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第十届董事会第十次会议做出的审议通过《关于为控股股东鲁能集团向公司所属公司融资担保提供反担保的议案》的决议。

　　九、备查文件

　　1.公司第十届董事会第十次会议决议。

　　2.公司独立董事对相关事项发表的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　天津广宇发展股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月27日

　　证券代码：000537          证券简称：广宇发展        公告编号：2021-082

　　天津广宇发展股份有限公司

　　关于召开2021年第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2021年第五次临时股东大会

　　2.股东大会的召集人：公司董事会

　　2021年7月26日，公司召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于召开2021年第五次临时股东大会的议案》，公司董事9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年8月12日（星期四）下午3:00

　　（2）网络投票时间为：2021年8月12日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年8月12日上午9:15—9:25,9:30—11:30和下午13:00—15:00；通过互联网投票系统投票的时间为：2021年8月12日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式

　　6.会议的股权登记日：2021年8月5日（星期四）

　　7.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

　　于股权登记日2021年8月5日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员

　　（3）公司聘请的见证律师

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员

　　8.会议地点：北京景山酒店一层会议室（地址：北京市东城区沙滩北街31号）

　　二、会议审议事项

　　1.审议事项

　　（1）《关于为所属公司苏州鲁能广宇和南京鲁能硅谷增资的议案》

　　（2）《关于为控股股东鲁能集团向公司所属公司融资担保提供反担保的议案》

　　其中议案（2）为关联议案，需关联股东（包括其股东代理人）回避表决，且需经出席本次会议的非关联股东（包括其股东代理人）所持表决权的二分之一以上同意方能通过。

　　2.审议披露情况

　　上述议案已经公司第十届董事会第十次会议通过，详细内容请参见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第十届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2021-079）、《关于为所属公司苏州鲁能广宇和南京鲁能硅谷增资的公告》（公告编号：2021-080）、《关于为控股股东鲁能集团向公司所属公司融资担保提供反担保的公告》（公告编号：2021-081）。股东大会议案请见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2021年第五次临时股东大会会议材料》。

　　三、提案编码

　　表1：本次股东大会提案编码示例表

　　四、会议登记方法

　　1.登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　2.登记时间：2021年8月9日（星期一）上午9:00-11:30、下午2:00-5:00。

　　(以2021年8月9日及以前收到登记证件为有效登记)

　　3.登记地点：北京市朝阳区朝外大街5号10层

　　4.登记手续：

　　（1）社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。

　　（2）法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　　（3）异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。

　　5.授权委托书见附件2。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作流程详见附件1。

　　六、其他事项

　　1.会议联系方式：

　　联系人：伊成儒

　　联系电话：(010)85727720

　　联系传真：(010)85727714

　　通讯地址：北京市朝阳区朝外大街5号10层

　　邮编：100020

　　2.出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

　　3.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1.天津广宇发展股份有限公司第十届董事会第十次会议决议

　　2.其他报告文件

　　3.备查文件备置地点：公司证券部

　　天津广宇发展股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月27日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360537

　　2.投票简称：广宇投票

　　3.议案设置及意见表决

　　（1）议案设置

　　表2  股东大会提案对应“提案编码”一览表

　　（2）填报表决意见，同意、反对、弃权

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年8月12日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年8月12日上午9：15，结束时间为2021年8月12日下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托          （先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席天津广宇发展股份有限公司2021年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。被委托人按照下列指示就下列议案投票表决，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　　委托人对下述议案表决指示如下：

　　（请在相应的表决意见项下划“√”）

　　委托人签名（或盖章）：           身份证（营业执照）号码：

　　委托人股票账号：                 委托人持有股数：

　　受托人签名：                     受托人身份证号码：

　　委托书有效日期：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时。

　　委托日期：2021年   月   日