杭州华旺新材料科技股份有限公司 关于增加注册资本并修订《公司章程》的公告

　　证券代码：605377       证券简称：华旺科技       公告编号：2021-060

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭州华旺新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月26日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》，现将公司增加注册资本并修订《公司章程》的具体情况公告如下：

　　一、 注册资本变更情况

　　公司第三届董事会第二次会议及2020年年度股东大会审议通过了《关于 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》,同意以截至2020年12月31日公司总股本203,866,700股基数分配利润并实施资本公积金转增股本，向全体股东每股派发现金红利0.6元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。上述利润分配方案已实施完毕，共计派发现金红利122,320,020元（含税），转增81,546,680 股。本次转股后，公司的总股本为285,413,380股，注册资本相应增加至人民币285,413,380元。

　　公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2021年6月28日为授予日，以7.88元/股向124名激励对象授予165.05万股限制性股票。根据公司《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，在确定授予日后办理缴款的过程中，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，合计0.65万股。本激励计划首次实际授予的激励对象人数由124人调整为123人，实际授予限制性股票由165.05万股调整为164.40万股。本次授予完成后，公司的股本总额为287,057,380股，注册资本相应增加至人民币287,057,380元。具体内容最终以市场监督管理部门的核准结果为准。

　　二、《杭州华旺新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）修订情况

　　根据上述增加注册资本相关事项，公司拟对《公司章程》相关条款进行相应修订，同时提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记、章程备案等全部事宜。具体修订内容如下：

　　除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　杭州华旺新材料科技股份有限公司董事会

　　2021年7月27日

　　证券代码：605377       证券简称：华旺科技         公告编号：2021-061

　　杭州华旺新材料科技股份有限公司

　　关于开展票据池业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭州华旺新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月26日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司开展票据池业务的议案》。为提高公司票据资产的使用效率和收益，优化财务结构，公司拟开展票据池业务，公司及子公司共享不超过人民币10亿元的票据池额度，票据池额度可以循环滚动使用。本事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、票据池业务情况概述

　　（一）业务概述

　　票据池业务是指合作银行为满足企业客户对所持有的汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务业务。

　　（二）合作银行

　　拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行根据公司与商业银行的合作关系，以及商业银行票据池服务能力等综合因素选择。

　　（三）有效期限

　　自股东大会审议通过之日起至下一年度审议该事项的股东大会通过前有效。

　　（四）实施额度

　　公司及子公司共享不超过10亿元的票据池额度，即用于开展票据池业务的质押、抵押的票据余额不超过人民币10亿元。业务期限内，该额度可以循环滚动使用。

　　（五）担保方式

　　在风险可控的前提下，票据池的建立和使用可采用票据质押、保证金质押等多种担保方式。

　　二、开展票据池业务的目的

　　（一）降低管理成本

　　通过开展票据池业务，公司可以将收到的汇票存入合作银行进行集中管理，由合作银行代为办理保管、托收等业务，有利于优化财务结构，减少管理风险，降低管理成本。

　　（二）提高资金使用效率

　　公司可以利用票据池中尚未到期的存量票据作质押，实施不超过质押金额的汇票开具等业务，用于支付供应商货款等，有利于减少资金闲置，提高资金利用率。

　　三、票据池业务的风险与风险控制

　　（一）流动性风险

　　公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入票据池保证金账户，对资金的流动性有一定影响。

　　风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

　　（二）担保风险

　　公司以进入票据池的汇票作质押，向合作银行申请开具汇票用于支付供应商货款等。随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。

　　风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排新收票据入池，保证入池票据的安全和流动性。

　　四、决策程序和组织实施

　　1、经股东大会审议通过后，股东大会授权公司管理层在本次票据池业务期限和实施额度内决定有关具体事项，包括但不限于选择合作金融机构、确定合作条件、不同法人主体之间相互使用额度调配以及相关协议签署等。

　　2、公司及子公司财务部门负责组织实施票据池业务，公司及子公司财务部门将及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司管理层及董事会报告；

　　3、公司审计部门负责对票据池业务情况进行审计和监督；

　　4、独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。

　　五、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司开展票据池业务，可将公司的应收票据及待开应付票据统筹管理，盘活票据资产，提高公司流动资产的使用效率，优化财务结构。因此，我们同意公司及子公司与国内资信较好的商业银行开展合计共享额度不超过人民币10亿元的票据池业务。同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，提高公司流动资产的使用效率，优化财务结构，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本事项的审议及决策程序合法，符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　杭州华旺新材料科技股份有限公司董事会

　　2021年7月27日

　　证券代码：605377        证券简称：华旺科技        公告编号：2021-064

　　杭州华旺新材料科技股份有限公司

　　关于与特定对象签署附条件生效的

　　股份认购协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 杭州华旺新材料科技股份有限公司（以下简称“华旺科技”或“公司”）拟以非公开发行股票方式，募集资金总额不超过82,000.00万元（含发行费用），发行股份数量不超过86,117,214股（含86,117,214股）。其中，钭正良拟以现金认购总额不超过10,000.00万元（含本数），最终认购数量不超过本次发行前总股本的15%且不低于本次发行数量的10%；钭江浩拟以现金认购总额不超过10,000.00万元（含本数），最终认购数量不超过本次发行前总股本的15%且不低于本次发行数量的10%。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，股票发行数量上限按届时的公司总股本相应调整。

　　● 本次非公开发行股票的发行对象为包括公司钭正良、钭江浩在内的不超过35名特定对象（以下统称“发行对象”或“认购人”），钭正良、钭江浩系公司实际控制人，根据《上海证券交易所上市规则》等规定，本次非公开发行股票构成关联交易。

　　● 本次关联交易尚需获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决。

　　● 华旺科技第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议分别审议通过了关于公司非公开发行股票方案的相关议案，公司本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）事项尚需股东大会审议通过并在取得中国证券监督委员会核准后方可实施。

　　一、关联交易概述

　　1、公司于2021年7月26日召开的第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次非公开发行股票有关的议案。公司关联董事钭正良、钭江浩均依法回避表决。公司独立董事对本次非公开发行及涉及关联交易事项已进行了事前审核并发表了事前认可意见和独立意见。

　　2、根据上述议案，公司拟向包括公司实际控制人钭正良、钭江浩在内的不超过35名特定对象（以下统称“发行对象”或“认购人”）非公开发行不超过86,117,214股（含本数）股票，且募集资金总额（含发行费用）不超过82,000.00万元（含本数，以中国证监会关于本次非公开发行的核准批文为准）。钭正良、钭江浩拟以现金参与本次发行认购，钭正良拟以现金认购总额不超过10,000.00万元（含本数），最终认购数量不超过本次发行前总股本的15%且不低于本次发行数量的10%；钭江浩拟以现金认购总额不超过10,000.00万元（含本数），最终认购数量不超过本次发行前总股本的15%且不低于本次发行数量的10%。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，股票发行数量上限按届时的公司总股本相应调整。

　　3、公司于2021年7月26日与钭正良、钭江浩签署了附条件生效的《股份认购协议》。截至目前，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，钭正良、钭江浩为公司实际控制人，钭正良、钭江浩参与认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

　　4、公司本次非公开发行股票暨关联交易事项尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。公司股东大会在审议与本次交易有关的议案时，关联股东需回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　钭正良先生，1962年出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，身份证号码为33012419621112****，住所为杭州市临安区锦北街道。

　　钭江浩先生，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为33012419880315****，住所为杭州市临安区锦北街道。

　　（二）最近五年任职情况

　　1、钭正良先生最近五年任职情况

　　2、钭江浩先生最近五年任职情况

　　（三）认购人所控制的核心企业及主营业务情况

　　除公司及其下属企业外，钭正良、钭江浩控制的其他企业基本情况如下：

　　（四）发行对象及其有关人员最近五年涉及的处罚、诉讼及仲裁情况

　　钭正良、钭江浩最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　（五）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

　　1、同业竞争

　　本次非公开发行前，钭正良、钭江浩与公司之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。本次非公开发行不会导致钭正良、钭江浩与公司之间产生新的同业竞争或者潜在的同业竞争。

　　2、关联交易

　　钭正良、钭江浩为公司的实际控制人，钭正良、钭江浩认购本次非公开发行的股份构成关联交易。除此之外，本次非公开发行不会导致钭正良、钭江浩与公司之间产生新的关联交易。本次发行完成后，若钭正良、钭江浩及其控制的其他公司与上市公司发生关联交易，上市公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及其他股东的利益。

　　（六）本次发行预案披露前24个月内本公司与钭正良、钭江浩及其控制的其他企业之间的重大交易情况

　　截至本预案公告日前24个月内，公司已在定期报告、临时公告中对与钭正良、钭江浩及其控制的其他下属企业之间的关联交易情况作了充分披露，关联交易均履行了必要的程序。

　　（七）认购资金来源情况

　　钭正良、钭江浩已出具《关于认购资金来源的承诺函》，内容如下：“1、本人用于认购华旺科技本次非公开发行股票的资金（以下简称认购资金）全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权。2、本人不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用华旺科技及其子公司资金用于本次认购的情形。3、本人参与本次非公开发行股票不存在接受华旺科技及其子公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。4、华旺科技及其子公司未直接或通过利益相关方向本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺。5、本人所认购华旺科技本次非公开发行的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。6、若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致华旺科技或其他股东受到损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

　　（八）关于免于发出要约收购的说明

　　根据《上市公司收购管理办法》规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，投资者可以免于发出要约。投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。

　　截至本预案公告日，华旺集团持有公司29.29%的股份，实际控制人钭正良、钭江浩分别持有公司1.50%、19.11%的股份，钭粲如、周曙、钭正贤分别持有公司0.98%、0.62%和1.27%的股份。根据《上市公司收购管理办法》，华旺集团、钭正良、钭江浩、钭粲如、周曙、钭正贤为一致行动人。综上，钭正良、钭江浩及其一致行动人合计持有华旺科技52.77%的股份。因此，钭正良、钭江浩认购公司本次发行的股票可免于发出要约。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票，钭正良拟以现金认购总额不超过10,000.00万元（含本数），最终认购数量不超过本次发行前总股本的15%且不低于本次发行数量的10%；钭江浩拟以现金认购总额不超过10,000.00万元（含本数），最终认购数量不超过本次发行前总股本的15%且不低于本次发行数量的10%。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，股票发行数量上限按届时的公司总股本相应调整。最终认购股票数量根据实际认购金额除以发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　钭正良、钭江浩不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则钭正良、钭江浩同意按本次发行的发行底价（即不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产）参与认购。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　公司于2021年7月26日分别与钭正良、钭江浩签订了附条件生效的《股份认购协议》。《股份认购协议》主要内容摘要如下：

　　（一）协议主体及签订时间

　　发行人（甲方）：华旺科技

　　认购人（乙方）：钭正良、钭江浩

　　签订时间：2021年7月26日

　　（二）认购价格、认购数量、认购金额和认购方式

　　1、认购价格

　　甲、乙双方同意根据现行有效的《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。

　　本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　乙方不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则乙方同意按本次发行的发行底价（即不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产）参与认购。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

　　2、认购数量和认购金额

　　甲方本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%。其中，钭正良拟以现金认购总额不超过10,000.00万元（含本数），最终认购数量不超过本次发行前总股本的15%且不低于本次发行数量的10%；钭江浩拟以现金认购总额不超过10,000.00万元（含本数），最终认购数量不超过本次发行前总股本的15%且不低于本次发行数量的10%。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，股票发行数量上限按届时的公司总股本相应调整。最终认购股票数量根据实际认购金额除以发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　甲方本次具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行股票董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量上限将进行相应调整。

　　3、认购方式

　　乙方同意以现金认购甲方本次非公开发行的股票。

　　（三）股款的支付时间、支付方式与股票交割

　　在中国证监会批准甲方本次非公开发行股票方案后，甲方在承销商、律师的协助下尽快完成股票发行事项，确定股票认购款缴纳期限。

　　乙方应在上述股票认购款缴纳期限内将认购总价款以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

　　甲方应于乙方认购款到账后，在中国证监会规定的时间内将乙方所认购股票登记至乙方的股票账户上。

　　（四）限售期

　　乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让，乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　限售期间，乙方认购的本次非公开发行的股份由于甲方发生送股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　（五）陈述与保证

　　甲方为依法成立并有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同的充分的民事权利能力及民事行为能力。

　　乙方具有签署及履行本合同的充分的民事权利能力及民事行为能力。

　　其均完全有资格、权利及有效授权作为合同一方签订本合同，且本合同条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任。

　　其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触。

　　其将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行。

　　其将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次非公开发行股票及认购的一切相关手续及/或文件。

　　（六）双方的义务和责任

　　1、甲方的义务和责任

　　（1）于本协议签订后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集股东大会，并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关事宜，及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；

　　（2）就本次非公开发行股票，甲方负责办理及/或提交向中国证监会等有关主管部门报请核准的相关手续及/或文件；

　　（3）就本次乙方认购非公开发行股票，甲方负责办理及/或提交向其他相关主管部门（如需）报请审批、核准的相关手续及/或文件；

　　（4）保证自中国证监会核准发行后，尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；

　　（5）根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，及时地进行信息披露。

　　2、乙方的义务和责任

　　（1）保证其自身没有任何影响其本次认购的事实和情形发生；

　　（2）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；

　　（3）在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发行股票的缴纳股款和协助验资义务；

　　（4）保证其于本协议项下的认购资金为合法资金；资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形；

　　（5）保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的甲方本次非公开发行的股票。

　　（七）违约责任

　　一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

　　本协议生效后，如乙方未按照本协议第三条与第四条之约定足额认购股份，乙方应当向甲方支付违约金，违约金数额为乙方未认购股份的总价款的3%。

　　如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。

　　本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准，不构成任何一方违约。

　　任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　（八）协议的生效和终止

　　本协议经甲、乙双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　　（1）发行人董事会批准本合同；

　　（2）发行人股东大会批准本合同；

　　（3）中国证监会核准本次非公开发行；

　　如上述条件未获满足，则本协议不生效。

　　发行人本次非公开发行股票方案经中国证监会核准后，如因发行人原因终止本次非公开发行股票，认购人有权终止本协议，并不承担违约责任。

　　六、关联交易的目的以及对公司的影响

　　本次关联交易的实施能够为公司提供发展所需的资金，符合公司发展战略，有利于提高公司资产质量。公司实际控制人认购公司本次非公开发行的股份，彰显其对公司未来发展前景的坚定信心，充分表明了实际控制人对公司发展的支持、对公司未来前景的信心以及对公司价值的认可，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象和社会形象。

　　本次发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，不会导致公司高级管理人员的结构发生变动。募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，公司的资金实力将得到提升，公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力进一步加强。

　　七、关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议程序

　　公司于2021年7月26日召开的第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等与本次非公开发行相关的议案。公司关联董事钭正良、钭江浩均依法回避表决。

　　（二）监事会审议程序

　　公司于2021年7月26日召开的第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

　　（三）董事会审计委员会的书面意见

　　公司董事会审计委员会经审议后，认为公司本次非公开发行涉及关联交易事项，关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。关联委员钭江浩回避表决，其余委员一致同意上述事项，并同意将上述事项提交公司董事会审议。

　　（四）独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、事前认可意见

　　独立董事在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，并发表事前认可意见如下：

　　（1）公司本次非公开发行股票发行方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他适用的相关法律法规的规定。

　　（2）公司实际控制人钭正良、钭江浩拟认购公司本次非公开发行的股票并与公司签署附条件生效的《股份认购协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定，钭正良、钭江浩系公司的关联方，钭正良、钭江浩参与认购本次非公开发行的股票构成与本公司的关联交易。

　　（3）公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公平、公正、公开，有关发行方式、定价原则、限售期等安排均符合相关法律、法规的规定，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定。公司与关联方签订的《股份认购协议》条款设置合理，不存在损害公司或其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　（4）公司本次非公开发行股票符合未来公司的整体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益最大化。

　　综上，我们一致同意公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，并同意将相关议案提交公司第三届董事会第六次会议审议。由于本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事在审议相关议案时应回避表决。

　　2、独立意见

　　独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：

　　公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，我们同意该事项并将该事项提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1. 杭州华旺新材料科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议；

　　2. 杭州华旺新材料科技股份有限公司第三届监事会第六次会议决议；

　　3. 杭州华旺新材料科技股份有限公司与钭正良、钭江浩分别签署的《股份认购协议》；

　　4. 杭州华旺新材料科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　5.杭州华旺新材料科技股份有限公司第三届董事会审计委员会2021年第三次会议决议。

　　特此公告。

　　杭州华旺新材料科技股份有限公司董事会

　　2021年7月27日

　　证券代码：605377        证券简称：华旺科技        公告编号：2021-058

　　杭州华旺新材料科技股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和交易所

　　处罚或采取监管措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭州华旺新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请非公开发行股票，现根据相关法律法规要求，就公司最近五年是否被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况披露如下：

　　最近五年内公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定和要求，不断完善公司法人治理机制，规范经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展。

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　杭州华旺新材料科技股份有限公司董事会

　　2021年7月27日

　　证券代码：605377        证券简称：华旺科技        公告编号：2021-063

　　杭州华旺新材料科技股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票不存在直接或

　　通过利益相关方向参与认购的投资者

　　提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭州华旺新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月26日召开第三届董事会第六次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案，现就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向本次非公开发行股票的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方（不包括认购对象及其控制的其他企业）向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

　　特此公告。

　　杭州华旺新材料科技股份有限公司董事会

　　2021年7月27日