杭州华旺新材料科技股份有限公司非公开发行股票预案（下转D8版）

　　证券代码：605377         证券简称：华旺科技           公告编号：2021-056

　　二二一年七月

　　公司声明

　　1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第六次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

　　2、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过82,000.00万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后，用于以下项目：

　　单位：万元

　　注1：“年产18万吨特种纸生产线扩建项目”的投资总额为175,729.11万元，并已完成投资项目备案手续（项目代码：2018-340561-22-03-009185），根据公司的业务规划，公司拟分两期建设。本次募投项目的项目名称为“年产18万吨特种纸生产线扩建项目（一期）”，为“年产18万吨特种纸生产线扩建项目”之第一期项目，本次募投项目对应的年产量为8万吨，投资总额为70,110.71万元。

　　若本次实际募集资金不能满足项目资金需求，不足部分由公司通过自筹方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定予以置换。

　　3、本次非公开发行股票的发行对象为包括实际控制人钭正良、钭江浩在内的不超过35名的特定投资者，除钭正良、钭江浩外的其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。

　　其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　4、本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

　　5、本次非公开发行股票采取询价发行方式，特定对象均采用现金认购方式参与股票认购。本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%；按照公司截至2021年7月26日的总股本287,057,380股计算，即本次非公开发行股票的数量不超过86,117,214股（含86,117,214股）。其中，钭正良拟以现金认购总额不超过10,000.00万元（含本数），最终认购数量不超过本次发行前总股本的15%且不低于本次发行数量的10%；钭江浩拟以现金认购总额不超过10,000.00万元（含本数），最终认购数量不超过本次发行前总股本的15%且不低于本次发行数量的10%。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，股票发行数量上限按届时的公司总股本相应调整。

　　具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行股票董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量上限将进行相应调整。

　　6、本次非公开发行股票完成后，实际控制人认购的本次发行股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；其他投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　7、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东、实际控制人不发生变化，不会导致公司不具备上市条件。

　　8、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东共同享有。

　　9、公司重视对投资者的持续回报，关于公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，参见本预案“第五节 利润分配政策及其执行情况”。

　　10、根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺参见本预案“第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2021年归属于上市公司普通股股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

　　释义

　　除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节 本次非公开发行方案概要

　　一、发行人基本情况

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行股票的背景

　　特种纸是指具有某些特殊性能、适应某种特殊用途的纸，一般是经过特殊的抄造工艺、或添加特殊的原料、或特殊的工序（涂布或复合或加工），生产出满足特定用途的纸张，是现代造纸工业中的高端产品，应用领域涉及卷烟、家具、建材、物流、金融、商业、税务、食品、饮料、医疗用品、不锈钢、电子器材、服装、出版物等行业，现已成为各行各业不可缺少的一种重要材料。

　　装饰原纸是一种使用木浆、钛白粉等原材料生产的特种纸，用于增强人造板的耐磨度、美观度、防潮度等性能，按照用途与特性的不同可以分为护面表层原纸、面层装饰原纸、底层平衡原纸和其他原纸，具体如下表所示：

　　本次募投项目包括“年产18万吨特种纸生产线扩建项目（一期）”和“补充流动资金项目”。其中，“年产18万吨特种纸生产线扩建项目（一期）”的主要产品为面层装饰原纸，属于特种纸的主要品类之一。根据中国造纸协会和中国林产工业协会数据，2020年我国特种纸消费量为330万吨，其中人造板面层装饰原纸销量为111.33万吨，占比为33.74%。

　　装饰原纸行业属于资金密集型产业，投入大，门槛高，有着较高的质量要求。为了建设具有竞争力的生产线，装饰原纸企业需要引入优良的生产设备，经过较长时间的试车运营后才能正式投产。同时，装饰原纸也有较高的技术要求，在原材料配比、生产设备参数控制、生产环节实时控制、产品色差调整、成品检测等多个方面都需要成熟的技术储备和经验积累。

　　随着印刷与浸胶技术的升级，下游厂商对装饰原纸的匀度、纸张强度、渗透性、遮盖力等关键指标的要求也在不断提升。较高的行业进入门槛对企业的资金实力、技术实力、规模效应、生产管理经验等方面均提出了较高的要求，也更加有利于行业内头部企业在未来市场竞争中取得优势地位。

　　（二）本次非公开发行股票的目的

　　1、提高生产能力，突破现有产能瓶颈

　　公司主要从事可印刷装饰原纸和素色装饰原纸的研发、生产和销售业务，以及木浆的贸易业务。2018年、2019年、2020年和2021年1-3月，公司装饰原纸产品的产能利用率分别为104.25%、97.96%、97.49%和98.61%，产销率分别为99.05%、101.92%、97.52%和100.93%。

　　随着下游客户需求的增长，公司产能长期处于高负荷运转状态，报告期内的产能利用率和产销率均达到100%左右。产能受限导致公司在销售旺季难以有效满足市场需求，使得公司不得不放弃部分新增客户订单。另外，考虑到重点客户临时性的产品需求，公司也必须保持一定量的机动产能。因此，公司亟待提高生产能力，突破现有产能瓶颈。

　　2、降低生产成本，发挥规模效应

　　装饰原纸行业在经济上存在规模效应，大规模的生产经营有利于减少机器停机时间，稳定产品质量，利用其规模效应降低采购和生产成本，推动新产品开发和新技术应用。未来，随着中高端市场竞争的日益激烈以及质量、环保、安全生产等要求的提高，拥有经营规模优势的企业将能够通过大规模生产降低生产成本、提高生产效率、提升产品品质，从而能够在激烈的市场竞争中赢得竞争优势。

　　公司是国内主要装饰原纸厂商之一，装饰原纸的主要原料为木浆和钛白粉，其中木浆主要通过巴西进口，而钛白粉以国内采购为主。马鞍山是我国主要的钛白粉产地之一，通过本项目的建设，也能够有效缩短公司主要原材料的采购距离，在降低公司原材料运输成本的同时，更好地保证原材料的质量，进一步降低公司产品的生产成本，提高产品品质，从而提升公司产品的市场竞争力。

　　3、满足客户多元化需求，提升市场占有率

　　装饰原纸一般采取以销定产的生产模式，不同客户对装饰原纸的规格、克重、灰分等指标的要求各不相同，对装饰原纸附加性能的需求也存在较大差异。由于公司的现有产能受到限制，能够提供的产品种类难以完全满足客户日益多元化的需求。与此同时，近年来公司致力于装饰原纸的研发与创新，自主研制了多项新型产品，需要为这些研发成果提供生产与实践的空间，实现装饰原纸产能的升级。

　　报告期内，公司的主要产品的产能处于满负荷的生产状态，产能受限制约了公司市场占有率的进一步提升。公司致力于为下游浸渍装饰纸及人造板生产商提供质量稳定性高、节约后续加工成本的装饰原纸产品，目前已经搭建了稳定的销售渠道，积累了丰富的客户资源，拥有较强的品牌优势。本次“年产18万吨特种纸生产线扩建项目（一期）”拟增加年产8万吨装饰原纸产能，能够帮助公司有效突破产能瓶颈。募投项目达产后，公司的市场占有率将进一步提升。

　　4、提升资本实力，满足公司未来业务发展的资金需求

　　公司本次“补充流动资金项目”拟投入募集资金12,000.00万元，占本次拟募集资金总额的比例为14.63%。公司将部分募集资金用于补充流动资金，有助于满足公司日常生产、研发和运营中的流动资金需求，有助于提升公司资本实力，降低财务风险，为公司业务持续发展提供有力资金支持。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括实际控制人钭正良、钭江浩在内的不超过35名的特定投资者，除钭正良、钭江浩外的其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。

　　其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　钭正良、钭江浩是公司实际控制人，属于《上市规则》规定的关联方，其基本情况参见“第二节 发行对象的基本情况及《股份认购协议》摘要”。

　　四、本次发行方案概要

　　（一）本次发行证券的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在获得中国证监会核准后，在核准文件有效期内选择适当时机发行。

　　（三）发行对象

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括实际控制人钭正良、钭江浩在内的不超过35名的特定投资者，除钭正良、钭江浩外的其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。

　　其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　钭正良、钭江浩不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则钭正良、钭江浩同意按本次发行的发行底价（即不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产）参与认购。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票采取询价发行方式，特定对象均采用现金认购方式参与股票认购。本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%；按照公司截至2021年7月26日的总股本287,057,380股计算，即本次非公开发行股票的数量不超过86,117,214股（含86,117,214股）。其中，钭正良拟以现金认购总额不超过10,000.00万元（含本数），最终认购数量不超过本次发行前总股本的15%且不低于本次发行数量的10%；钭江浩拟以现金认购总额不超过10,000.00万元（含本数），最终认购数量不超过本次发行前总股本的15%且不低于本次发行数量的10%。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，股票发行数量上限按届时的公司总股本相应调整。

　　具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行股票董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量上限将进行相应调整。

　　（六）认购方式

　　公司本次非公开发行股票的发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。

　　（七）限售期

　　本次非公开发行股票完成后，钭正良、钭江浩认购的本次发行股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；其他投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（八）募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过82,000.00万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后，用于以下项目：

　　单位：万元

　　注1：“年产18万吨特种纸生产线扩建项目”的投资总额为175,729.11万元，并已完成投资项目备案手续（项目代码：2018-340561-22-03-009185），根据公司的业务规划，公司拟分两期建设。本次募投项目的项目名称为“年产18万吨特种纸生产线扩建项目（一期）”，为“年产18万吨特种纸生产线扩建项目”之第一期项目，本次募投项目对应的年产量为8万吨，投资总额为70,110.71万元。

　　若本次实际募集资金不能满足项目资金需求，不足部分由公司通过自筹方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定予以置换。

　　（九）未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东共同享有。

　　（十）上市地点

　　公司将向上海证券交易所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。

　　（十一）本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会决议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　五、本次非公开发行是否构成关联交易

　　本次非公开发行股票，参与认购的钭正良、钭江浩为上市公司实际控制人，属于《上市规则》规定的关联方，钭正良、钭江浩参与本次非公开发行股票构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易审议程序。

　　六、本次发行未导致公司控制权发生变化

　　截至本预案出具之日，公司控股股东华旺集团持有上市公司84,084,000股股份，占公司总股本的29.29%。公司实际控制人钭正良、钭江浩直接或间接通过华旺集团控制公司49.90%的股份。

　　按照本次发行数量上限86,117,214股计算，本次发行完成后，钭正良、钭江浩仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　公司有关本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第六次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需提交股东大会审议并经中国证监会核准。

　　第二节 发行对象的基本情况及《股份认购协议》摘要

　　一、发行对象基本情况

　　（一）基本情况

　　钭正良先生，1962年出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，身份证号码为33012419621112****，住所为杭州市临安区锦北街道。

　　钭江浩先生，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为33012419880315****，住所为杭州市临安区锦北街道。

　　（二）最近五年任职情况

　　1、钭正良先生最近五年任职情况

　　2、钭江浩先生最近五年任职情况

　　（三）发行对象所控制的核心企业及主营业务情况

　　除公司及其下属企业外，钭正良、钭江浩控制的其他企业基本情况如下：

　　（四）发行对象及其有关人员最近五年涉及的处罚、诉讼及仲裁情况

　　钭正良、钭江浩最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　（五）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

　　1、同业竞争

　　本次非公开发行前，钭正良、钭江浩与公司之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。本次非公开发行不会导致钭正良、钭江浩与公司之间产生新的同业竞争或者潜在的同业竞争。

　　2、关联交易

　　钭正良、钭江浩为公司的实际控制人，钭正良、钭江浩认购本次非公开发行的股份构成关联交易。除此之外，本次非公开发行不会导致钭正良、钭江浩与公司之间产生新的关联交易。本次发行完成后，若钭正良、钭江浩及其控制的其他公司与上市公司发生关联交易，上市公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及其他股东的利益。

　　（六）本次发行预案披露前24个月内本公司与钭正良、钭江浩及其控制的其他企业之间的重大交易情况

　　截至本预案公告日前24个月内，公司已在定期报告、临时公告中对与钭正良、钭江浩及其控制的其他下属企业之间的关联交易情况作了充分披露，关联交易均履行了必要的程序。

　　（七）认购资金来源情况

　　钭正良、钭江浩已出具《关于认购资金来源的承诺函》，内容如下：“1、本人用于认购华旺科技本次非公开发行股票的资金（以下简称认购资金）全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权。2、本人不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用华旺科技及其子公司资金用于本次认购的情形。3、本人参与本次非公开发行股票不存在接受华旺科技及其子公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。4、华旺科技及其子公司未直接或通过利益相关方向本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺。5、本人所认购华旺科技本次非公开发行的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。6、若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致华旺科技或其他股东受到损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

　　（八）关于免于发出要约收购的说明

　　根据《上市公司收购管理办法》规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，投资者可以免于发出要约。投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。

　　截至本预案公告日，华旺集团持有公司29.29%的股份，实际控制人钭正良、钭江浩分别持有公司1.50%、19.11%的股份，钭粲如、周曙、钭正贤分别持有公司0.98%、0.62%和1.27%的股份。根据《上市公司收购管理办法》，华旺集团、钭正良、钭江浩、钭粲如、周曙、钭正贤为一致行动人。综上，钭正良、钭江浩及其一致行动人合计持有华旺科技52.77%的股份。因此，钭正良、钭江浩认购公司本次发行的股票可免于发出要约。

　　二、《股份认购协议》摘要

　　公司于2021年7月26日分别与钭正良、钭江浩签订了附条件生效的《股份认购协议》。《股份认购协议》主要内容摘要如下：

　　（一）协议主体及签订时间

　　发行人（甲方）：华旺科技

　　认购人（乙方）：钭正良、钭江浩

　　签订时间：2021年7月26日

　　（二）认购价格、认购数量、认购金额和认购方式

　　1、认购价格

　　甲、乙双方同意根据现行有效的《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。

　　本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　乙方不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则乙方同意按本次发行的发行底价（即不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产）参与认购。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

　　2、认购数量和认购金额

　　甲方本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%。其中，钭正良拟以现金认购总额不超过10,000.00万元（含本数），最终认购数量不超过本次发行前总股本的15%且不低于本次发行数量的10%；钭江浩拟以现金认购总额不超过10,000.00万元（含本数），最终认购数量不超过本次发行前总股本的15%且不低于本次发行数量的10%。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，股票发行数量上限按届时的公司总股本相应调整。最终认购股票数量根据实际认购金额除以发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　甲方本次具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行股票董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量上限将进行相应调整。

　　3、认购方式

　　乙方同意以现金认购甲方本次非公开发行的股票。

　　（三）股款的支付时间、支付方式与股票交割

　　在中国证监会批准甲方本次非公开发行股票方案后，甲方在承销商、律师的协助下尽快完成股票发行事项，确定股票认购款缴纳期限。

　　乙方应在上述股票认购款缴纳期限内将认购总价款以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

　　甲方应于乙方认购款到账后，在中国证监会规定的时间内将乙方所认购股票登记至乙方的股票账户上。

　　（四）限售期

　　乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让，乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　限售期间，乙方认购的本次非公开发行的股份由于甲方发生送股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　（五）陈述与保证

　　甲方为依法成立并有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同的充分的民事权利能力及民事行为能力。

　　乙方具有签署及履行本合同的充分的民事权利能力及民事行为能力。

　　其均完全有资格、权利及有效授权作为合同一方签订本合同，且本合同条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任。

　　其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触。

　　其将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行。

　　其将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次非公开发行股票及认购的一切相关手续及/或文件。

　　（六）双方的义务和责任

　　1、甲方的义务和责任

　　（1）于本协议签订后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集股东大会，并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关事宜，及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；

　　（2）就本次非公开发行股票，甲方负责办理及/或提交向中国证监会等有关主管部门报请核准的相关手续及/或文件；

　　（3）就本次乙方认购非公开发行股票，甲方负责办理及/或提交向其他相关主管部门（如需）报请审批、核准的相关手续及/或文件；

　　（4）保证自中国证监会核准发行后，尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；

　　（5）根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，及时地进行信息披露。

　　2、乙方的义务和责任

　　（1）保证其自身没有任何影响其本次认购的事实和情形发生；

　　（2）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；

　　（3）在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发行股票的缴纳股款和协助验资义务；

　　（4）保证其于本协议项下的认购资金为合法资金；资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形；

　　（5）保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的甲方本次非公开发行的股票。

　　（七）违约责任

　　一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

　　本协议生效后，如乙方未按照本协议第三条与第四条之约定足额认购股份，乙方应当向甲方支付违约金，违约金数额为乙方未认购股份的总价款的3%。

　　如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。

　　本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准，不构成任何一方违约。

　　任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　（八）协议的生效和终止

　　本协议经甲、乙双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　　（1）发行人董事会批准本合同；

　　（2）发行人股东大会批准本合同；

　　（3）中国证监会核准本次非公开发行；

　　如上述条件未获满足，则本协议不生效。

　　发行人本次非公开发行股票方案经中国证监会核准后，如因发行人原因终止本次非公开发行股票，认购人有权终止本协议，并不承担违约责任。

　　第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金运用计划

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过82,000.00万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后，用于以下项目：

　　单位：万元

　　注1：“年产18万吨特种纸生产线扩建项目”的投资总额为175,729.11万元，并已完成投资项目备案手续（项目代码：2018-340561-22-03-009185），根据公司的业务规划，公司拟分两期建设。本次募投项目的项目名称为“年产18万吨特种纸生产线扩建项目（一期）”，为“年产18万吨特种纸生产线扩建项目”之第一期项目，本次募投项目对应的年产量为8万吨，投资总额为70,110.71万元。

　　若本次实际募集资金不能满足项目资金需求，不足部分将由公司通过自筹方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定予以置换。

　　二、本次募集资金投资项目的基本情况

　　（一）年产18万吨特种纸生产线扩建项目（一期）

　　1、项目建设内容

　　“年产18万吨特种纸生产线扩建项目（一期）”（以下简称“项目”、“本项目”）的产能规划为8万吨面层装饰原纸，公司将以现有生产技术、运营经验、客户资源为依托，通过购置先进的自动化生产线、建设相关配套设施，建造形成现代化的装饰原纸生产车间。

　　本项目预计建设期为2年，于建成投产后第2年达纲，达纲当年预计可实现营业收入7.80亿元。

　　公司的主营业务为可印刷装饰原纸和素色装饰原纸的研发、生产和销售业务，以及木浆的贸易业务；前次募投项目为“12万吨/年装饰原纸生产线新建项目”。本项目主要用于扩大公司现有产品产能，与现有主营业务紧密相关，与前次募投项目的主要产品相同、建设地点相连，公司已有多年相关的生产、技术、管理、市场方面的积累，本项目具有良好的规模经济效益。

　　2、项目投资概算和融资安排

　　本项目的投资预算总额为70,110.71万元，包含工程建设投资17,575.00万元、设备投资40,951.62万元、预备费2,926.33万元以及铺底流动资金8,657.76万元，拟使用募集资金70,000.00万元。

　　3、项目实施主体、建设地点和建设期

　　项目实施主体为公司之全资子公司马鞍山华旺新材料科技有限公司。

　　项目建设地点位于安徽省马鞍山市慈湖高新区。

　　项目建设期为2年。

　　4、项目经济效益评价

　　项目完全达产后的预计年均营业收入78,000.00万元、年均利润总额15,981.94万元，项目税后内部收益率为15.60%，税后财务净现值（折现率为10%）为26,314.70万元，税后静态投资回收期（含建设期）为7.55年。

　　5、项目审批、备案情况

　　“马鞍山华旺新材料科技有限公司18万吨/年装饰原纸生产线扩建项目”已于2017年8月22日经《关于18万吨/年装饰原纸生产线扩建项目备案的函》（马慈管函[2017]173号）同意备案。2021年6月4日，马鞍山慈湖高新技术产业开发区管委会经贸发展部出具了《关于“18万吨/年装饰原纸生产线扩建项目”变更备案的函》，同意该项目继续建设，并将项目名称及项目代码由“马鞍山华旺新材料科技有限公司18万吨/年装饰原纸生产线扩建项目”（项目代码：2017-340561-30-08-01）变更为“马鞍山华旺新材料科技有限公司年产18万吨特种纸生产线扩建项目”（项目代码：2018-340561-22-03-009185）。

　　“马鞍山华旺新材料科技有限公司18万吨/年装饰原纸生产线扩建项目”已于2019年5月23日取得《关于马鞍山华旺新材料科技有限公司18万吨年装饰原纸生产线扩建项目环境影响报告书的批复》（马环审〔2019〕64号）。2021年5月12日，马鞍山慈湖高新技术产业开发区生态环境分局出具了《关于建设项目名称变更申请的批复》，同意《马鞍山华旺新材料科技有限公司年产18万吨装饰原纸生产线扩建项目环境评价报告书》名称变更为《马鞍山华旺新材料科技有限公司年产18万吨特种纸生产线扩建项目的环境评价报告书》。

　　公司将项目名称由“马鞍山华旺新材料科技有限公司18万吨/年装饰原纸生产线扩建项目”变更为“马鞍山华旺新材料科技有限公司年产18万吨特种纸生产线扩建项目”，主要是考虑到装饰原纸为特种纸的主要品种之一，变更后的产品名称能够涵盖公司的主要产品和产品工艺，项目实施地点、性质、规模等未发生变更。

　　马鞍山华旺新材料科技有限公司“年产18万吨特种纸生产线扩建项目”的投资总额为175,729.11万元，根据公司的业务规划，公司拟分两期建设。本次募投项目的项目名称为“年产18万吨特种纸生产线扩建项目（一期）”，为“年产18万吨特种纸生产线扩建项目”之第一期项目，本次募投项目对应的年产量为8万吨，投资总额为70,110.71万元。

　　6、项目用地情况

　　本项目的建设地点位于安徽省马鞍山慈湖高新技术产业开发区，厂区规划土地总面积152,871.78平方米，已取得项目用地的《不动产权证书》（皖[2020]马鞍山市不动产权第0101465号），用地性质为工业用地。

　　（二）补充流动资金项目

　　公司本次“补充流动资金项目”拟投入募集资金12,000.00万元，占本次拟募集资金总额的比例为14.63%。本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际运营资金缺口以及公司未来发展战略，整体规模适当。

　　三、本次募集资金投资项目实施的必要性和可行性

　　（一）年产18万吨特种纸生产线扩建项目（一期）

　　1、项目实施的必要性

　　（1）提高生产能力，突破现有产能瓶颈

　　公司主要从事可印刷装饰原纸和素色装饰原纸的研发、生产和销售业务，以及木浆的贸易业务。2018年、2019年、2020年和2021年1-3月，公司装饰原纸产品的产能利用率分别为104.25%、97.96%、97.49%和98.61%，产销率分别为99.05%、101.92%、97.52%和100.93%。

　　随着下游客户需求的增长，公司产能长期处于高负荷运转状态，报告期内的产能利用率和产销率均达到100%左右。产能受限导致公司在销售旺季难以有效满足市场需求，使得公司不得不放弃部分新增客户订单。另外，考虑到重点客户临时性的产品需求，公司也必须保持一定量的机动产能。因此，公司亟待提高生产能力，突破现有产能瓶颈。

　　（2）降低生产成本，发挥规模效应

　　装饰原纸行业在经济上存在规模效应，大规模的生产经营有利于减少机器停机时间，稳定产品质量，利用其规模效应降低采购和生产成本，推动新产品开发和新技术应用。未来，随着中高端市场竞争的日益激烈以及质量、环保、安全生产等要求的提高，拥有经营规模优势的企业将能够通过大规模生产降低生产成本、提高生产效率、提升产品品质，从而能够在激烈的市场竞争中赢得竞争优势。

　　公司是国内主要装饰原纸厂商之一，装饰原纸的主要原料为木浆和钛白粉，其中木浆主要通过巴西进口，而钛白粉以国内采购为主。马鞍山是我国主要的钛白粉产地之一，通过本项目的建设，也能够有效缩短公司主要原材料的采购距离，在降低公司原材料运输成本的同时，更好地保证原材料的质量，进一步降低公司产品的生产成本，提高产品品质，从而提升公司产品的市场竞争力。

　　（3）满足客户多元化需求，提升市场占有率

　　装饰原纸一般采取以销定产的生产模式，不同客户对装饰原纸的规格、克重、灰分等指标的要求各不相同，对装饰原纸附加性能的需求也存在较大差异。由于公司的现有产能受到限制，能够提供的产品种类难以完全满足客户日益多元化的需求。与此同时，近年来公司致力于装饰原纸的研发与创新，自主研制了多项新型产品，需要为这些研发成果提供生产与实践的空间，实现装饰原纸产能的升级。

　　报告期内，公司的主要产品的产能处于满负荷的生产状态，产能受限制约了公司市场占有率的进一步提升。公司致力于为下游浸渍装饰纸及人造板生产商提供质量稳定性高、节约后续加工成本的装饰原纸产品，目前已经搭建了稳定的销售渠道，积累了丰富的客户资源，拥有较强的品牌优势。本项目拟增加年产8万吨装饰原纸产能，能够帮助公司有效突破产能瓶颈。募投项目达产后，公司的市场占有率将进一步提升。

　　2、项目实施的可行性

　　（1）下游市场不断增长的市场需求，为项目新增产能消化提供了市场基础

　　近年来，随着我国城镇化率的提高、商品房销售面积的上升、全装修成品住宅占比的扩大、城镇老旧小区的改造，我国迎来了不断增长的装饰装修需求，为装饰原纸行业打开了市场空间。在城镇化率和商品房销售面积方面，2012年至2020年，我国城镇化率从52.57%增长至63.89%，带动了建筑行业市场规模的扩大，我国商品房销售面积也已从2012年的11.13亿平方米增长至2020年的17.61亿平方米。在全装修成品住宅占比方面，住建部发布的《建筑业发展“十三五”规划》提出，2020年我国新开工全装修成品住宅面积占比目标为30%；相对于发达国家，我国全装修成品住宅占比仍有较大提升空间。在城镇老旧小区的改造方面，国务院办公厅发布的《关于全面推进城镇老旧小区改造工作的指导意见》提出，到“十四五”期末要力争基本完成2000年底前建成的需改造城镇老旧小区改造任务；老旧小区的改造也有利于装饰装修市场需求的扩大。

　　装饰原纸作为人造板的主要装饰材料之一，市场需求随着我国人造板市场的不断扩大而持续增长。人造板的贴面材料主要有浸渍装饰纸、宝丽板纸、薄木贴面、塑料薄膜贴面等。其中，使用装饰原纸生产的浸渍装饰纸以耐磨、耐高温、不易变形与脱落、能够印刷种类丰富的花纹、性价比突出等优势占据了主要的市场份额。根据中国林产工业协会数据，2012年至2020年，我国人造板面层装饰原纸销量从49.40万吨增长至111.33万吨，复合增长率达10.69%，具体情况如下：

　　图：我国人造板面层装饰原纸销量（单位：万吨）

　　数据来源：中国林产工业协会

　　在下游市场对装修品质、性能要求不断提高的趋势下，中高端装饰原纸需求也将进一步扩大，这主要是因为中高端装饰原纸对生产环节的原料配比、参数控制等要求较高，具有较高的质量稳定性、匀度和纸张强度等性能，能够有效保障后续印刷、浸胶等环节的顺利实施。

　　近年来，我国居民的人均可支配收入不断增加，推动了各类消费的持续增长。在消费升级的趋势下，个性化的消费需求也在不断提升，对产品的美观度、耐用度与环保性也愈发重视。在装饰装修领域，消费者更偏爱轻量化、个性化、性价比高、清洁环保的家具、地板与木门，并且消费频率有所提升。以装饰原纸为贴面的家具、地板与木门轻便耐磨、花纹丰富、色彩明丽，一般使用水性油墨印刷，挥发性气体少，环保性高。另外，传统的人造板一般以木材或木质纤维为原料，因此目前装饰原纸的贴面工艺仍主要适用于木质人造板。近年来，以聚乙烯、聚丙烯、玻璃纤维等材料制成的各类新型板材发展较快。随着新型板材贴面技术的研发与应用，装饰原纸的市场容量将进一步扩大。

　　随着我国装饰原纸品质的逐步提升，国内装饰原纸企业所具备的国际竞争力也将显著增强。在南亚、东亚等地区，一些国家经济高速成长，居民生活水平不断提高，住房改善需求和装饰装修需求也将持续扩大。在海外市场空间被进一步打开的机遇下，产品质量较高、能够直接参与国际竞争的国内装饰原纸企业将获得更大的发展机遇。

　　由此可见，未来装饰原纸行业将受益于广阔的下游市场、消费升级、技术进步、海外市场成长等趋势，具有良好的发展前景。

　　（2）优质的客户资源及长期稳定的合作关系，为项目实施提供了重要保障

　　公司作为国内装饰原纸行业的主要厂商之一，通过与客户长时间的合作，不断了解客户需求，为客户提供质量更优、价格更低、种类更丰富的装饰原纸产品，形成了稳定、优质的客户群体，积累了较高的知名度、信誉度和品牌优势。

　　由于装饰原纸产品不稳定将导致下游厂家废品率的上升，因此下游客户对产品品质的稳定性较为敏感，下游客户具有严格的供应商筛选标准和评价体系，对供应商的产品质量、价格优势、供货能力、售后服务等都有严格的考量。在装饰原纸产品销售方面，公司建立了经验丰富、业务能力较强的销售团队。对于国内市场，公司将客户按地区分为多个片区，由各片区经理与客户接洽，及时掌握客户的需求，并将客户对产品的个性化要求反馈给生产部。公司深耕装饰原纸行业多年，依靠稳定优良的产品质量、提供个性化解决方案的实力和成熟的研发、生产与销售模式，积累了较好的产品口碑与品牌知名度，并与许多优质客户建立了良好的合作关系。

　　基于公司与下游客户的长期合作，一方面，随着生产规模的持续扩大以及产品的升级换代，下游客户具有稳定增长的产品需求，能够为本项目新增产能提供稳定的供货订单支撑；另一方面，优质的客户资源使得公司在装饰原纸领域建立了较高的品牌知名度，具有较强的示范效应，这将有助于公司拓展新的客户群体与销售渠道，并为公司未来新产品开发的下游客户验证提供了有利条件，为消化本项目新增的装饰原纸产能提供重要保障。

　　此外，对于国外新增市场，公司目前保持与客户的互动，将国外市场作为公司储备市场，未来将根据国外市场的产品需求进行市场开拓。拓展海外客户群体将进一步提升公司产品下游市场的覆盖面，推动公司产品市场需求的增长。

　　综上所述，经过多年运营积累形成的优质下游客户资源是公司未来产能消化的重要保障，在公司产能瓶颈问题逐步改善的过程中，公司整体的经营效益将不断提升，市场影响力也将不断扩大。

　　（3）完善的研发体系及充分的技术储备，为项目实施提供了技术支撑

　　公司高度重视技术研发，是国内少数能够完全掌握高端装饰原纸生产技术的高新技术企业。公司通过多年的投入和积累，已经组建了专业的研发团队和生产团队，聘用了设备调试、工艺研发、工艺设计、自动化控制、现场配色等多个环节的专家和技术人才，形成了较高的技术水平和成熟的工艺体系，能够针对客户的要求在较短时间内完成新产品的开发、生产和交付。

　　在日常经营过程中，公司注重技术成果的积累与保护。凭借较强的技术实力与行业地位，公司参与制定了《人造板饰面专用纸》国家标准，并获得了“中国地板行业科技创新奖”、“中国林业产业创新奖”等业内荣誉。此外，公司的多项产品被浙江省经济和信息化委员会认定为“省级工业新产品”，公司的科研中心也被认定为“省级高新技术企业研究开发中心”。

　　在核心技术方面，公司的核心技术及研发项目紧跟装饰原纸行业最新的发展动态与市场需求，随着下游行业对装饰原纸性能的要求不断提高，公司陆续完成“高速浸胶专用装饰原纸”、“超细硅酸铝加填法装饰原纸”等多项核心技术的开发，实现了装饰原纸在后续加工环节中性能与表现的优化，并降低了装饰原纸的生产成本。为节约下游厂商的后续加工成本，公司不断改良生产工艺，自主完成了“低油墨耗用型装饰原纸”等核心技术的开发，减少了后续印刷环节的油墨耗用，并进一步提升了产品的质量稳定性，获得了下游客户的青睐。基于上述核心技术，公司积极响应市场对装饰原纸性能拓展的需求，推出了“数码打印专用装饰原纸”等多种新型产品，延展了装饰原纸的应用空间，进一步增强了公司产品的竞争优势与发展潜力。

　　综上所述，公司具备较强的核心技术实力及较为丰富的技术储备，在提高产品开发效率和生产效率、保障产品质量、满足客户对于产品品质及供应效率需求的同时，能够确保公司顺应行业发展趋势，深度挖掘现有客户需求和吸引潜在客户，为本项目实施提供了技术支撑。

　　（4）丰富的绿色工厂建设及生产运营经验，为项目实施提供运营管理基础

　　装饰原纸产业具有高资金门槛、高技术壁垒的特征，生产高品质的装饰原纸需要丰富的生产经验与管理经验支撑。公司十余年来始终在装饰原纸领域耕耘与发展，拥有成功建设多条生产线的基础，并在装饰原纸生产制造、质量管理、企业运营等方面积累了丰富的经验。公司不断总结生产过程中所遇到的各种问题，为募投项目的实施和运营提供了良好的经验借鉴。

　　公司积极践行绿色低碳制造理念，高度重视节能降耗和清洁生产，通过技术改进、废物利用、自建污水处理中心和污染物实时监控系统等方式，不断降低生产能耗和污染物排放水平，在保证装饰原纸品质和产品交付能力的同时，实现了环境保护与清洁生产，符合国家建设环境友好型现代造纸工业的政策要求。另外，公司致力于产品研发与环保减排的结合，自主开发了“废纸回收型装饰原纸”等生产工艺，在不影响品质的同时高效利用了生产过程中的废纸，并进一步降低了废水的排放量。公司被杭州市人民政府评为“杭州市能源计量示范单位”，获得了SAI国际认证集团颁布的FSC森林认证，并于2020年被浙江省经济和信息化厅评为“省级绿色工厂”。

　　综上所述，公司在绿色工厂建设、质量管理、生产制造等方面具备丰富的经验，可保证公司现有先进技术、生产和管理优势在项目实施过程中得到良好的融合和充分发挥，为项目顺利实施奠定了坚实的运营管理基础。

　　（二）补充流动资金项目

　　1、项目实施的必要性

　　公司本次“补充流动资金项目”拟投入募集资金12,000.00万元，占本次拟募集资金总额的比例为14.63%。公司将部分募集资金用于补充流动资金，有助于满足公司日常生产、研发和运营中的流动资金需求，有助于提升公司资本实力，降低财务风险，为公司业务持续发展提供有力资金支持，具有必要性。

　　2、项目实施的可行性

　　公司已建立货币资金管理制度，建立对公司日常资金收支行为的监控机制，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，按公司财务管理制度履行审批及支付程序，保障资金安全，防止出现资金被占用的情形，并已制定《募集资金管理制度》，在流动资金管理和运用方面具有丰富的经验，该项目具有可行性。

　　四、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次募集资金的运用对公司经营管理的影响

　　本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展需要，与公司现有主业紧密相关，上述项目的实施有利于公司进一步提高生产能力、降低生产成本、满足客户多元化需求，有利于满足公司业务发展对营运资金的需求，为公司的长期持续发展奠定坚实基础。

　　（二）本次募集资金的运用对公司财务状况的影响

　　本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产后，公司主营业务收入与净利润将有所提升，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强；本次发行后公司总资产、净资产规模将进一步增加，财务结构将更趋合理，财务状况将得到进一步的优化与改善。

　　第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响

　　（一）本次发行对公司业务及资产和业务结构的影响

　　本次非公开发行股票募集的募集资金将全部用于公司主营业务发展。公司使用募集资金投资“年产18万吨特种纸生产线扩建项目（一期）”项目建设及补充流动资金均围绕公司主营业务开展，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将呈现一定幅度的提升。

　　（二）公司章程调整

　　本次非公开发行完成后，公司股本规模将相应增加，公司将对章程中关于注册资本、股本等与本次发行相关的条款进行调整，并办理工商变更登记。

　　（三）股东结构变化

　　本次发行完成后，公司将增加不超过86,117,214股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行完成后，华旺集团仍为公司的控股股东，钭正良、钭江浩仍为公司实际控制人。

　　（四）高管人员变动

　　本次非公开发行不会导致公司高级管理人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。

　　二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）对财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率将有所下降，公司资本结构更趋稳键，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，也为公司可持续发展提供有力的保障。

　　（二）对盈利能力的影响

　　本次非公开发行完成后，公司资本实力增强，本次非公开募集资金将投资于“年产18万吨特种纸生产线扩建项目（一期）”项目建设及补充流动资金。项目顺利实施后，有助于公司进一步提高生产能力、降低生产成本、满足客户多元化需求，有利于满足公司业务发展对营运资金的需求，从而提升公司整体盈利质量及水平。

　　（三）对现金流量的影响

　　本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；本次非公开发行募集资金将用于“年产18万吨特种纸生产线扩建项目（一期）”项目建设及补充流动资金，在募集资金到位开始投入使用后，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加；项目产生效益后，公司经营活动产生的现金流量将得到改善。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，亦不会因本次发行新增同业竞争和其他关联交易。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次非公开发行完成前及完成后，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方不存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债情况的影响

　　本次非公开发行股票不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次非公开发行股票完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，促使公司资本结构更趋稳健，进而提高公司抗风险能力和持续经营能力。

　　六、本次发行相关的风险说明

　　（一）经营风险

　　1、主要原材料价格波动风险

　　发行人生产经营的主要原材料之一为木浆，主要从巴西等国进口。报告期内，发行人采购木浆的金额分别为90,180.19万元、66,207.17万元、72,627.05万元和20,598.93万元，占当年采购总额的比例分别为56.23%、51.74%、53.72%和43.47%，占比较高。木浆市场全球一体化程度较高。世界上主要的木浆出口国有巴西、智利、芬兰、瑞典、俄罗斯、印度尼西亚等，各地的生产环境、气候条件、政策变动等因素都可能会对全球木浆价格造成影响。报告期内，公司阔叶浆采购均价分别为4,915.40元/吨、3,584.92元/吨、3,038.78元/吨和3,464.73元/吨，针叶浆采购均价分别为5,795.82元/吨、4,365.35元/吨、4,019.39元/吨和4,778.93元/吨。木浆采购均价的波动对装饰原纸生产成本具有较大影响。未来木浆价格仍存在大幅波动的可能，将对发行人的经营业绩造成一定影响。

　　报告期内全球木浆价格变动情况

　　数据来源：Wind

　　发行人生产经营的另一核心原材料为钛白粉，主要从国内供应商处采购。报告期内，发行人采购钛白粉的金额分别为49,326.00万元、41,844.36万元、38,675.11万元和18,182.48万元，占当年采购总额的比例分别为30.76%、32.70%、28.61%和39.00%，占比较高。国内钛白粉价格主要受行业政策、下游产业需求等因素的影响。报告期内，公司钛白粉采购均价分别为13,871.98元/吨、12,733.76元/吨、11,613.80元/吨和14,885.37元/吨。尽管发行人与主要钛白粉供应商建立了长期合作，但如果未来钛白粉价格出现大幅波动，仍会对发行人的经营业绩造成一定影响。

　　报告期内国内钛白粉价格变动情况

　　数据来源：Wind

　　综上，如果未来主要原材料的价格发生较大波动，将对发行人的经营业绩造成不利影响。

　　2、木浆依赖进口且供应商较为集中的风险

　　我国装饰原纸行业使用的木浆比较依赖进口，发行人对进口木浆的依赖程度较高。全球范围内，大型的木浆生产企业主要有SUZANO、FIBRIA、CMPC和UPM等。报告期内，发行人主要的木浆供应商为SUZANO和FIBRIA。2019年1月，SUZANO的母公司SUZANO PAPEL E CELULOSE S.A.与FIBRIA的母公司FIBRIA CELULOSE S.A.正式完成合并，FIBRIA CELULOSE S.A.成为SUZANO PAPEL E CELULOSE S.A.的全资子公司。报告期内，发行人向SUZANO和FIBRIA的合计采购额分别为76,864.91万元、59,849.58万元、68,405.58万元和19,645.21万元，占当年采购总额的比例分别为47.93%、46.77%、50.60%和42.14%，占比较高。尽管发行人与主要木浆供应商建立了较为稳定的合作关系，但存在供应商较为集中的风险。虽然木浆属于大宗贸易商品，全球木浆供应较为充足，并且发行人也建立了较为完善的木浆供应商体系，但如果发行人与主要木浆供应商的合作关系发生变化，仍面临无法稳定地从国外供应商处采购木浆的风险，从而影响发行人的生产经营。

　　3、国际贸易环境变化的风险

　　报告期内，发行人用于生产经营的木浆主要从巴西等国家进口，并且生产的装饰原纸产品部分出口至印度、韩国等多个国家和地区，不存在采购原产于美国商品的情形，也不存在对美销售情形，中美贸易摩擦不会对公司经营产生重大影响。虽然目前发行人的木浆进口与装饰原纸出口业务并未遭遇贸易壁垒或限制性措施，但如果我国与发行人主要的木浆进口国、装饰原纸出口国之间的贸易关系发生重大不利变化，或者木浆、装饰原纸的国际贸易环境出现恶化，都可能对发行人的木浆采购和装饰原纸销售造成不利影响，进而影响发行人的经营业绩。

　　4、市场需求波动风险

　　装饰原纸的市场需求受装饰装修需求的影响较大，而装饰装修需求又与房地产业的发展状况有着较为密切的联系。如果未来我国房地产行业出现较大幅度的周期波动，装饰装修需求可能下滑，进而导致市场对装饰原纸的需求下降。与此同时，随着消费者对室内装修的品质与环保性的要求不断提升，下游家具、地板与木门制造业可能出现周期波动，在短期内可能导致装饰原纸的市场需求发生波动，从而影响发行人的经营业绩。

　　5、经营业绩下滑的风险

　　报告期内，公司的营业收入分别为192,453.93万元、165,402.10万元、161,197.86万元和63,337.53万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为12,266.47万元、16,525.50万元、25,486.35万元和9,680.11万元。报告期内公司装饰原纸业务和木浆贸易业务的营业收入均存在一定的波动。如果未来出现木浆、钛白粉等主要原材料价格大幅上涨、房地产周期波动导致装饰装修需求大幅波动、行业新增装饰原纸产能导致行业内部竞争加剧等情形，公司产品的销量、单价、毛利率可能存在下滑的风险，进而对公司经营业绩造成不利影响。若上述风险因素同时发生或某几项风险因素出现重大不利变化，公司的装饰原纸业务将受到不利影响。此外，对于公司的木浆贸易业务，商品木浆从采购到销售周期较长，业务开展受国际木浆价格波动影响较大，若未来国际木浆价格剧烈波动，将给公司木浆销售带来一定困难，进而影响公司木浆贸易业务的盈利水平。综上，公司存在经营业绩下滑的风险。

　　6、毛利率下滑的风险

　　公司装饰原纸业务毛利率水平受主要原材料价格波动、行业竞争激烈程度、下游行业市场需求等多方面影响。报告期内，受原材料价格波动的影响，公司装饰原纸业务毛利率分别为18.17%、21.22%、28.99%和29.02%。如未来出现主要原材料价格短期剧烈波动、行业竞争加剧、下游市场需求萎缩等情形，将导致公司装饰原纸业务毛利率下滑。

　　对于公司的木浆贸易业务，商品木浆从采购进口到在国内实现销售周期相对较长，业务开展受木浆市场价格波动影响明显，导致公司木浆贸易业务毛利率波动较大。报告期内公司木浆贸易业务毛利率分别为1.77%、-1.68%、4.78%和10.37%。如果未来木浆市场价格波动较大，将给公司木浆销售带来一定的不确定性，可能出现滞销的情形，木浆贸易业务的毛利率会出现大幅波动。

　　综上，公司存在毛利率下滑的风险。

　　7、市场竞争加剧风险

　　下游产业在印刷与浸胶技术不断更新的趋势下，对装饰原纸产品性能的要求进一步提高。因此，装饰原纸行业内部可能面临竞争加剧的风险。虽然发行人多年来凭借丰富的生产管理经验、较强的研发能力、较好的品牌口碑等竞争优势，为客户提供品质良好的装饰原纸，但随着行业整体竞争加剧，如果发行人难以保持核心竞争优势，可能会影响公司的产品价格与市场份额，从而对发行人的经营业绩构成不利影响。

　　8、重大疫情、自然灾害、气候等不可抗力的发生对发行人生产经营的影响的风险

　　2020年1月以来，新型冠状病毒肺炎疫情的防控工作在全国范围内展开，截至目前，境内疫情已经得到控制，但境外疫情形势仍存在较大不确定性。发行人全部生产线已经复工。本次疫情对发行人的生产经营和持续经营能力不存在重大不利影响，但疫情在短期内可能对家具、地板与木门的终端消费需求产生不利影响，从而导致装饰原纸的市场需求波动，对发行人的经营业绩造成不利影响。由于重大疫情、自然灾害、气候等不可抗力的发生具有不可预测性和不确定性，若发行人因重大疫情、自然灾害、气候等不可抗力的发生导致产品生产、销售等受到不利影响，则将可能对发行人经营业绩产生不利影响。

　　（二）税收优惠政策变化风险

　　1、福利企业税收优惠政策变化风险

　　根据《财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税[2016]52号）等税收优惠政策，公司在报告期内享受了增值税限额即征即退、残疾人工资加计扣除企业所得税等福利企业税收优惠政策。报告期各期末，发行人安置的福利员工人数分别为232人、269人、288人和285人，安置比例分别为36.02%、39.27%、33.68%和32.13%。报告期内，发行人享有的福利企业税收优惠金额分别为1,662.72万元、2,148.81万元、2,473.85万元和618.48万元，占当期利润总额的比例分别为12.08%、11.10%、8.56%和5.38%。发行人的经营业绩不依赖于福利企业税收优惠政策，但福利企业税收优惠政策对发行人的盈利水平仍存在一定影响。

　　（下转D8版）