上海华依科技集团股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书(上接B3版）

　　(上接B3版）

　　量为1.9277万股。

　　第五节 财务会计情况

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司的财务报表，包括2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度、2019年度及2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，对上述报表及其附注出具了标准无保留意见的审计报告（上会师报字[2021]第5048号）。上述财务数据已在本公司招股说明书进行披露，本上市公告书不再披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读本公司招股说明书。2018年度、2019年度及2020年度《审计报告》及2021年一季度《审阅报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露。

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年3月31日的资产负债表、2021年1-3月的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（上会师报字[2021]第5057号），相关数据已在招股意向书附录中披露。本公司上市后不再另行披露2021年一季度报表，敬请投资者注意。

　　一、发行人2021年1-6月业绩预计

　　2021年1-6月，公司主要经营数据预计情况如下：

　　单位：万元

　　相较于2020年受新冠疫情的负面影响，2021年1-6月公司经营情况和市场环境已大幅改善，受益于汽车行业整体恢复情况好于预期，市场逐步摆脱低迷行情且供需两端态势稳步向好的影响，公司预计2021年1-6月可实现营业收入区间为7,881.53万元至8,490.50万元，同比增长21.38%至30.76%；预计2021年1-6月实现的归属于母公司股东的净利润区间为238.52万元至368.55万元；预计2021年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为51.91万元至182.32万元。

　　前述财务数据系发行人初步预测的结果，不构成公司所做的盈利预测或业绩承诺。

　　随着2020汽车市场已实现触底回暖，2021年一季度实现了恢复性增长，在我国整体经济环境保持较好复苏态势的背景下，预计我国汽车市场总体供需两旺的良好发展势头将得以延续，并且海外市场也将在疫情得到控制后提供业务增量需求。截至2020年末公司在手订单同比增加，2021年发行人在稳固现有产品的市场基础上，充分发挥自身长期从事汽车动力总成测试业务的综合研究能力，积极投入智能驾驶核心部件中惯性导航模组器件IMU的产品应用领域，与上汽集团已签署技术合作开发备忘录，进入了实质性的合作阶段，未来公司将助力优化和改进新能源汽车、智能化汽车的驾驶体验。

　　二、财务报告审计基准日后经营情况

　　公司财务报告审计截止日至本上市公告书刊登日之期间，公司经营模式、主要原材料的采购价格、主要供应商的构成、主要产品的销售价格、主要客户的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生实质性变化。截至目前，不存在对公司生产经营造成重大不利影响的重大事项，亦不存在影响公司持续经营能力的重大事项，发行人具有持续经营能力。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，对公司具体实施的募集资金投资项目，公司已与保荐机构中信证券及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“监管协议”），具体情况如下：

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事项，具体如下：

　　（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。

　　（三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　（五）本公司未进行重大投资。

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　（七）本公司住所未发生变更。

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　（十二）本公司董事会、监事会运行正常，决议及其主要内容无异常，公司未召开股东大会。

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐人及其意见

　　一、保荐机构的推荐意见

　　本保荐人根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板注册管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公告[2014]11号）等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审。发行人具备《证券法》、《科创板注册管理办法（试行）》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。

　　二、保荐机构基本情况

　　三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

　　杨凌：现任中信证券全球投资银行管理委员会总监，保荐代表人。曾负责或参与的项目主要有：威帝股份、海伦哲、苏文电能等IPO项目；天成控股、银河生物、长航油运、国栋建设、维尔利、广汇汽车、强力新材等再融资项目。

　　王巧巧，女，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人。先后负责及参与马鞍山农商银行、苏文电能等IPO项目，以及先导智能可转债项目、强力新材可转债项目、维尔利可转债项目、康隆达非公开发行、马鞍山农商银行二级资本债项目及绿色金融债项目等。

　　第八节 重要承诺事项

　　一、关于所持股份锁定、锁定期满后股东持股及减持意向的承诺

　　1、控股股东、实际控制人励寅及一致行动人黄大庆、秦立罡承诺

　　（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

　　（2）公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。

　　（3）本人直接或间接持有的公司股票在上述限售期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。

　　（4）在本人担任公司董事和/或高级管理人员期间，在前述承诺的股份锁定期届满后，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

　　（5）本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式，并将及时向发行人申报所持有的发行人的股份及其变动情况。

　　（6）本人持有发行人5%以上股份期间实施减持时，如通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份的，在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公告，采取其他方式减持的提前三个交易日予以公告，未履行公告程序前不减持。

　　（7）如中国证监会和上海证券交易所等监管部门对上述股份锁定期有其他要求，同意按照监管部门的相关要求对上述股份锁定期安排进行修订并予以执行。

　　（8）如因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（9）本人不因其职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

　　2、持股5%以上股东、董事申洪淳承诺

　　（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。

　　（2）发行人上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。

　　（3）本人直接或间接持有的公司股票在上述限售期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。

　　（4）在本人担任发行人董事和或高级管理人员期间，在前述承诺的股份锁定期届满后，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

　　（5）本人持有发行人5%以上股份期间实施减持时，如通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份的，在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公告，采取其他方式减持的提前三个交易日予以公告，未履行公告程序前不减持。

　　（6）本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式，并及时向发行人申报所持有的发行人的股份及其变动情况。

　　（7）如果中国证监会和上海证券交易所等监管部门对上述股份锁定期有其他要求，同意按照监管部门的相关要求对上述股份锁定期安排进行修订并予以执行。

　　（8）如因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（9）本人不因其职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

　　3、直接持有发行人股份的其他董事和高级管理人员潘旻、陈伟承诺

　　（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。

　　（2）发行人上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。

　　（3）本人直接或间接持有的公司股票在上述限售期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。

　　（4）在本人担任发行人董事和或高级管理人员期间，在前述承诺的股份锁定期届满后，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

　　（5）本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式，并及时向发行人申报所持有的发行人的股份及其变动情况。

　　（6）如果中国证监会和上海证券交易所等监管部门对上述股份锁定期有其他要求，同意按照监管部门的相关要求对上述股份锁定期安排进行修订并予以执行。

　　（7）如因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（8）本人不因其职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

　　4、持股5%以上的股东王锋承诺

　　（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。

　　（2）本人直接或间接持有的公司股票在上述限售期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。

　　（3）本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式，并及时向发行人申报所持有的发行人的股份及其变动情况。

　　（4）本人持有发行人5%以上股份期间实施减持时，如通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份的，在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公告，采取其他方式减持的提前三个交易日予以公告，未履行公告程序前不减持。

　　（5）如中国证监会和上海证券交易所等监管部门对于上述股份减持安排有其他要求，同意按照监管部门的相关要求对上述股份减持安排进行修订并予以执行。

　　（6）如因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　5、其他股东承诺

　　（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人/本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。

　　（2）如中国证监会和上海证券交易所等监管部门对上述股份锁定期有其他要求，同意按照监管部门的相关要求对上述股份锁定期安排进行修订并予以执行。

　　（3）如因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业/本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　二、关于稳定股价措施和承诺

　　为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司于2020年6月16日召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价预案》，公司稳定股价的预案如下：

　　1、启动股价稳定措施的具体条件

　　公司首次公开发行股票并上市后3年内，除不可抗力等因素所导致的股价下跌之外，当公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一年经审计每股净资产时（如公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整），应当启动股价稳定措施。

　　2、稳定股价的具体措施

　　当上述触发稳定股价义务的条件成就时，公司将按下列顺序及时采取部分或全部措施稳定公司股价：

　　（1）公司回购股份

　　当达到启动条件时，公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律法规的规定向社会公众股东回购公司部分股票，以稳定公司股价。

　　1）启动稳定股价预案的程序

　　①在触发实施稳定股价方案条件成就时，公司于十日内召开董事会讨论稳定股价方案，并经公司董事会全体董事二分之一以上表决通过；

　　②公司董事会应于董事会表决通过之日起二日内发出召开股东大会的通知，并于发出股东大会会议通知后的十五日内召开股东大会审议；

　　③公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；

　　④公司应在股东大会决议做出之日起次日开始启动回购程序，并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕；

　　⑤公司回购方案实施完毕后，应在两个交易日内公告公司股份变动报告，并在十个交易日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

　　2）公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的方式为集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前或实施过程中，公司股票价格连续十个交易日的收盘价均高于每股净资产，则公司可不再继续实施该方案。

　　3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件：

　　①公司单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%，且单次用于回购股份的资金总额不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%；

　　②公司单次回购股份不超过当次股份回购方案实施前公司总股本的1%；

　　③公司回购股份不违反公司签署的相关协议的约定，且不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　4）若非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等原因，公司未遵守上述承诺的，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时按中国证监会及其他有关机关认定的实际损失向投资者进行赔偿，以尽可能保护投资者的权益。

　　（2）实际控制人增持股份

　　若前述股价稳定措施已实施，再次触发股价稳定措施启动条件，且公司回购股份达到预案上限的，公司实际控制人将按照有关法律法规的规定，增持公司股份。

　　1）启动稳定股价预案的程序

　　①实际控制人将于触发实施稳定股价方案的十个交易日内通知公司董事会增持公司股份的计划，并通过公司发布增持公告；

　　②实际控制人将在增持公告发布之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的三十个交易日内实施完毕。

　　2）增持股份的方式为集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式。在增持股份不会导致公司的股权分布不符合上市条件的前提下，单次用于增持的资金总额不低于最近一个会计年度从公司获得的现金分红税后金额的10%，单一会计年度内累计增持股份资金总额不超过最近一个会计年度从公司获得的现金分红税后金额的40%。但如果股份增持方案实施前或实施过程中，公司股票价格连续五个交易日的收盘价均高于公司每股净资产，则可不再继续实施该方案。

　　3）如未履行上述增持公司股份义务，实际控制人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；并将在前述事项发生之日起停止在公司处领取股东分红，同时实际控制人持有的公司股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

　　（3）董事、高级管理人员增持公司股份

　　若前述股价稳定措施已实施，再次触发股价稳定措施启动条件，且公司实际控制人增持股份达到预案上限的，公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员将按照有关法律法规的规定，增持公司股份。

　　1）启动稳定股价预案的程序

　　①公司董事、高级管理人员将于触发实施稳定股价方案的十个交易日内通知公司董事会增持公司股份的计划，并通过公司发布增持公告；

　　②公司董事、高级管理人员将在增持公告发布之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的三十个交易日内实施完毕。

　　2）增持股份的方式为集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式。在增持股份不会导致公司的股权分布不符合上市条件的前提下，单次用于增持的资金总额不低于董事、高级管理人员在担任公司董事、高级管理人员期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的10%，单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过董事、高级管理人员在担任公司董事、高级管理人员期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的40%。但如果股份增持方案实施前或实施过程中，公司股票价格连续五个交易日的收盘价均高于公司每股净资产，则董事、高级管理人员可不再继续实施该方案。

　　3）如未履行上述增持公司股份义务，董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；并将在前述事项发生之日起停止在公司处领取薪酬（如有）及股东分红（如有），同时董事、高级管理人员持有的公司股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

　　3、发行人、控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员的承诺

　　发行人、控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员关于稳定公司股价作出如下承诺：

　　（1）已了解并知悉《公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价预案》的全部内容。

　　（2）愿意遵守和执行《公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价预案》的内容并承担相应的法律责任。

　　（3）本公司若有新聘任董事、高级管理人员，本公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。

　　三、关于信息披露的承诺

　　1、发行人承诺

　　（1）若本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照发行价（若发行人股份在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

　　（2）若因公司本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　（3）上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司及本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

　　（4）若上述回购新股、购回股份、赔偿损失承诺未得到及时履行，公司将及时进行公告，并将在定期报告中披露公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于回购股份、购回股份以及赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。

　　2、控股股东、实际控制人励寅承诺

　　（1）若因发行人本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　（2）本人同意以本人在前述事实认定当年度或以后年度公司利润分配方案中其享有的现金分红作为履约担保，若本人未履行上述赔偿义务，本人所持的公司股份不得转让。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员承诺

　　（1）公司招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

　　（2）若因本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。

　　（3）本人同意以本人在前述事实认定当年度或以后年度通过本人持有公司股份所获现金分红或现金薪酬作为上述承诺的履约担保。

　　四、关于欺诈发行上市的股份回购承诺

　　1、发行人承诺

　　（1）本公司保证本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形；

　　（2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。

　　2、控股股东、实际控制人励寅承诺

　　（1）本人保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形；

　　（2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。

　　五、利润分配政策的承诺

　　发行人承诺：

　　本公司在上市后将严格依照《公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程（草案）》等法律、法规、监管机构的规定及公司治理制度对利润分配政策的规定。如遇相关法律、法规及规范性文件修订的，公司将及时根据该等修订调整公司利润分配政策并严格执行。

　　如本公司未能依照本承诺严格执行利润分配政策的，本公司将依照未能履行承诺时的约束措施承担相应责任。

　　六、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

　　1、保荐机构（主承销商）承诺

　　中信证券承诺：“本公司已对招股说明书其他信息披露资料进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　本公司为公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因本公司为公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

　　2、发行人会计师承诺

　　上会会计师承诺：“本所承诺，因本所为上海华依科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。”

　　3、发行人律师承诺

　　泽昌律师承诺：“如因本所为上海华依科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。”

　　4、资产评估机构承诺

　　万隆评估承诺：“本机构如因为上海华依科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　七、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　1、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施

　　本次公开发行后，公司的股本及净资产将大幅增长。但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内公司的营业收入和净利润难以实现同步增长，公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内将会被摊薄。

　　公司将充分保护中小投资者的利益，采用多种措施防范即期回报被摊薄的风险，提高回报能力，具体措施如下：

　　（1）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司章程的规定制定了《募集资金管理制度》。

　　公司将严格按照上述规定，管理本次发行募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；《募集资金管理制度》对募集资金三方监管做了规定，将由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行现场调查；同时，公司配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　（2）积极实施募集资金投资项目，尽快获得投资回报

　　本次募集资金拟投资于智能测试设备扩能升级建设项目、测试中心建设项目、研发中心建设项目、补充流动资金和偿还银行贷款。募投项目实施后，将有利于公司扩大生产能力，优化产品结构，以增强公司核心竞争力和盈利能力。

　　公司将在募集资金到位后及时进行募投项目的投资建设，在募集资金的计划、使用、核算和风险防范方面加强管理，促使募集资金投资项目产生最大的效益回报。上述措施将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄，符合本公司股东的长期利益。

　　（3）加强成本、费用管理，提升利润水平

　　公司将实行严格科学的成本费用管理，加强采购环节、生产环节、产品质量控制环节的组织管理水平，加强费用的预算管理，严格按照公司薪酬制度计提和发放员工薪酬，提高公司运营效率，在全面有效的控制公司经营风险和管理风险的前提下提升利润水平。

　　（4）强化投资者分红回报

　　公司已经按照《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求制订了公司上市后适用的《公司章程（草案）》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　（5）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　2、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，确保填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人励寅以及全体董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）的要求，分别出具承诺如下：

　　控股股东、实际控制人励寅承诺：

　　（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　（2）督促公司切实履行填补回报措施。

　　（3）本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　（4）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　公司董事、高级管理人员的承诺：

　　（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（2）对本人及公司其他董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（5）若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（6）本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　八、关于股东信息披露的承诺

　　发行人承诺：

　　1、本公司股东为励寅、黄大庆、秦立罡、申洪淳、王锋、栾玉光、安徽国富、上海润昆、上海怀璞、海宁德晟、苏飏、潘旻、安徽安粮、仇洁、张路平、海宁海睿、陈伟、张曜云。上述主体均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形。本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。

　　2、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。

　　九、关于未能履行承诺的约束措施

　　发行人、控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员就有关在公司申请首次公开发行股票并在科创板上市过程中作出了相关承诺，为确保该等承诺的履行，现就未能履行前述承诺时的约束措施承诺如下：

　　1、发行人承诺

　　（1）本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺。

　　（3）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

　　（4）违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

　　2、控股股东、实际控制人励寅承诺

　　（1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺。

　　（3）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

　　（4）将因未履行承诺所形成的收益上交公司，公司有权暂扣本人应得的现金分红，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将违规收益足额交付公司为止。

　　（5）违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

　　3、董事、监事及高级管理人员承诺

　　（1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺。

　　（3）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

　　（4）将因未履行承诺所形成的收益上交公司，公司有权暂扣本人应得的现金分红和薪酬，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将违规收益足额交付公司为止。

　　（5）违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

　　十、保荐机构及发行人律师核查意见

　　经核查，保荐机构认为，发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未能履行承诺的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。

　　经核查，发行人律师认为，相关责任主体作出的上述承诺及未能履行承诺的约束措施符合相关法律法规的规定。

　　上海华依科技集团股份有限公司

　　中信证券股份有限公司

　　2021年7月28日