南京冠石科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书摘要(下转C6版)

　　KEYSTONE TECHNOLOGY CO.,LTD.

　　（南京经济技术开发区恒广路21号）

　　保荐机构（主承销商）：

　　（深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）

　　发行人声明

　　本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节  重大事项提示

　　一、发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

　　（一）控股股东、实际控制人承诺

　　发行人控股股东、实际控制人张建巍承诺：

　　“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；在公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如本次发行上市后有除权、除息行为，则为按照相应比例进行除权、除息调整后的发行价，下同），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的上述锁定期自动延长六个月，上述股份锁定承诺不因职务变更、离职而终止；锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；锁定期满后，若本人仍担任公司的董事，在职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守前述锁定承诺。

　　本人不会从事将持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入的行为，否则由此所得收益归公司所有。

　　相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件为准。

　　在锁定期满后，本人在减持公司股票时将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及上海证券交易所业务规则的相关规定，并履行必要的备案、信息披露程序。

　　若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定执行。”

　　（二）持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员承诺

　　持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员门芳芳、王顺利承诺：

　　“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。本人在担任公司董事、高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守前述锁定承诺。

　　所持股票在锁定期满后两年减持的，其减持价格不低于发行价（如本次发行上市后有除权、除息行为，则为按照相应比例进行除权、除息调整后的发行价，下同）；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的上述锁定期自动延长六个月。

　　本人不会从事将持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入的行为，否则由此所得收益归公司所有。

　　相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件为准。

　　在锁定期满后，本人在减持公司股票时将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及上海证券交易所业务规则的相关规定，并履行必要的备案、信息披露程序。

　　本人不因职务变更、离职等原因放弃履行上述承诺。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定执行。”

　　（三）其他股东承诺

　　1、发行人股东泷新投资、涌杰投资、祥禾涌原、涌济铧创承诺：

　　“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件为准。

　　在锁定期满后，本企业在减持公司股票时将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及上海证券交易所业务规则的相关规定，并履行必要的备案、信息披露程序。

　　若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定执行。”

　　2、发行人股东镇江冠翔承诺：

　　“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件为准。

　　在锁定期满后，本企业在减持公司股票时将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及上海证券交易所业务规则的相关规定，并履行必要的备案、信息披露程序。

　　若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定执行。”

　　（四）发行前股东所持股份的锁定、减持等承诺是否符合监管要求

　　发行人现有股东的锁定、减持等承诺符合《公司法》《首发管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等监管规则的要求。同时，如因监管规则变化等因素导致原承诺需要调整、补充的，现有股东也将配合出具新的承诺。

　　另外，本次发行上市申报前一年内引入的新股东的股份锁定承诺未违反《首发业务若干问题解答》《监管规则适用指引一一关于申请首发上市企业股东信息披露》的相关监管要求，符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定。

　　二、关于稳定公司股价的预案

　　（一）启动稳定股价预案的具体条件和程序

　　1、启动条件及程序：上市后三年内，当公司股票连续20个交易日的收盘价低于上一年度末经审计的每股净资产时，应当在5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

　　2、停止条件：（1）在上述第1项稳定股价具体方案的实施期间内或是实施前，如公司股票连续3个交易日收盘价高于上一年度末经审计的每股净资产时，将停止实施股价稳定措施；（2）继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合上市条件；（3）各相关主体在连续12个月内购买股份的数量或用于购买股份的金额已达到上限。

　　上述稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次触发上述第1项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。

　　（二）稳定股价的具体措施

　　1、公司回购股票

　　当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后，采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

　　（1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。公司单次回购股份的数量不超过公司发行后总股本的1%，单一会计年度累计回购股份的数量不超过公司发行后总股本的2%；

　　（2）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价；

　　（3）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价；

　　（4）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

　　2、公司实际控制人增持股票

　　在公司12个月内回购股份数量达到最大限额后，如出现连续20个交易日的收盘价仍低于上一年度经审计的每股净资产时，则启动公司实际控制人增持股票：

　　（1）公司实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；

　　（2）公司实际控制人增持股票的金额不超过其上年度从公司领取的分红和上年度从公司领取的薪酬的合计值。

　　3、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票

　　在公司实际控制人12个月内用于增持公司股份的总金额达到最大限额后，如出现连续20个交易日的收盘价仍低于上一年度经审计的每股净资产时，则启动公司其他董事、高级管理人员增持股票：

　　（1）公司其他董事、高级管理人员应在公司符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；

　　（2）公司其他董事、高级管理人员个人用于增持股票的资金不超过其上一年度从公司取得薪酬总额；

　　（3）公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

　　（三）关于股价稳定措施的承诺与约束措施

　　1、发行人关于股价稳定措施承诺

　　发行人就股价稳定措施承诺：

　　“（1）在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

　　（2）因未能履行该项承诺造成投资者损失的，本公司将依法向投资者进行赔偿。”

　　2、发行人控股股东、实际控制人关于股价稳定措施承诺

　　发行人控股股东、实际控制人张建巍就股价稳定措施承诺：

　　“（1）在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

　　（2）本人将最近一个会计年度从公司分得的税后现金股利返还给公司。如未按期返还，公司可以从之后发放的现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度本公司从公司已分得的税后现金股利总额。”

　　3、发行人董事（不含独立董事）、高级管理人员关于股价稳定措施承诺

　　发行人董事（不含独立董事）、高级管理人员张建巍、门芳芳、王顺利、吴琦、刘连海、潘心月就股价稳定措施承诺：

　　“本人将严格遵守并执行公司股东大会审议通过的《南京冠石科技股份有限公司稳定股价预案》，若本人违反该预案，则本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。”

　　三、发行前持股5%以上股东的持股意向及减持承诺

　　（一）发行人控股股东、实际控制人承诺

　　发行人控股股东、实际控制人张建巍承诺：

　　“在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划；

　　减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

　　锁定期满后两年内，拟减持股票的减持价格不低于发行价（如本次发行上市后有除权、除息行为，则为按照相应比例进行除权、除息调整后的发行价）；

　　在所持公司股票锁定期满后两年内，每年减持的股份不超过其持有公司股份总数的25%；

　　在锁定期满后，本人在减持公司股票时将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及上海证券交易所业务规则的相关规定，并履行必要的备案、信息披露程序。

　　如未履行上述承诺，所持有的公司股份自未履行上述承诺之日起六个月内不得减持。”

　　（二）其他持股5%以上的股东承诺

　　其他持股5%以上的股东泷新投资、涌杰投资、祥禾涌原、涌济铧创（上述股东系关联股东，合计持有发行人8.80%的股份）承诺：

　　“在锁定期满后，各合伙企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划；

　　各合伙企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

　　在锁定期满后，各合伙企业在减持公司股票时将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及上海证券交易所业务规则的相关规定，并履行必要的备案、信息披露程序。

　　如各合伙企业未履行上述承诺事项减持并获得收益，所获得相关收益将归公司所有。”

　　四、利润分配

　　（一）发行前滚存利润分配安排

　　经公司2020年3月31日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票完成前滚存的未分配利润由发行后公司新老股东共享。

　　（二）发行上市后的股利分配政策

　　公司2020年第二次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》，本次发行股票并上市完成后，公司采取的股利分配政策如下：

　　1、利润分配原则

　　公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、稳定的股利分配政策。

　　2、利润分配形式

　　公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式优先于股票股利方式。

　　3、股利分配的间隔期间

　　在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式将进行利润分配。

　　4、发放现金股利及股票股利的具体条件及比例

　　公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。公司实施现金分红的具体条件为：

　　（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）公司累计可供分配利润为正值；

　　（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）。

　　公司具备现金分红条件的，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司具备现金分红条件，董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，基本原则如下：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次分配所占比例不低于20%。

　　重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过5,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　5、利润分配政策的决策程序

　　公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。董事会审议制订利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。利润分配政策应提交监事会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应对利润分配方案提出审核意见。经董事会、独立董事以及监事会审议通过后，利润分配政策提交公司股东大会审议批准。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　6、利润分配政策的调整

　　公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。利润分配政策的调整需要履行前述第5条的决策程序。

　　7、利润分配政策的披露

　　公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露具体原因，并对公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况进行监督。

　　（三）上市后三年股东分红回报规划

　　1、公司制定本规划的考虑因素

　　公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析公司实际经营发展情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。

　　2、本规划的制定原则

　　以股东总体价值最大化为目标，综合考虑公司发展战略、资本结构优化、净资产收益率等因素，参考剩余股利、固定或持续增长股利等股利分配理论，充分考虑和听取股东、独立董事的意见。利润分配应当坚持现金分红为主这一基本原则，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；若公司未盈利，则不进行分红。

　　3、股东分红回报规划调整的周期和机制

　　公司每三年重新审视一次分红回报规划和计划，公司可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见对分红规划和计划进行适当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与公司章程的相关规定相抵触，公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；若公司未盈利，则不进行分红。公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期分红。

　　如果累计未分配利润和盈余公积合计超过公司注册资本的120%以上，公司可以提出发放股票股利议案并交股东大会表决。

　　4、公司上市后三年的具体股东分红回报规划

　　公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，上市后三年以现金方式累计分配的利润不少于该期间内实现的年均可分配利润的百分之三十；若公司未盈利，则不进行分红。公司在每个会计年度结束后，若计划分红，由公司董事会提出分红预案，并交付股东大会表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

　　五、关于招股说明书披露信息无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

　　（一）发行人关于招股说明书披露信息无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

　　发行人承诺：

　　“1、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、如公司招股说明书被中国证监会、证券交易所或司法机关等相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。

　　公司董事会将在上述违法事实被监管机构认定后的两个交易日进行公告，并在上述事项认定后三个月内提出股份回购预案，预案内容包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，在提交股东大会审议通过，并经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施。公司己发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司己上市的，回购价格以发行价并加算银行同期存款利息和回购义务触发时点前最后一个交易日公司股票的收盘价孰高确定，并根据相关法律、法规和规范性文件规定的程序实施。

　　3、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。”

　　（二）发行人控股股东、实际控制人关于招股说明书披露信息无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

　　发行人控股股东、实际控制人承诺：

　　“1、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、若有权部门认定公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，本人将依法回购己转让的原限售股份。本人将在上述事项认定后三十日内启动回购事项，回购价格按照发行价加算银行同期存款利息确定（若发生派发现金股利、送股、转增股本及其他除息、除权行为的，则价格将进行相应调整）。

　　3、若因公示首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被有权部门认定后，本人将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解，通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。”

　　（三）发行人董事、监事、高级管理人员关于招股说明书披露信息无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

　　发行人董事、监事、高级管理人员承诺：

　　“1、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、如公司招股说明书被中国证监会、证券交易所或司法机关等监管机构认定有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。”

　　（四）中介机构关于为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

　　1、保荐机构（主承销商）承诺

　　发行人保荐机构（主承销商）承诺：“安信证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

　　2、发行人会计师承诺

　　发行人会计师信永中和承诺：“因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

　　3、发行人律师承诺

　　发行人律师金杜承诺：“如因本所为南京冠石科技股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。”

　　六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　（一）填补被摊薄即期回报的措施

　　1、加快募投项目建设，争取早日实现预期收益

　　本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。此外，在保证项目建设质量的基础上，公司将通过加快募投项目相关软硬件设备采购、推进研发进度等方式，争取使募投项目早日投产并实现预期收益。

　　2、强化投资者回报机制

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，对上市后适用的《公司章程（草案）》进行修改，就利润分配政策研究论证程序、决策机制、利润分配形式、现金方式分红的具体条件和比例、利润分配的期间间隔、应履行的审议程序及信息披露等事宜进行详细规定和公开承诺，并制定了《南京冠石科技股份有限公司上市后三年分红回报规划》，维护股东利益，建立持续、稳定、科学的回报机制。

　　3、扩大业务规模，加大研发投入

　　公司营业收入主要来源于半导体显示器件，下游市场广阔，未来公司将在稳固现有市场和客户的基础上，一方面加强现有产品和业务的市场开拓和推广力度，另一方面通过持续加大研发投入加快新产品的开发和产业化应用，从而不断扩大收入和利润规模，以降低上市后即期回报被摊薄的风险。

　　4、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本

　　公司将采取多种措施提高日常运营效率、降低运营成本。一方面，公司将完善并强化投资决策程序和公司运营管理机制，设计更为合理的资金使用方案和项目运作方案；另一方面，公司也将进一步加强企业内部控制，实行全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本费用控制和资产管理，并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提高资产运营效率，提升盈利能力。

　　（二）填补被摊薄即期回报的承诺

　　发行人全体董事、高级管理人员针对填补被摊薄即期回报措施得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺若公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”

　　七、发行人及其控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员等责任主体未能履行承诺的约束措施

　　（一）发行人未能履行承诺的约束措施

　　本公司承诺将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。如存在未履行相关承诺、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外）将采取以下措施予以约束：

　　如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

　　上述承诺内容系本公司的真实意思表示，真实、有效，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。

　　（二）发行人控股股东、实际控制人未能履行承诺的约束措施

　　本人作为冠石科技的控股股东、实际控制人，承诺将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。如存在未履行相关承诺、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外）将采取以下措施予以约束：

　　如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。

　　如果因本人未履行相关承诺事项给冠石科技或者其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如果本人未承担前述赔偿责任，则本人直接或间接持有的公司股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时冠石科技有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

　　上述承诺内容系本人的真实意思表示，真实、有效，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，将依法承担相应责任。

　　（三）发行人董事、高级管理人员未能履行承诺的约束措施

　　本人作为冠石科技的董事、高级管理人员，承诺将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。如存在未履行相关承诺、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外）将采取以下措施予以约束：

　　如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。

　　如果本人未履行招股书披露的承诺事项，本人将在前述事项发生之日起停止领取薪酬，直至本人履行相关承诺事项，如果因本人未履行相关承诺事项，致使公司、投资者遭受损失的，本人将依法承诺赔偿责任。

　　上述承诺内容系本人的真实意思表示，真实、有效，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，将依法承担相应责任。

　　八、发行人关于股东信息披露的承诺

　　（一）本公司历史上存在的股权代持情形已于2016年3月清理，截至本承诺函出具日，本公司股权结构清晰，不存在纠纷或潜在纠纷；

　　（二）本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形；

　　（三）本公司本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份的情形；

　　（四）本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送情形；

　　（五）若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。

　　九、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素

　　本公司提请投资者关注以下重大风险。有关风险因素的详细描述请见招股说明书“第四节 风险因素”。

　　（一）客户集中度较高的风险

　　公司主要客户包括成都中电、京东方、彩虹光电、富士康、LG等，报告期内较为稳定。2018年、2019年及2020年，公司对前五大客户销售额占当期营业收入的比重分别为73.42%、86.24%和88.53%，客户集中度较高。2020年12月，京东方通过向成都中电增资75.5亿元并与原股东签署一致行动协议的方式实现对成都中电的实际控制和运营管理，由于成都中电和京东方均是公司近年来前五大客户，因此成都中电控制权转移至京东方后，公司对京东方的依赖程度将进一步增加。若将成都中电视同于自报告期初即已纳入京东方合并范围，则2018年、2019年及2020年公司对京东方的销售收入占比分别达到43.03%、57.70%和57.35%。

　　若未来行业景气度下降，或行业竞争格局发生重大改变，或主要客户因特殊原因不与公司继续合作，将可能对公司经营业绩产生负面影响。

　　（二）供应商集中度较高的风险

　　2018年、2019年及2020年，公司向前五大供应商采购额占当期采购总额的比重分别为59.03%、78.03%和80.79%，供应商集中度逐年提升且处于较高水平。其中，LG、恒美为公司两大偏光片卷材供应商，2018年、2019年及2020年，公司对LG的采购占比分别为16.18%、42.04%和45.71%；同期，公司对恒美的采购占比分别为14.31%、22.79%和27.04%。未来，若主要供应商的原材料供应不能满足公司生产需求，或主要供应商实际控制人发生变更等不确定事项导致其无法与公司继续合作，将对公司的生产经营造成不利影响。

　　（三）与主要供应商之间存在竞争关系的风险

　　发行人向下游显示面板制造商供应偏光片产品的主要原材料为偏光片卷材，报告期内主要采购自LG、恒美两家供应商，由于LG、恒美也直接向显示面板制造商供应偏光片产品，因此发行人与上述两家主要供应商之间存在直接竞争关系。未来，若发行人与两家主要供应商的竞争加剧，从而影响两家供应商向公司供应偏光片卷材，则将对公司的生产经营造成不利影响。

　　（四）市场竞争加剧的风险

　　公司所处行业属于完全竞争行业，参与企业众多，市场竞争激烈。近年来，随着终端消费电子产品的快速发展以及国家产业政策的大力扶持，众多民营企业加入本行业，其中部分企业的产品同质化程度较高，产品质量参差不齐。虽然下游面板制造企业及终端品牌商设有严格的供应商准入门槛，将大部分技术工艺水平较低、产品质量稳定性较差的企业拒之门外，但受利润驱使，市场中不乏一些通过技术革新和模式创新的竞争对手相继涌现，抢占市场份额。若未来下游行业增速放缓导致本行业市场需求下降，或上下游行业龙头企业将业务延伸至本行业，公司或将面临市场竞争加剧的风险。

　　（五）下游行业波动的风险

　　公司产品主要应用于显示面板制造领域，终端产品为液晶电视、智能手机、平板电脑等消费电子产品，2018年、2019年及2020年，公司产品应用于液晶电视的收入占比分别为50.52%、63.94%和78.73%；同期，公司产品应用于智能手机的收入占比分别为8.94%、15.94%和6.27%。因此，液晶电视及智能手机等消费电子行业的市场景气程度对公司发展影响显著。未来，若因宏观经济周期波动、某一行业的周期波动、突然性事件爆发等对消费电子行业，尤其是对液晶电视及智能手机市场造成短期冲击，如全球经济增长放缓、疫情爆发、贸易摩擦、国际金融危机、消费者更换手机周期拉长等，将可能在一定时期内对公司经营业绩产生负面影响。

　　根据Wind资料显示，全球智能手机出货量的历史巅峰期出现在2016年，达到14.73亿部，其后呈逐年下降态势，2017年、2018年及2019年的出货量分别为14.66亿部、13.95亿部和13.71亿部。2020年受新冠肺炎疫情影响，消费者购买力下降导致全球智能手机出货量进一步下降至12.94亿部，较2019年下降5.62%。智能手机出货总量的下降，会使得消费电子产品终端品牌商、零组件生产商和制造服务商对上游功能性器件产品的需求萎缩，从而导致功能性器件市场的竞争态势进一步加剧，进而压缩了行业整体的业绩规模和利润水平。全球智能手机市场出货量的下降已对公司的功能性器件产品的销售情况造成较为明显的不利影响，2020年公司功能性器件业务实现销售收入7,911.85万元，同比下降43.97%，实现毛利2,097.98万元，同比下降73.34%。

　　（六）毛利率下滑的风险

　　2018年、2019年及2020年公司主营业务毛利率分别为29.53%、22.07%和15.67%，呈逐年下降态势，主要是由于：①报告期内公司采用原料自购模式的偏光片业务规模快速增长，而其毛利率远低于公司其他产品；②2020年全球智能手机出货量受“新冠肺炎疫情”影响明显下滑，市场需求萎缩以及中美贸易争端导致功能性器件市场竞争加剧，产品销售价格随之下降；③2020年公司功能性器件主要应用于中低端手机，平均单价和毛利率均较低。

　　2020年公司采用原料自购模式的偏光片业务收入占比已由2018年的18.91%增至67.09%，若未来公司该等业务收入占比进一步提升，加之受到中美贸易摩擦、行业竞争加剧以及劳动力成本上升等其他因素影响，公司主营业务毛利率将可能存在进一步下滑的风险。

　　（七）“新冠肺炎疫情”对公司经营业绩造成不利影响的风险

　　2020年，新型冠状病毒肺炎疫情在我国及世界多数国家和地区大规模爆发，为防范控制疫情传播，大多数国家和地区采取了人员隔离、交通管制、延期复工等措施，很大程度上影响了经济的增长和居民的消费。根据Wind资料显示，2020年全球智能手机出货量仅为12.94亿部，较2019年下降5.62%。下游智能手机出货量下滑直接导致功能性器件市场需求萎缩，行业竞争明显加剧，已对公司功能性器件业务造成较为明显的不利影响。由于公司所处行业与宏观经济发展周期的相关性较强，如果本次疫情在全球范围内继续蔓延且持续较长时间，或将进一步加剧全球经济下行态势，对包括显示行业在内的众多行业全球产业链均将造成全面冲击，从而对公司经营业绩造成不利影响。

　　十、“新冠肺炎疫情”对公司经营业绩的影响

　　2020年一季度，新冠肺炎疫情在全球范围内爆发，公司南京工厂因疫情原因延期10天复工，咸阳工厂和成都工厂的复工时间均未受到影响。公司复工后，受各地政府疫情防治措施的影响，实际返岗率较往年大幅下降，加之部分客户、供应商以及物流企业未能达到往年的正常生产经营状态，因此导致公司上半年的生产经营受到较大程度的影响，实现净利润较上年同期有所下滑。2020年下半年，随着我国新冠肺炎疫情得到全面有效的控制，公司及整个行业已基本恢复至正常水平，受益于显示行业需求强劲及自身偏光片业务的快速发展，公司下半年经营业绩良好。总体来看，新冠肺炎疫情对公司经营业绩影响有限，公司2020年全年实现营业收入110,547.01万元，较上年度增长32.32%，实现净利润9,075.07万元，较去年度下降1.81%。

　　十一、发行人财务报告审计截止日后的主要经营状况

　　公司财务报告审计截止日为2020年12月31日。财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司总体经营情况良好，生产经营的内外部环境未发生重大变化，公司所处行业产业政策、税收政策、行业周期、公司业务模式及竞争趋势未发生重大变化；公司主要原材料采购规模及采购价格、主要产品生产规模、主要产品销售规模及销售价格、主要客户、主要供应商、重大合同条款及执行情况等未发生重大变化；未新增发生对公司未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项、未发生重大安全事故及其他可能影响投资者判断的重大事项。

　　（一）2021年1-3月财务信息

　　公司财务报告审计截止日为2020年12月31日，根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年3月31日的合并及母公司资产负债表，2021年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、2021年1-3月合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了编号为XYZH/2021BJAA120325的《审阅报告》。

　　根据《审阅报告》，公司2021年1-3月主要财务信息如下：

　　单位：万元，%

　　（二）2021年上半年业绩预计情况

　　2021年1-6月，公司经营情况预计不会发生重大变化，经营业绩稳定。根据2021年1-3月的经营情况、与主要客户签署的框架协议和执行情况以及过往经验，公司预计2021年1-6月可实现的营业收入、归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况如下：

　　单位：万元，%

　　上述财务数据系发行人初步预测的结果，未经注册会计师审计或审阅，不构成公司盈利预测或业绩承诺。

　　第二节  本次发行概况

　　第三节  发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人设立方式

　　南京冠石科技股份有限公司系由南京冠石科技有限公司于2019年9月整体变更设立。2019年8月25日，有限公司召开股东会，张建巍、镇江冠翔、门芳芳、王顺利作为股份公司的发起人，签署了《南京冠石科技股份有限公司发起人协议书》，同意将有限公司整体变更为股份公司，以2019年6月30日为基准日的经审计的账面净资产166,306,854.29元，按照1:0.3006比例折合成股份公司总股本5,000万股，股本溢价116,306,854.29元计入资本公积。整体变更设立股份公司前后各股东的持股比例不变。2019年9月16日，公司就本次整体变更设立股份公司事项完成了工商变更登记，领取由南京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913201047331697519）。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　公司由有限公司以整体变更方式设立，有限公司的全体股东为公司的发起人，各发起人以其所享有的在有限公司经过审计的全部权益作为出资投入。公司设立时，发起人持有公司股份情况如下：

　　三、发行人股本情况

　　（一）本次发行前后股本情况

　　本次发行前，公司总股本为54,824,561股，本次拟由公司公开发行人民币普通股18,275,000股，占发行后公司总股本的比例为25.00%。按本次发行规模计算，发行前后公司股本情况如下：

　　（二）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

　　具体情况参见“第一节 重大事项提示之一、发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。

　　（三）本次发行前发起人的持股情况

　　（四）前十名股东持股情况

　　（五）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

　　（六）国有股份及外资股份情况

　　截至本招股说明书摘要签署日，发行人无国有股份及外资股份。

　　（七）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　公司股东张建巍、门芳芳与镇江冠翔存在关联关系，张建巍为镇江冠翔的执行事务合伙人，持有镇江冠翔39.63%出资份额；门芳芳持有镇江冠翔11.11%的出资份额。

　　公司股东祥禾涌原、涌杰投资、涌济铧创及泷新投资受同一基金管理人上海涌铧投资管理有限公司管理，合计持有公司8.80%股权。

　　四、发行人主营业务情况

　　（一）发行人主营业务、主要产品及其用途

　　公司主营业务为半导体显示器件及特种胶粘材料的研发、生产和销售。其中半导体显示器件包括偏光片、功能性器件、信号连接器、液晶面板、生产辅耗材及OCA光学胶等，是显示面板及其配套组件的重要组成部分，主要应用于液晶电视、智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴等带有显示屏幕的消费电子产品；特种胶粘材料包括胶带、搭扣、泡棉、保护膜、标签等各类产品，主要应用于工业、轨道交通及汽车行业。

　　报告期内公司聚焦显示行业，半导体显示器件产品的收入占比及利润贡献逐年上升，目前已与京东方、成都中电、彩虹光电、LG、富士康、华星光电、维信诺等国内外显示面板制造龙头企业建立了良好的合作关系，产品最终应用于华为、小米、OPPO、VIVO、海信、创维、苹果、三星等知名消费电子品牌商的畅销机型。

　　（二）发行人销售模式及渠道

　　公司设立销售部，负责组织和实施公司的销售工作，包括制定销售计划、客户开发、评价和维护、应收账款催收、销售业绩分析等。公司通过客户推荐、终端消费电子厂商指定合作、直接上门拜访等方式进行市场推广，获取客户资源。

　　公司制定了《销售管理流程规范》制度，对客户管理、销售合同管理、销售订单管理、发货管理制定了详细的流程管理规定，以规范公司的销售活动。

　　公司不存在经销情形，全部采取直销的销售模式，根据客户下发的订单要求，采购相应规格的原材料组织生产加工和销售。销售部负责客户的开发和维护，通过搜集信息、人员介绍等方式识别潜在客户，深入了解客户需求与期望，有针对性地对客户进行定向开发，最终进入客户的供应商系统并与客户开展合作。客户有采购需求时，由销售部根据客户订货要求制作销售合同，经内部审批后交予客户签署。营业管理部日常接收客户订单，并在系统中确认客户账期信息无异常后，将订单信息录入系统（包含产品种类、产品数量、产品价格、预计发货时间、产品特殊要求、BOM版本等信息），随后再将销售订单结合库存余量下达生成生产订单，生产订单经生产部审核后排期生产。营业管理部再根据库存和生产情况制作《发货单》，仓储部对《发货单》进行审核并备货发货。仓储部于货物发出后10天内收回物流公司带回的客户回签单并在系统中录入，营业管理部根据回签单每月与客户对账并联合销售部一起催收货款。公司销售部会同营业管理部结合客户采购额和信用情况，每年度对客户进行持续跟踪评级。

　　（三）发行人主要原材料和能源的供应情况

　　公司生产所需原材料种类和规格型号较多，主要原材料包括偏光片卷材、膜类材料、胶带材料、屏蔽材料等，能源主要为电力。公司原材料供应渠道众多，不存在供给瓶颈。公司与合格供应商建立了长期稳定的合作关系，并与部分供应商签订了长期供货协议按需采购，为公司正常生产经营及产品质量稳定提供了有力保障。

　　（四）行业竞争情况

　　现阶段，全球显示行业呈现中国大陆、中国台湾、韩国、日本“三国四地”的竞争格局，由夏普、京瓷、LG、三星、群创、友达等大型跨国企业占据技术领先优势。近年来，随着我国显示行业的迅速崛起，凭借行业相关技术、人才、市场等优势日渐成熟，我国企业在显示行业已经具备足够的优势与国际企业争夺市场。

　　在偏光片细分领域，目前全球偏光片生产企业主要集中在日本、韩国、中国台湾和中国大陆，其中，日本公司主要有日东电工、住友化学、三立子等，韩国公司主要有LG、三星等，中国台湾公司主要有奇美材料、明基材料等，大陆地区公司主要有恒美、三利谱、盛波光电等。随着国内投资规模的增加，近年来中国大陆产能占全球产能的比例正在逐年上升。由于偏光片行业对生产技术、人才、资金的要求较高，且客户认证方面具有比较高的壁垒，使得全球偏光片的生产仍然呈现高度集中的状态，LG、日东电工和住友化学三家占据了全球60-70%的市场份额。2020年9月15日，上市公司杉杉股份（证券代码：600884）发布《重大资产购买报告书》，拟收购LG在中国大陆、中国台湾及韩国的全部偏光片业务，2021年2月1日，LG在中国大陆的偏光片业务已完成交割，杉杉股份将其纳入合并范围。

　　在功能性器件细分领域，美国的莱尔德、迈锐以及日本的千代达均属于全球性的、规模较大的功能性器件老牌厂商，技术及资金实力雄厚。我国功能性器件产业虽起步较晚，但发展十分迅速，目前已催生出包括安洁科技、领益智造、飞荣达、智动力、恒铭达等多家A股上市公司，在国际竞争中占有一席之地。我国功能性器件行业竞争格局相对分散，且同质化较高，产品具有一定可替代性，行业内企业能够充分参与市场竞争，并在不同的细分市场、销售区域和终端客户拥有各自的竞争优势。随着消费电子产品不断向高度集成化、轻薄化、数字化发展，对功能性器件的新品开发速度、加工精度、产品稳定性及定制化程度等要求越来越高，功能性器件生产厂商将面临更大的机遇与挑战。

　　（五）发行人在行业中的竞争地位

　　公司所处的显示行业对企业的产品性能、成本控制、良品率、客户响应速度、生产管理经验等方面均有较高要求，行业进入壁垒较高。近年来，公司专注于在显示行业深耕细作，报告期内实现业绩高速增长，2018年、2019年及2020年净利润分别为5,826.28万元、9,242.17万元和9,075.07万元，年复合增长率达到24.80%，企业显现出良好的成长性。目前，公司主营业务产品已覆盖偏光片、功能性器件、信号连接器、液晶面板、生产辅耗材、OCA光学胶及特种胶粘材料等多个品类，产品多元化使得公司已经具备规模效应，抗风险能力较强。

　　偏光片产品是公司的主打产品之一，公司该类产品主要应用于液晶电视的生产制造。根据群智咨询资料显示，2020年全球液晶电视面板出货量为2.66亿片，按照一片液晶电视面板需要用到两片偏光片测算，则全球液晶电视用偏光片的供应量为5.32亿片。2020年公司偏光片产品的销量为2,393.50万片，占全球液晶电视用偏光片的市场份额约为4.50%，在国内同行业中位居前列。

　　公司目前已与京东方、成都中电、彩虹光电、LG、富士康、华星光电、维信诺等国内外显示行业龙头企业建立战略合作关系，部分产品最终应用于华为、小米、OPPO、VIVO、海信、创维、苹果、三星等知名消费电子品牌商的畅销机型。由于上述显示面板制造商和消费电子品牌商对进入其全球采购链的供应商的认定极为严苛，会全面考察产品质量、公司信誉、供应能力、财务状况、产品价格和社会责任等重要方面，因此与其建立的长期、稳定的合作关系，能够体现出公司在行业内已具备较高的市场地位和综合竞争力。

　　（六）发行人的竞争优势

　　1、成本控制优势

　　为有效提高生产效率和经济效益，公司高度重视控制成本，具体体现在以下几个方面：

　　（1）通过多业务协同发展有效控制成本

　　公司主营业务在显示行业产业链上不断扩展，多条产品线已实现协同发展，可有效控制成本。在市场拓展方面，公司持续关注显示行业客户的实际业务需求，产品从初期的特种胶粘材料到LCD偏光片、再到OLED功能性器件，均是依托原有的供应链系统拓展业务，最大限度节省了市场开拓成本。在原材料采购方面，公司拥有稳定和良好的采购渠道，随着自身产品品类的不断完善，公司对主要原材料的采购量快速增长，使得自身议价能力不断增强，可降低原材料采购成本；在产能利用方面，公司在同产业链上拓展业务时已经充分考虑了新产品生产线与原有设备的通用化程度，使得产品的单位生产成本随设备产能充分利用而下降。

　　（2）通过自动化生产有效控制成本

　　公司生产使用国际先进的全自动生产线，除直接减少人力成本、降低生产能耗外，还能利用其高精度的导向、定位、调整、检测等功能有效提升产品良率。此外，使用自动化设备还可大幅缩短产品生产周期，实现快速交货，加速公司资金周转，从而降低流动资金使用成本。

　　（3）通过生产过程管理有效控制成本

　　公司在生产过程中使用ERP系统和MES系统，能够快速准确的获取和传递生产过程信息，避免因产品规格型号多、制程长而导致的人为统计延迟和错误，促使公司的生产经营活动和各项管理工作达到合理化、规范化、高效化、标准化作业。此外，公司还通过作业成本动因分析，优化作业流程和生产工艺，不断加强对重要增值作业的全方位管理，减少非增值作业环节，以精益成本管理为目标，实现资源的有效配置。

　　（4）通过研发设计有效控制成本

　　公司的研发与市场深度融合，在充分了解客户需求的基础上，研发团队在新产品开发初期即进行价值分析判断，将成本控制理念贯穿研发全过程，从新产品的设计、工艺、原材料等各个环节入手，充分论证其生产成本、采购成本、能源消耗等是否达到最优方案，确保新产品在投产后能够实现降本增效的目标。

　　2、产品质量控制优势

　　公司产品主要应用于显示面板制造领域，产品质量稳定性将直接影响下游显示面板生产良率，以及终端消费电子产品的性能，因此客户对公司产品质量有极高的要求，将产品质量稳定性作为筛选合格供应商的关键指标。公司为确保自身产品质量始终符合客户要求，在生产经营中严把质量关，通过了《质量管理体系（GB/T 19001-2016/ISO9001:2015）》《环境管理体系（GB/T 24001-2016/ISO14001:2015）》《汽车行业质量管理体系（IATF16949：2016）》等多个质量体系认证，并建立了《来料检验程序》《产品、环境监视和测量控制程序》《过程检验规范》《制程管制规范》《出荷检查规范》《出货检验程序》《不合格品控制程序》《顾客满意度调查控制程序》等多个科学的过程控制规范，将质量控制贯穿生产经营全过程。

　　公司的质量控制管理行之有效，各个部门职责明确，品质部负责对原材料进行检验，确保原材料品质能够满足规定的要求；生产部负责对产品生产过程中的质量控制节点进行实时监查，发现异常须立即排查解决，使生产过程始终处于受控状态；营销部负责产品售后质量跟踪，根据产品的最终使用效果和客户反馈情况建立产品质量档案。

　　凭借稳定的产品质量，公司现已进入多家显示行业龙头企业的合格供应商名录，为今后拓展业务、长久发展打下了坚实的基础。

　　3、技术研发优势

　　公司是国家高新技术企业，自成立以来始终致力于围绕核心业务进行技术研发，日益构建了完备的研发体系，形成了良好的研发机制。截至报告期末，公司拥有技术研发人员54名，技术骨干均具有多年相关行业从业经历，具备丰富的工艺设计及研发经验。公司研发部门负责对现有产品及孵化产品进行持续的技术改良和技术攻关，为公司现有业务提供了强有力的技术支持，并为公司未来长期可持续发展奠定了坚实的基础。此外，公司重视对核心技术的保护，截至本招股说明书签署日已取得2项发明专利及59项实用新型专利，并有10项发明专利和14项实用新型专利申请已获得受理。

　　公司的技术研发风格较为务实，服务于市场和产品，以满足客户需求为导向，以提升企业经济效益为目标，通过持续技术研发与改良，能够有效提升产品良率和生产效率，为报告期内实现业绩稳步增长夯实基础。

　　4、客户资源优势

　　公司秉承“科学发展、客户至上、合作共赢”的经营理念面向市场开拓业务，经过多年潜心耕耘，现已积累了大量的优质客户资源。

　　公司的直接客户主要为显示面板制造商，其中包括京东方、成都中电、彩虹光电、LG、富士康、华星光电、维信诺等一大批显示行业龙头企业；最终客户以消费电子品牌商为主，其中包括华为、小米、OPPO、VIVO、海信、创维、苹果、三星等众多国际知名品牌。由于上述显示面板制造商和消费电子品牌商对进入其全球采购链的供应商的认定极为严苛，会全面考察产品质量、公司信誉、供应能力、财务状况、产品价格和社会责任等各重要方面，认定流程较长，供应商转换成本较高，因此除非供应商基本面发生重大不利变化，一般不会轻易更换，这也使得公司现有的优质客户资源十分稳定。

　　5、快速的客户响应优势

　　公司在长期的经营发展中积累了丰富的研发、生产、品质等应急处理经验及快速响应能力，为公司更好的服务客户奠定了基础。在人员方面，公司拥有一支专业素质高、技术能力强的客户服务团队，具备丰富产品开发、供应链开发及生产管理经验，能够根据客户的需求或问题在较短时间内进行反馈，提供最佳的解决方案，提升了客户满意度。在产品开发方面，公司已建立了多部门联动快速响应机制，能够做到2小时给出产品应对方案，24小时给出产品改善方案，48小时内将改善样品送达到客户端。在生产管理方面，公司将自动化生产纳入产品开发环节，依托先进的生产设备，实现自动化生产，满足大批量生产的条件，可根据客户的提出的需求，快速将产品样品进行批量化生产，当客户订单数量或者其他需求发生变更时，能够快速匹配资源，调整生产计划，在满足产品品质的前提下给客户提供优质的服务。为了能更加快速的响应客户需求，公司已在南京、咸阳、成都等地的主要客户周边投资建厂，以满足客户“属地配套”的需求。

　　6、管理团队优势

　　公司拥有一支务实干练且具有相同价值观的管理团队，管理人员均具有丰富的行业经验和前瞻性的视野，对行业发展动态掌握及时、准确，能够敏锐地把握市场机遇。管理团队认同公司的企业文化，经营理念一致，专业优势互补，职责分工明确，具有极强的凝聚力和执行力。另外，公司通过建立涵盖研发、采购、生产、销售等全方位的标准化、目标化的业务流程规范管理，提升运营效率，能够有效的调动员工的积极性和创造性。报告期内，公司管理团队稳定，不存在核心管理人员流失的情形。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）生产设备

　　截至2020年12月31日，公司及下属子公司所拥有的机器设备原值7,440.18万元，账面价值5,799.60万元。

　　（二）房屋建筑物

　　截至本招股说明书摘要签署日，子公司金世通拥有房屋建筑物2处，已取得房屋所有权证，建筑面积合计为9,867.08平方米；子公司成都冠石拥有房屋建筑物1处，建筑面积16,066.85平方米。

　　（三）土地使用权

　　截至本招股说明书摘要签署日，公司及下属子公司共拥有土地使用权3宗，全部已取得土地使用权证书，土地总面积为89,687.08平方米。

　　（四）商标

　　截至本招股说明书摘要签署日，公司及下属子公司共拥有商标15项。

　　（五）专利和软件著作权

　　截至本招股说明书摘要签署日，公司及下属子公司共拥有2项发明专利、59项实用新型专利及7项计算机软件著作权，取得方式全部为自主研发。

　　六、同业竞争与关联交易情况

　　（一）同业竞争

　　截至本招股说明书摘要签署日，公司与控股股东、实际控制人张建巍及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。公司控股股东、实际控制人张建巍已出具了《避免同业竞争的承诺函》。

　　（二）关联交易

　　1、经常性关联交易

　　（1）采购商品及接受劳务

　　报告期内，公司向关联方采购商品、接受劳务的情况如下表所示：

　　（2）出售商品及提供劳务

　　报告期内，公司向关联方出售商品、提供劳务的情况如下表所示：

　　注：3M净水器由冠腾进出口负责采购，然后出售给冠石科技在商场进行销售，2019年冠石科技决定停止3M净水器经销业务，因此将库存产品一次性以成本价格回售给冠腾进出口。

　　（3）关联租赁

　　报告期内，公司向关联方租赁情况如下：

　　2018年5月，合邑电子与欧亚灯业经双方友好协商决定终止上述相关《厂房租赁合同》。

　　2、偶发性关联交易

　　（1）股权收购

　　为解决同业竞争及资产完整性问题，2019年公司收购了合邑电子100%股权、金世通13.33%股权、重庆冠石10%股权、冠石新材料10%股权。

　　（2）关联担保情况（公司作为被担保方）

　　（3）关联方资金拆借

　　①发行人借出资金情况

　　单位：万元

　　注：公司未对关联方的资金占用收取利息；2020年，发行人不存在向关联方借出资金的情况。

　　②发行人借入资金情况

　　单位：万元

　　注1、公司未向关联方冠石投资支付利息；

　　注2、2020年度的1,500万元借款为张建巍委托农业银行向公司发放委托贷款，用于公司经营周转，借款利率为年化固定利率4.35%，该笔借款已于2021年3月18日归还。上述委托贷款已经公司第一届董事会第四次会议同意；

　　注3、2021年3月张建巍分两次委托农业银行向公司发放委托贷款共计3,500万元，用于公司经营周转，借款利率为年化固定利率4.35%。上述委托贷款已经公司第一届董事会第八次会议、2021年第一次临时股东大会同意。

　　③模拟测算相关资金占用费及对发行人主要财务指标的影响

　　报告期内发行人未对关联方的资金占用收取利息，若按1年期贷款利率4.35%测算并收取相关资金占用费，未计提的资金占用费金额及占利润总额比例的模拟测算情况如下：

　　单位：万元

　　注：2020年，发行人不存在与关联方拆借资金的情况。

　　经模拟测算，2018年及2019年因关联方资金拆借行为应收取的资金占用费分别为83.62万元、48.21万元，占公司当年利润总额的比例分别为1.04%、0.45%，对公司业绩情况无实质性影响。

　　（4）通过关联方资金周转

　　①报告期内通过关联方资金周转的情况

　　报告期内公司存在对申请的银行流动资金贷款通过关联方进行资金周转的情形，即贷款银行先将款项受托支付给关联方，再由关联方将款项返还至公司银行账户。报告期内公司通过关联方进行资金周转的情况如下：

　　单位：万元

　　注：均通过银行转账的方式偿还。

　　有限公司、合邑电子取得的上述商业银行流动资金贷款期限为3个月或一年，具体贷款用途为用于日常流动资金。上述资金周转业务的背景及原因如下：

　　针对流动资金贷款，商业银行通常一次性将贷款资金全额发放，而实际业务过程中企业主要按照与各供应商协议约定的账期支付货款。通过上述贷款周转，有限公司、合邑电子较好地解决了银行受托支付与实际业务中较多小额支付需求的错配。转贷行为在2018年有1,700万元形成关联方资金占用，除上述资金占用外，关联方于收到银行款项的三日内全额转至公司账户，不存在其他占用公司资金的情形。

　　公司已足额、按期偿还上述流动资金贷款，未损害银行利益。同时，公司已取得相关融资机构的确认函，确认上述转贷涉及贷款的本息均已经结清。

　　有限公司与冠腾进出口的转贷交易发生在有限公司张建巍独资阶段，合邑电子与欧亚灯业的转贷交易发生在公司收购合邑电子之前，除此之外公司不存在其他通过第三方进行贷款周转的行为。公司的转贷行为不属于主观故意或恶意行为，公司未因此受到相关监管机构的处罚，亦不存在因违反《刑法》《商业银行法》《贷款通则》等规定而受到处罚的风险。

　　②整改措施

　　A、公司对关联方资金周转情况进行了自查清理，2019年2月起，发行人无新增转贷行为。

　　B、公司已制定《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》，进一步规范发行人与关联方的资金往来，避免关联方占用发行人资金，建立防范关联方占用发行人资金的长效机制，防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和资源。

　　C、公司已制定《关联交易管理办法》，明确了关联人的界定、关联交易范围、关联交易的程序及披露等相关内容，对关联方交易金额、担保金额及审批流程等内容进行了详细规定并严格执行。以此规范公司的关联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东和公司的合法权益。

　　D、公司已制定《对外投资管理制度》《融资决策制度》《对外担保管理制度》，明确了公司投融资行为的审批权限、审议程序、合法合规性等要求并严格执行；对关联方提供担保的审议和管理做出了明确规定并严格执行。以此有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益。

　　(下转C6版)