南京冠石科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书摘要(上接C5版)

　　(上接C5版)

　　E、发行人控股股东、实际控制人张建巍已作出承诺保证不再发生类似行为。另外张建巍还承诺：“本人承诺公司及合并范围内子公司若因报告期内发生的银行借款转贷行为而受到相关银行或主管机构处罚的，本人将补偿公司由此产生的经济损失或支出的费用”。

　　公司对关联方资金周转事项进行了清理并建立了相关内部控制制度，现有内部控制制度能够适应公司管理的要求并得到了良好地执行，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整，能够持续符合规范性要求。

　　（5）代关联方收取相关款项情况

　　因重庆汉易已于2019年5月完成税务注销，2019年5月后重庆汉易剩余部分债权由公司实际控制人张建巍委托重庆冠石代收。截至2019年12月31日，重庆冠石共代收重庆汉易款项四笔，共计代收48.67万元。2020年3月公司已将上述代收款项支付给张建巍。

　　3、关联方应收应付款项

　　报告期内，关联方应收应付款项账面价值情况如下：

　　（1）应收项目

　　单位：万元

　　注：2020年12月31日无关联方应收项目。

　　（2）应付项目

　　单位：万元

　　注：2020年12月31日无关联方应付项目。

　　（三）独立董事对关联交易发表的意见

　　2020年3月31日，公司2020年第二次临时股东大会对公司报告期实际发生的日常关联交易及其金额予以确认批准，关联股东履行了回避表决程序。公司独立董事刘汉明、廖冠民分别对公司报告期内发生的关联交易发表意见如下：“公司2017-2019年度所涉及的关联交易属于公司正常经营范围内发生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循成本加成或市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害公司和股东、特别是中小股东的利益的情形，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况构成不利影响”。

　　（四）关联交易对财务状况和经营成果的影响

　　报告期内，公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况及经营成果无重大影响。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　（一）发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　（二）发行人董事、监事、高级管理人员的兼职情况

　　截至本招股说明书摘要签署日，除上述兼职情况外，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无其他兼职情况。

　　（三）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况

　　注1：刘汉明不在公司领取独立董事津贴。

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　截至本招股说明书摘要签署日，张建巍直接持有公司83.60%的股份，并通过镇江冠翔间接控制公司4.11%的股份，合计控制公司87.71%的股份，系公司控股股东及实际控制人。其基本情况如下：

　　张建巍先生，现任公司董事长，1970年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为211203197002******，本科学历。1994年6月至1996年8月任南京蓝天股份有限公司生产经理；1996年8月至2002年1月任SMC（中国）有限公司销售经理；2002年1月至2019年9月任有限公司执行董事；2019年9月至今任股份公司董事长。目前兼任金世通执行董事兼总经理、咸阳冠石执行董事兼总经理、成都冠石执行董事兼总经理、合邑电子总经理、冠石新材料执行董事、冠石显示执行董事、美国冠石董事、镇江冠翔执行事务合伙人、冠石投资执行董事。

　　九、财务会计信息、管理层讨论与分析

　　（一）合并会计报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二）非经常性损益变动分析

　　单位：万元

　　报告期内，公司非经常性损益占公司净利润的比例较高的主要原因包括：①同一控制下合并合邑电子，公司将合邑电子2018年期初至2019年6月产生的净损益计入当期非经常性损益；②2018年“其他符合非经常性损益定义的损益项目”系公司将首次股份支付费用一次性计入当期损益。报告期内，非经常性损益对公司经营业绩无实质性影响。2018年度、2019年度及2020年度，公司扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润分别为6,189.78万元、8,998.71万元和8,717.32万元。

　　（三）报告期主要财务指标

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、资产结构分析

　　报告期各期末，公司资产具体构成如下：

　　2018年末、2019年末及2020年末，公司资产总额分别为47,135.20万元、58,173.70万元和84,979.62万元，资产规模总体呈逐年增长趋势，主要原因系随着公司经营规模不断扩大，资产总额不断增加。

　　2018年末、2019年末及2020年末，公司流动资产占总资产的比例分别为84.41%、81.58%和74.54%；非流动资产占总资产的比例分别为15.59%、18.42%和25.46%。报告期内公司资产结构基本保持稳定、合理，非流动资产占总资产比例逐年增加，主要原因系募投项目、咸阳冠石及成都冠石厂区建设、土地与设备购置等长期资产投资。

　　2、负债结构分析

　　报告期各期末，公司负债构成情况如下：

　　报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比例在99.00%以上，负债结构稳定。报告期各期末，非流动负债为成都冠石获得的场平补偿款。

　　3、营业收入分析

　　报告期内，公司按产品划分的主营业务收入构成情况如下：

　　2018年、2019年及2020年，公司主营业务收入主要由半导体显示器件和特种胶粘材料组成，2018年、2019年及2020年，二者合计占主营业务收入比例分别为89.60%、94.76%和96.06%，其中半导体显示器件销售增长尤为迅速，是主营业务收入增长的主要因素。

　　（1）半导体显示器件

　　2018年、2019年及2020年，公司半导体显示器件业务收入分别为32,578.39万元、72,340.51万元和99,152.88万元，呈逐年快速增长的态势，占当期主营业务收入的比重分别为72.42%、86.62%和89.74%。报告期内，半导体显示器件销售收入增长较快主要得益于偏光片、功能性器件的增长，具体情况如下：

　　①偏光片

　　偏光片是公司当前及未来重点发展领域，从主营业务收入的构成来看，报告期内公司偏光片产品占主营业务收入的比重逐年增长，由2018年度的30.65%提升至2020年度的70.69%。

　　2018年、2019年及2020年，公司偏光片销售收入分别为13,789.81万元、45,616.01万元和78,106.63万元，呈显著增长态势，其主要原因是：①公司偏光片业务由原来的受托加工模式向原料自购模式转型，由于产品售价中包含原材料成本，使得销售收入相应增加；②咸阳冠石、成都冠石分别于2018年10月和2019年4月建成投产，使得公司偏光片加工产能大幅提升，能够满足新增客户快速增长的订单需求。

　　②功能性器件

　　报告期内，公司向京东方销售功能性器件产品的合计收入占同类业务收入的比例超过98%，京东方是公司该类业务最主要的直接客户。2018年下半年，公司在京东方中标了应用于华为高端手机的4款功能性器件产品订单，该等产品附加值较高且需求量较大，使得公司功能性器件产品收入在2019年呈爆发式增长。

　　2020年，在中美贸易摩擦持续加剧背景下，美国政府针对华为实施了最为严峻的技术限制，导致华为手机全球市场占有率由2019年的16%降至2021年一季度的4%。由于华为是公司功能性器件产品最主要的终端应用品牌商，因此其手机业务发展受阻，间接对公司功能性器件业务造成较为明显的不利影响。此外，行业竞争加剧、下游智能手机需求量下滑也是公司2020年功能性器件业务收入大幅下滑的重要原因。上述因素综合导致2020年公司功能性器件业务收入较上年同期下滑43.97%。

　　③信号连接器

　　公司信号连接器主要为液晶面板与信号控制基板之间起到信号传输功能的线束。报告期内，公司信号连接器销售收入分别为3,018.49万元、2,730.61万元和6,218.08万元，整体呈上升态势。

　　④生产辅耗材

　　报告期内，生产辅耗材销售收入分别为5,745.72万元、5,296.30万元和5,608.33万元，较为平稳。

　　⑤液晶面板

　　2018年、2019年及2020年，液晶面板收入分别为5,186.79万元、4,400.15万元和1,301.59万元，报告期内，该业务主要采用委外加工生产模式，产品以中小尺寸为主，其中2020年液晶面板受托加工服务收入下滑主要系公司液晶面板主要客户将液晶面板加工业务直接委托给发行人外协厂商科森光电原因所致。未来，公司将新建超高清（4K/8K）、大尺寸液晶面板生产线，利用自有产能生产、加工液晶面板，实现显示行业全产业链覆盖目标。

　　（2）特种胶粘材料

　　2018年、2019年及2020年，特种胶粘材料销售收入分别为7,729.17万元、6,799.14万元和6,992.50万元。特种胶粘材料并非公司未来战略发展重点，报告期内该产品处于战略维持状态。报告期内，特种胶粘材料产能利用率均维持在较高水平，相关生产设备运行良好，不存在闲置、报废等减值情形。

　　报告期内，特种胶粘材料销售收入占比逐年下滑的主要原因是：①公司的特种胶粘材料主要用于汽车行业，近年来，受汽车行业宏观因素影响，公司应用于汽车行业的产品销售收入变动不大；②报告期内，公司特种胶粘材料与功能性器件及生产辅耗材产品存在部分生产设备、生产人员共用的情形，2019年公司把主要资源和精力集中投入在半导体显示器件业务，并适当减少部分毛利率较低的特种胶粘材料业务；③报告期内，公司逐步减少特种胶粘材料贸易类业务。报告期内，特种胶粘材料占主营业务收入的比重从17.18%下降至6.33%。

　　4、利润主要来源分析

　　报告期内，公司利润主要来源于日常经营活动，非经常性损益金额较小，对公司盈利能力不构成重大影响。

　　报告期内，发行人经营状况和盈利能力良好，营业收入、净利润水平总体呈上升趋势，2019年度及2020年度营业收入较上年同期分别增长38,545.07万元及27,004.54万元，增长幅度分别为85.66%及32.32%；扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润较上年同期分别变动2,808.93万元及-281.40万元，变动幅度分别为45.38%及-3.13%。

　　报告期内，公司分产品毛利贡献率情况如下：

　　2018年、2019年及2020年，公司主营业务毛利分别为13,283.49万元、18,430.71万元和17,310.94万元，其中，半导体显示器件分别为10,278.00万元、15,428.14万元和14,863.58万元，毛利贡献率分别为77.37%、83.74%和85.86%。报告期内，公司主营业务毛利主要来源于半导体显示器件。

　　5、现金流量分析

　　（1）经营活动产生的现金流量分析

　　报告期内，公司经营活动现金流量构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司经营活动现金流入状况良好，保持了持续稳定的增长态势。公司经营活动现金流量主要为销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金。报告期内，公司营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金，经营活动现金流量净额与净利润的差异情况如下：

　　单位：万元

　　2018年度公司销售现金比较低，主要原因系2018年新增咸阳和成都偏光片业务，由于新增客户订单周期及信用期间的影响，致使2018年期末信用期内应收账款金额较高。

　　2019年度公司销售现金比较2018年增长23.89%，主要原因一是公司主要客户信用优良，回款及时，同时公司加大了中小客户货款的催收力度，严格控制了期末应收账款增长速度；二是2019年初收回上年应收账款金额较多。

　　2020年度公司销售回款良好，销售现金比与2019年度持平。

　　2018年、2019年及2020年，经营活动现金流量净额与净利润的差额分别为-1,881.28万元、-2,569.44万元、1,013.12万元。差异主要受存货、经营性应收项目、经营性应付项目、折旧摊销等的变动影响。

　　（2）投资活动产生的现金流量分析

　　报告期内，公司投资活动现金流量构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司投资支付的现金和收回投资收到的现金发生额较大，主要为结构性存款的滚动投资和赎回。2018年、2019年、2020年投资活动产生的现金流量净额负数较大主要原因是募投项目、咸阳冠石及成都冠石厂区建设、土地与设备购置现金支出较多。

　　（3）筹资活动产生的现金流量分析

　　报告期内，公司筹资活动现金流量构成情况如下：

　　单位：万元

　　2018年筹资活动产生的现金流净额为1,577.40万元，主要内容为：①净新增银行短期借款1,594.63万元；②收到增资款56.00万元，其中门芳芳34.00万元，王顺利12.00万元，张建巍对冠石新材料投资款10.00万元；③偿还贷款利息73.24万元。

　　2019年筹资活动产生的现金流净额为-2,713.38万元，主要内容为：①收到投资款11,254.00万元，其中2019年6月收到门芳芳补缴出资816.00万元、王顺利补缴出资288.00万元和镇江冠翔增资款1,350.00万元；2019年12月收到祥禾涌原、涌杰投资、涌济铧创、泷新投资合计增资款8,800.00万元；②净新增银行短期借款2,200.00万元；③公司于2019年分红1.50亿元，扣除个人所得税之后实际向张建巍支付分红款1.20亿元并缴纳个人所得税175.00万元，其余为支付银行借款利息；④支付其他与筹资活动有关的现金为收购合邑电子100.00%出资额构成同一控制下的企业合并，以及收购金世通其余13.33%出资额、收购冠石新材料其余10.00%出资额。

　　2020年筹资活动产生的现金流净额为7,553.57万元，主要内容为：①已贴现的6,016.91万元银行承兑汇票未终止确认；②除已贴现但未终止确认的银行承兑汇票外，净新增银行短期借款4,728.61万元；③公司于2019年分红的1.50亿元缴纳剩余个人所得税2,825.00万元。

　　十、发行人的股利分配情况

　　（一）发行人当前股利分配政策

　　依据《公司章程》规定，公司实行如下股利分配政策：

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的公司股份不参与分配利润。

　　公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。

　　（二）最近三年实际股利分配情况

　　2018年12月20日，有限公司召开股东会，决议同意将截至2017年12月31日形成的未分配利润中的1,000万元分配给股东张建巍先生用于实缴出资。

　　2019年6月1日，有限公司召开股东会，决议同意以现金分红的方式将截至2017年12月31日形成的未分配利润中的15,000万元分配给股东张建巍先生。

　　截至本招股说明书摘要签署日，以上股利分配均已实施完毕。

　　（三）本次发行完成前滚存利润的分配安排

　　经公司2020年3月31日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票完成前滚存的未分配利润由发行后公司新老股东共享。

　　（四）发行后的股利分配政策

　　根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，本次发行股票并上市完成后，公司采取的股利分配政策如下：

　　1、利润分配原则

　　公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、稳定的股利分配政策。

　　2、利润分配的形式

　　公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式优先于股票股利方式。

　　3、利润分配的期间间隔

　　在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式将进行利润分配。

　　4、发放现金股利及股票股利的具体条件及比例

　　公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。公司实施现金分红的具体条件为：

　　（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）公司累计可供分配利润为正值；

　　（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）。

　　公司具备现金分红条件的，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司具备现金分红条件，董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，基本原则如下：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次分配所占比例不低于20%。

　　重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过5,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　5、利润分配的决策程序和机制

　　公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。董事会审议制订利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。利润分配政策应提交监事会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应对利润分配方案提出审核意见。经董事会、独立董事以及监事会审议通过后，利润分配政策提交公司股东大会审议批准。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　6、利润分配政策的调整

　　公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。利润分配政策的调整需要履行前述第5条的决策程序。

　　7、利润分配政策的披露

　　公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露具体原因，并对公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况进行监督。

　　十一、发行人控股子公司、参股子公司及分公司基本情况

　　截至本招股说明书摘要签署日，发行人拥有金世通、咸阳冠石、成都冠石、合邑电子、冠石新材料及冠石显示6家全资子公司，以及南京冠石科技股份有限公司苏州分公司1家分公司，无参股子公司。

　　发行人整体定位于半导体显示器件及特种胶粘材料的研发、生产和销售，其中半导体显示器件包括偏光片、功能性器件、信号连接器、液晶面板、生产辅耗材及OCA光学胶等。

　　金世通拥有发行人生产经营所需的土地、房产等重要资产，主要向发行人及部分子公司提供房屋租赁服务。为确保生产经营的独立性及重要经营性资产的完整性，发行人收购其为全资子公司；

　　咸阳冠石和成都冠石分别为彩虹光电和成都中电的偏光片供应配套企业。发行人为了能更加快速的响应客户需求，在咸阳和成都设立子公司，并在客户周边投资建厂，以满足客户“属地就近”的需求，并起到辐射西南、西北地区偏光片市场的作用；

　　合邑电子专注于信号连接器的研发、生产和销售。为解决同业竞争问题，发行人收购其为全资子公司，收购完成后，发行人新增信号连接器业务，产品链条更加完整。目前，信号连接器业务均由合邑电子承接；

　　冠石新材料专注于缓冲材产品的研发、生产和销售，缓冲材系显示面板生产环节重要生产辅耗材。发行人设立冠石新材料增加缓冲材业务系为了进一步完善公司产品链条，为客户提供更为丰富的配套产品，增强客户粘性，亦可为发行人后续开展液晶面板生产加工业务提供配套辅耗材，降低成本；

　　冠石显示暂无实际经营，发行人设立冠石显示系为了配套募投项目开展液晶面板的研发和生产。发行人目前的液晶面板业务均采用委外加工生产模式，未来，发行人将新建超高清、大尺寸液晶面板生产线，利用自有产能生产、加工液晶面板；

　　苏州分公司专注于客户服务业务，发行人设立苏州分公司系为了更好地服务苏州地区的客户，加强发行人在当地快速响应的服务能力，无实际生产和销售业务。

　　综上所述，发行人设立或收购各子公司以及设立苏州分公司，均系根据其实际生产经营需求或未来发展规划，具备商业合理性。

　　发行人控股子公司及分公司的具体情况如下：

　　（一）控股子公司

　　1、南京金世通光电科技有限公司

　　（1）基本情况

　　（2）最近一年财务数据

　　单位：元

　　上表数据已经信永中和审计。

　　（3）全资子公司

　　①Keystone Technology Company

　　根据美国律师事务所JIA LAW GROUP ATTORNEYS,P.C于2021年3月10日出具的关于美国冠石的法律意见书，“美国冠石根据加利福尼亚州法律有效存续且声誉良好。美国冠石对公司业务类型的描述为进出口，美国冠石获得了从事公司业务经营所需的全部政府批准、执照和许可证，未有诉讼、法律索赔、管制行动、行政行动或其他行动或诉讼的记录，未有对公司施加的税收处罚、滞纳金或其他制裁。”

　　美国冠石主营业务为贸易，最近一年财务数据如下：

　　单位：美元

　　上表数据已经信永中和审计。

　　②三伏贸易（深圳）有限公司

　　注：2021年5月，金世通通过股权转让方式取得三伏贸易（深圳）有限公司100%股权。

　　2、咸阳冠石科技有限公司

　　（1）基本情况

　　（2）最近一年财务数据

　　单位：元

　　上表数据已经信永中和审计。

　　3、成都冠石科技有限公司

　　（1）基本情况

　　（2）最近一年财务数据

　　单位：元

　　上表数据已经信永中和审计。

　　4、南京合邑电子有限公司

　　（1）基本情况

　　（2）最近一年财务数据

　　单位：元

　　上表数据已经信永中和审计。

　　5、南京冠石新材料有限公司

　　（1）基本情况

　　（2）最近一年财务数据

　　单位：元

　　上表数据已经信永中和审计。

　　6、南京冠石显示科技有限公司

　　综上所述，截至本招股说明书摘要签署日，发行人实际控制人、董事、高级管理人员除通过发行人间接持有发行人子公司权益外，未通过其他方式直接或间接持有发行人子公司权益。

　　（二）发行人分公司

　　1、南京冠石科技股份有限公司苏州分公司

　　（1）基本情况

　　第四节  募集资金运用

　　一、募集资金总量及其运用计划

　　（一）本次发行募集资金的总量及依据

　　经本公司2020年3月9日召开的第一届董事会第五次会议及2020年3月31日召开的2020年第二次临时股东大会审议批准，公司决定申请公开发行人民币普通股（A股）不超过1,827.50万股。本次发行的募集资金总量将视最终确定的发行价格确定。

　　（二）本次募集资金投资项目概况

　　本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，将全部用于公司主营业务相关的项目建设。根据本公司实际经营情况，结合公司的发展战略和发展目标，本次募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　本次募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度，通过自有资金和银行贷款支付上述项目款项。募集资金到位后，将用募集资金置换先期已投入款项及支付项目剩余款项。若本次发行实际募集资金不能满足上述投资项目的资金需求，不足部分由公司自筹解决。

　　二、募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响

　　本次募集资金运用是公司增强核心竞争力、实施公司发展战略的重要举措，将对公司未来的财务状况和生产经营产生重要影响。本次募集资金投资项目全部建成后，将扩大公司业务规模，丰富公司产品构成，有效增强主营业务的盈利能力，提升公司价值。

　　（一）对公司盈利能力的影响

　　本次募集资金投资项目均经过科学论证，并经公司董事会及股东大会审议通过，具有良好的市场前景，随着项目的陆续达产，公司的主营业务收入与利润水平将有大幅增长，盈利能力也将随之提高。

　　（二）对公司净资产和每股净资产的影响

　　截至2020年12月31日，公司净资产额为37,574.76万元，每股净资产为6.85元，本次募集资金到位后，公司的净资产及每股净资产将大幅提高，公司抗风险能力进一步提升。

　　（三）对资产负债率的影响

　　本次募集资金到位后，公司总资产将大幅度增加，由于项目全面达产需要一定的时间，所以短期内公司的资产负债率将会较大幅度下降，公司偿债能力、持续经营能力和融资能力将会得到增强，从而降低了公司的财务风险。

　　（四）新增固定资产折旧对公司经营业绩的影响

　　本次募集资金投资项目预计新增固定资产总额为36,787.76万元，每年新增固定资产折旧费用2,965.77万元。本次募集资金投资项目在短期内不能完全产生效益，因此，在项目建成投产后的一段时间内新增固定资产折旧将对公司经营业绩造成一定压力。由于公司募集资金投资项目具有良好的市场前景，能够产生较好的营业利润，在消化新增固定资产折旧后，仍具有较高的利润水平。公司募集资金投资项目完全达产后预计年新增销售收入108,036.28万元，年均新增净利润10,484.74万元，对新增固定资产折旧有效消化后仍具有较好的经营业绩。

　　第五节  风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　除已在“第一节 重大事项提示”中披露的重大风险之外，投资者应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　　（一）下游行业国际贸易摩擦加剧的风险

　　公司大部分产品最终应用于国内知名品牌的智能手机、平板电脑、液晶电视等消费电子产品。随着中国经济的增长，我国已成为全球最大的消费电子产品生产国、消费国和出口国，国内消费电子品牌厂商充分参与国际竞争，产品出口占比较高。若未来出口国家和地区的产业政策或经济环境发生较大变化，或出现与中国的贸易摩擦加剧、关税壁垒提高、外交关系恶化等不利因素，均将导致国内消费电子品牌厂商因海外市场受阻而减少对上游材料的采购量，从而对公司经营业绩造成不利影响。

　　近年来，中美贸易摩擦持续加剧，美国政府已将多家中国消费电子品牌企业列入“美国实体清单”，进入该清单的企业无法与美国有任何商业交易，该等打压措施对全球消费电子上下游产业链乃至全球经济一体化带来了深远的影响。报告期内，公司功能性器件产品主要应用于华为品牌的手机，在中美贸易摩擦持续加剧背景下，2020年美国政府针对华为实施了最为严峻的技术限制，使其手机业务发展受阻，间接对公司功能性器件业务造成较为明显的不利影响。2019年，公司应用于华为设备的功能性器件产品收入、毛利分别为12,057.17万元和7,179.24万元，而2020年相应产品收入、毛利分别为3,988.33万元和963.43万元，分别较上年同期下滑66.92%和86.58%。

　　（二）原材料价格波动风险

　　公司生产所需的主要原材料包括偏光片卷材、膜类材料、胶带材料、屏蔽材料、搭扣材料等。2018年、2019年及2020年，偏光片卷材采购金额占当期原材料采购总额的比例分别为30.26%、64.59%和72.85%，其采购价格波动对公司当期毛利影响最为明显，具体情况如下表所示：

　　若未来公司偏光片卷材的采购价格快速上涨，将会对公司的盈利水平产生一定负面影响。

　　（三）技术更新与产品开发风险

　　公司所处行业属于技术密集型行业，技术水平的高低直接影响公司的竞争能力。随着信息技术的持续升级，消费电子产品更新换代速度越来越快，个性化需求越来越强，客户对功能性和结构性器件生产企业的设计研发能力、生产工艺水平、产品品质及快速供货能力等要求越来越高，若公司不能及时根据市场变化进一步提升技术水平、开发出符合市场需要的产品，将使公司面临技术更新与产品开发风险。

　　（四）业务规模扩大而带来的管理风险

　　报告期内，公司经营规模和业务范围不断扩大，先后在咸阳、成都建设生产基地。2018年末、2019年末及2020年末，公司总资产分别为47,135.20万元、58,173.70万元和84,979.62万元，呈快速增长态势。随着本次募集资金投资项目的建成投产，公司业务、资产和人员规模将会在现有基础上进一步扩大，这对公司的管理层提出了更高要求，如果公司不能及时调整原有的运营管理体系、提高管理水平，在本次发行上市后迅速建立起适应资本市场要求和公司业务发展需要的运作机制并有效运行，将直接影响公司的经营效率、发展速度和业绩水平。

　　（五）税收优惠政策变化的风险

　　报告期内，公司及子公司合邑电子享受高新技术企业15%的企业所得税优惠税率；子公司成都冠石及咸阳冠石享受西部大开发15%的企业所得税优惠税率。若未来国家对于高新技术企业及西部大开发企业的税收优惠政策出现重大变化，或公司不再符合享受相关优惠税率的条件，将对公司经营业绩产生负面影响。

　　（六）募集资金投资项目风险

　　公司本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，将全部用于投资建设“功能性结构件、超高清液晶显示面板及研发中心”项目。该项目充分利用了公司现有的生产技术、业务模式、人员储备、管理经验、客户基础和销售网络，虽已经过充分和审慎的可行性分析，且前期准备充分、客户需求明确、市场前景广阔，但如果市场环境发生突变、相似或替代产品率先进入市场，或将给公司募集资金投资项目的建设计划与预期效益带来不利影响。

　　（七）实际控制人控制的风险

　　本次发行前，公司实际控制人张建巍持有公司83.60%的股权，并通过镇江冠翔控制公司4.11%股权，占绝对控股地位。本次发行后，张建巍的实际控制人地位不会发生变化，有可能利用实际控制人地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任命、经营管理、投资决策等进行控制和干预，使公司作出可能不符合其他股东最佳利益的决定，有可能对公司经营及其他股东利益造成不利影响。

　　（八）摊薄即期回报的风险

　　本次股票发行完成后，公司的股本总数及净资产规模在短时间内将大幅增加，但募集资金投资项目达产并产生效益需要一定的时间，因此公司在本次A股股票发行后的一定时期内，每股收益及净资产收益率可能存在下降的风险。

　　（九）社保和公积金被追缴的风险

　　报告期内，公司存在未为部分员工缴纳或足额缴纳社会保险及住房公积金的情况，存在被追缴的风险。公司实际控制人张建巍针对公司存在被追缴社会保险和住房公积金的风险已经作出承诺，具体内容详见招股说明书“第五节 发行人基本情况之十一（六）3、发行人控股股东及实际控制人承诺”。

　　二、重大合同

　　（一）重大销售合同

　　报告期内，公司与其主要客户保持长期、稳定的合作关系。公司与主要客户之间的合同，一般通过签订框架性协议，对合同期限、结算方式、保密条款及质量责任等事项进行约定，具体交易以订单的形式约定标的、价格、交货时间等交易明细。截至本招股说明书摘要签署日，发行人正在履行的重大销售合同情况如下：

　　（二）工程合同

　　2020年3月31日，公司与江苏镇淮建设集团有限公司签署《建设工程施工合同》，公司委托江苏镇淮建设集团有限公司施工建设位于南京市经济技术开发区新港大道11号的“功能性结构件、超高清液晶显示面板及研发中心建设项目”新建一期厂房工程图纸及清单所含全部内容，合同工期自2020年4月8日至2020年10月7日，合同包干含税总价为4,000万元。本工程采用固定综合单价合同，工程结算以实际工程量为准；如工程量有增减，双方另外协商价格。

　　三、对外担保情况

　　截至本招股说明书摘要签署日，本公司及各子公司不存在对外担保情况。

　　四、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项

　　截至本招股说明书摘要签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

　　五、发行人的控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及重大诉讼或仲裁的情况

　　截至本招股说明书摘要签署日，本公司控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有作为一方当事人的任何重大诉讼或仲裁事项。

　　六、发行人的董事、监事及高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况

　　截至本招股说明书摘要签署日，本公司董事、监事、其他高级管理人员和核心技术人员没有受到刑事起诉的情况。

　　第六节  本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行的各方当事人

　　二、与本次发行上市有关的重要日期

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件

　　投资者可以查阅与本次发行有关的所有正式文件，相关文件在指定网站上披露。具体文件如下：

　　（一）发行保荐书；

　　（二）财务报表及审计报告；

　　（三）内部控制鉴证报告；

　　（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　　（五）法律意见书及律师工作报告；

　　（六）公司章程（草案）；

　　（七）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（八）其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、查阅时间和查阅地点

　　本次发行承销期间，投资者可在上交所网站（www.sse.com.cn）查阅相关备查文件，也可到发行人及保荐机构（主承销商）的办公地址查阅相关备查文件，查阅时间为工作日的上午9:30-11:30，下午13:30-16:30。

　　南京冠石科技股份有限公司

　　2021年7月28日