爱玛科技集团股份有限公司 关于参与设立投资基金的公告

　　证券代码：603529       证券简称：爱玛科技       公告编号：临2021-015

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　拟投资标的名称：台州锦福创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以正式工商注册后为准，以下简称“合伙企业”）。合伙企业尚处于筹划设立阶段，尚未完成工商注册，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。

　　投资金额：公司拟认缴出资9,000万元人民币，占合伙企业55.90%份额，担任有限合伙人。

　　特别风险提示：产业投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险。公司作为有限合伙人，承担的投资风险敞口规模不超过公司本次出资额9,000万元。

　　一、对外投资概述

　　为了充分发挥各方的优势，提高爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资能力，进一步实施公司战略布局，公司拟以9,000万元自有资金参与设立台州锦福创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以正式工商注册后为准，以下简称“合伙企业”），作为该合伙企业的有限合伙人，占合伙企业55.90%份额。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次投资在公司经营层审批权限内，无需提交公司董事会和股东大会审议批准，由公司经营层负责签署合伙协议并根据合伙协议的约定行使相关责任和权利。

　　本次对外投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

　　公司董事、监事、高级管理人员，公司持股5%以上的股东，公司控股股东、实际控制人不参与基金份额认购，也不在合伙企业任职。

　　二、合伙协议对方的基本情况

　　（一）普通合伙人（执行事务合伙人、基金管理人）基本情况

　　企业名称：苏州金沙湖创业投资管理有限公司（以下简称“金沙湖投资”）

　　统一社会信用代码：91320594572582982D

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：潘晓峰

　　成立时间：2011年3月30日

　　注册地址：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心14号楼401室

　　注册资本：1,000万元人民币

　　经营范围：投资管理、创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东结构：北京金沙江联合管理咨询有限公司持股100%，实际控制人为潘晓峰。

　　主要管理人员：执行董事、总经理潘晓峰，合规风控负责人为楼舒婷。

　　主要投资领域：管理私募股权投资基金、私募创业投资基金，投资领域主要为对高科技产业领域，包括泛人工智能领域（AI、机器人）、高端装备制造、半导体新材料、微电子、智慧交通、产业互联网等行业企业进行股权投资与股权相关的投资。

　　经公司核查，苏州金沙湖创业投资管理有限公司不是失信被执行人，已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1002246。

　　苏州金沙湖创业投资管理有限公司与公司不存在关联关系。

　　（二）有限合伙人基本情况

　　1、台州市黄岩科技创新投资有限公司（以下简称“黄岩科创”）

　　统一社会信用代码：91331003MA2AMXDW4C

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：梁亮

　　成立时间：2018年5月9日

　　注册地址：浙江省台州市黄岩区东城街道东浦路11号一楼

　　注册资本：25,000万元人民币

　　经营范围：国家法律、法规和政策允许的投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：台州市黄岩国有资本投资运营集团有限公司持股100%，实际控制人为台州市黄岩区财政局。

　　台州市黄岩科技创新投资有限公司与公司不存在关联关系。

　　2、苏州金沙江联合三期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“联合三期”）

　　统一社会信用代码：91320594MA1NJAYU21

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：横琴紫金道合投资管理合伙企业（有限合伙）

　　成立时间：2017年3月13日

　　注册地址：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心14号楼401室

　　出资额：150,000万元人民币

　　经营范围：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：如下表所示

　　苏州金沙江联合三期股权投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。

　　3、苏州中新博通金世创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中新博通”）

　　统一社会信用代码：91320594MA1UYU9U6T

　　企业性质：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：横琴紫金道合投资管理合伙企业（有限合伙）

　　成立日期：2018年1月26日

　　注册地址：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心14号楼401室

　　出资额：8,870万元人民币

　　经营范围：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务、创业投资及相关咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：如下表所示

　　苏州中新博通金世创业投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）名称：台州锦福创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以正式工商注册后为准，以下简称“合伙企业”）

　　（二）类型：有限合伙企业

　　（三）经营范围：股权及法律法规允许的其他方式进行投资（以正式工商登记为准）

　　（四）投资方向：从事对目标公司的投资及投资管理活动，为合伙人获取长期投资的资本回报。

　　（五）合伙期限：本合伙企业合伙期限为5年，自合伙企业在中国基金业协会私募基金登记备案系统完成备案之日起算，经合伙人会议审议通过，合伙期限可以延长，每次延长不超过1年，延长不超过2次。

　　（六）合伙企业规模及出资信息：合伙企业总规模1.61亿元人民币，全体合伙人出资名录如下表：

　　四、合伙协议的主要内容

　　（一）合伙企业名称：台州锦福创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以正式工商注册后为准，以下简称“合伙企业”）

　　（二）合伙目的：从事对目标公司的投资及投资管理活动，为合伙人获取长期投资的资本回报。

　　（三）合伙期限：本合伙企业合伙期限为5年，自合伙企业在中国基金业协会私募基金登记备案系统完成备案之日起算，经合伙人会议审议通过，合伙期限可以延长，每次延长不超过1年，延长不超过2次。

　　（四）缴付出资：经有限合伙人取得投资决策文件后，按照普通合伙人发出的缴付出资通知的要求一次性缴付出资。有限合伙人按照前述约定缴清其出资后方才开始享有合伙企业之有限合伙人的全部权利。

　　（五）合伙事务的执行：本合伙企业成立时的普通合伙人为苏州金沙湖创业投资管理有限公司，全体合伙人通过签署本协议选定苏州金沙湖创业投资管理有限公司为合伙企业的执行事务合伙人。

　　（六）投资决策程序：为了提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，执行事务合伙人将为合伙企业的投资及投资退出进行专业的决策。执行事务合伙人应根据管理人的决策意见具体执行合伙企业的投资业务。合伙企业系开展特定项目投资，如涉及执行事务合伙人关联方与合伙企业进行交易，应当经合伙人会议一致同意（不包括违约合伙人），普通合伙人及其关联方应当回避表决。各合伙人一致同意管理人无需就合伙企业的投资和投资处置方案决策建立专门的关联交易回避制度。

　　各合伙人进一步同意，在合伙企业期限届满前，执行事务合伙人就合伙企业投资退出事宜做出决策后，还应提交合伙人会议审议，就该投资退出方案征求各有限合伙人意见。如任何有限合伙人对该投资退出方案明确提出书面反对意见，则执行事务合伙人不得按照该方案处置该有限合伙人通过合伙企业间接持有的目标项目权益，但仍有权按照该方案处置其他未提出反对意见的有限合伙人间接持有的目标项目权益，除非执行事务合伙人合理判断由于部分有限合伙人的反对意见导致该退出方案整体上无法执行。在按照前述约定处置部分有限合伙人间接持有的目标项目权益的情况下，处置产生的可分配现金或非现金资产应定向分配给相应的有限合伙人，并按照合伙协议的现金分配及非现金分配的约定在该有限合伙人与普通合伙人之间实际分配。

　　（七）收益分配、亏损分担方式：

　　1、现金分配：目标项目投资收入产生的可分配现金，应按照投资比例，在有限合伙人之间按照投资比例进行划分。其中，按照苏州金沙江联合三期股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州中新博通金世创业投资合伙企业（有限合伙）各自的分配比例计算的部分分别分配给联合三期、中新博通，除联合三期、中新博通之外的其他每个有限合伙人按其比例划分的部分，在该有限合伙人与普通合伙人之间按照如下方式进一步分配：

　　（1）首先，返还出资：分配给该有限合伙人，直至其依本第（1）项累计分配的金额达到其当时的实缴出资额；

　　（2）然后， 20%分配给普通合伙人， 80%的部分分配给该有限合伙人。

　　普通合伙人按照上述第（2）项分配的款项为“收益分成”。

　　2、非现金分配：在合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则普通合伙人有权决定以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。

　　3、税务分配：在合伙企业存续期内，如果根据法律法规或税务机关的要求，任何合伙人需就其在合伙企业中可获分配但尚未分配的收益履行纳税义务，普通合伙人有权可向该合伙人进行现金分配，分配金额以该合伙人需实际承担的税额为限，具体金额由普通合伙人独立决定。该等分配作为向该合伙人的预分配，从后续该合伙人本应收到的收益分配中扣除。

　　4、亏损分担：合伙企业的亏损，在各合伙人之间按照投资比例分担。

　　（八）合伙人会议：经普通合伙人提议或经单独或合并持有三分之一及以上认缴出资的有限合伙人提议，合伙企业应召开合伙人会议。

　　合伙人会议由普通合伙人提前五日向全体合伙人发出会议通知而召集，但涉及审议普通合伙人的除名和接纳新的普通合伙人、执行事务合伙人的除名和更换、变更合伙企业托管人、管理人丧失管理能力等事项，经单独或合并持有三分之一及以上认缴出资的有限合伙人提议并召集和主持。

　　（九）争议解决方式：因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在北京仲裁解决，仲裁庭由3名仲裁员组成。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

　　（十）协议生效：本协议经各方签署后生效，但，如根据所适用的法律、法规、监管规定，任何合伙人签署本协议后须通过相关的审批、备案手续，则在相关审批、备案手续履行完毕后本协议对该相关合伙人生效。

　　最终以正式签署的合伙协议为准。

　　五、本次投资对上市公司的影响

　　公司本次作为有限合伙人以自有资金参与设立投资基金，承担的投资风险敞口规模不超过公司本次认缴出资额。本次投资不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，符合公司及全体股东利益。本次交易将进一步整合利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，优化公司投资结构，提升公司资金投资收益水平和资产运作能力。

　　六、风险提示

　　（一）合伙企业现处于筹划设立阶段，暂未完成工商注册，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。

　　（二）基金设立过程中可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因导致基金未能成功募足资金的风险。

　　（三）产业投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险。

　　公司将密切关注投资基金的后续进展情况，并按照上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者审慎投资，注意风险。

　　特此公告。

　　爱玛科技集团股份有限公司董事会

　　2021年7月28日