浙江五洲新春集团股份有限公司 第三届监事会第二十四次会议决议公告

　　证券代码：603667       证券简称：五洲新春       公告编号：2021-071

　　转债代码：113568       转债简称：新春转债

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月22日以书面或电子邮件等方式向全体监事发出第三届监事会第二十四次会议通知，会议按通知时间如期于2021年7月27日下午3点在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席王明舟先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事以现场结合通讯方式表决审议通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于收购波兰FLT公司100%股权及相关商标的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　公司第三届监事会第二十四次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　监事会

　　2021年7月28日

　　证券代码：603667       证券简称：五洲新春       公告编号：2021-072

　　转债代码：113568       转债简称：新春转债

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　关于收购波兰FLT公司100%股权及相关商标的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　T Polska Sp. z o.o.(以下简称“标的公司”、“FLT”)100%的股权以及SPV Impexmetal sp. z o.o.持有的“FLT”系列商标（以下简称“本次收购”）。本次收购完成后，公司将持有标的公司100%的股权及“FLT”系列商标。

　　● 交易对价：本次收购总对价为1亿PLN（波兰币兹罗提，中国人民银行7月27日公布的中间价1PLN=1.6638人民币），约合人民币1.6638亿元。其中FLT100%股权交易对价为8200万PLN，“FLT”系列商标交易对价为1800万PLN。

　　● 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本交易已经公司董事会审议通过，无需提请股东大会审议。本次交易为境外投资，公司需取得中国政府相关部门的核准或备案。

　　● 主要风险提示：本次交易完成后，受国家及行业政策变化、市场风险、经营管理、汇率波动、新冠疫情等因素影响，标的公司未来经营状况存在不确定性，可能存在投资不达预期效益的风险。敬请投资者关注本公告“九、风险提示”，注意投资风险。

　　一、交易概述

　　公司拟通过在波兰设立XCC (POLAND) INVESTMENT(公司状态拟设立，公司名称为拟定) 购买Boryszew S.A.持有的FLT100%的股权以及SPV Impexmetal sp. z o.o 持有的“FLT”系列商标，本次收购的资金来源为自筹资金，本次收购完成后，公司将间接持有FLT旗下FLT&Metals S.R.L.(Italy)、FLT-lzlager GmbH (t polska sp. z o.o股份的初步协议》。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司于2021年7月27日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于收购FLT100%股权以及“FLT”系列商标的议案》，包括但不限于协议签署及后续相关手续的办理。表决结果为7票赞成、0票反对、0票弃权。公司独立董事发表了明确同意的意见。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易为境外投资，公司需取得中国政府相关部门的核准或备案。

　　二、交易各方情况介绍

　　公司董事会已对交易各方的基本情况及交易履约能力进行了必要的尽职调查，交易各方基本情况如下：

　　1、交易对方

　　（1）卖方1

　　公司名称：Boryszew S.A.

　　公司住所：Warsaw, 00-807 Warsaw, ul. Aleje Jerozolimskie 92,

　　注册资本：PLN 240,000,000 .00

　　公司性质：私营企业，1996年股票在华沙证券交易所上市

　　成立时间：1991年

　　主营业务：汽车行业，化学材料（包括防冻剂），金属氧化物和其他金属元素的生产

　　截止2021年7月27日公司前十大股东及持股比例：

　　来源：彭博

　　（2）卖方2

　　公司名称：SPV Impexmetal sp. z o.o.

　　公司住所：Warsaw, 00-807 Warsaw, ul. Aleje Jerozolimskie 92,

　　注册资本：PLN 41,727,000.00

　　成立时间：2013年10月7日

　　主营业务：知识产权的授权及相关产品

　　公司股东及持股比例：Boryszew S.A.持股100%

　　2、交易标的：

　　FLT100%股权以及“FLT”系列商标，交易标的的基本信息详见下文“三、交易标的的基本情况”。

　　截至本公告披露日：公司与卖方不存在任何关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的1

　　1、交易标的名称：FLT100%的股权

　　2、交易类别：股权购买

　　3、注册地：波兰 华沙

　　4、注册地址：Aleja Stanów Zjednoczonych 61, 04-028 Warsaw, Poland；波兰，华沙04-028，美国大道 61。

　　5、注册资本：PLN 1,030,000.00。

　　6、主营业务：工业轴承的销售

　　7、成立时间：2002年8月14日

　　8、交易标的的股东及持股比例：Boryszew S.A.,持有FLT100%的股权。

　　9、所属产权说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）交易标的2

　　“FLT”系列商标

　　（三）交易标的资产运营情况

　　lzlager GmbH (Germany)、FLT（Wuxi）Trading Co.(China)、FLT USA LLC (USA)、FLT France SAS(France)、Bearings Limited (“Subsidiaries”)，FLT Bearings Ltd.(UK) (以下简称“标的集团公司”)，其公司及下属子公司股权架构图如下：

　　FLT成立于2002年8月14日，是波兰一家从事工业轴承销售的波兰实体公司，目前在欧洲的波兰、意大利、法国、英国、德国，及美国和中国（无锡）均有布局，产品销往欧洲、美洲和亚洲。全球共有约 60名员工，均长期任职。FLT与供应商保持长期的合作，并对供应商有着非常严格的要求，FLT品牌在欧洲以及中国市场有良好的客户基础，并保持良好的合作关系，是主机工厂的一级供应商。其全球前六大客户为意大利邦飞利（Bonfiglioli）、德国BPW、美国德纳（Dana）、英国GKN、意大利卡拉罗（Carraro）、德国赛威传动（SEW），最终用户为菲亚特、奔驰、沃尔沃、宝马、通用、东风等著名品牌汽车及部分工业主机。本次收购完成后，有利于扩大公司在海外的销售额，产生良好的品牌和渠道协同效应。

　　(四)标的公司的主要财务状况

　　FLT2019年度、2020年度财务报表已经波兰当地Pro Audit Kancelaria Bieglych Rewidentów Sp. z o.o.会所审计并出具了标准无保留的审计意见（根据波兰会计准则审计），标的公司2019年度、2020年度以及2021年1-3月的主要财务数据（2019年度、2020年度的财务数据已经过审计，2021年1-3月的财务数据尚未经过审计）如下：

　　单位：PLN千元（1PLN约合1.6638元）

　　四、交易协议的主要内容及履约安排

　　（一）股权购买协议的签约主体及交易标的

　　1、买方：五洲波兰

　　2、卖方：Boryszew S.A、SPV Impexmetal sp. z o.o.

　　3、交易标的：FLT100%的股权及“FLT”系列商标

　　（二）交易对价

　　本次收购总对价为1亿兹罗提，8200万兹罗提用于收购FLT的股权，1800万兹罗提用于收购“FLT”系列商标，系根据公司聘请的中介机构出具的《财务尽职调查报告》、《税务尽职调查报告》、《法律尽职调查报告》、《FLT估值报告》评估得来。

　　（三）交易支付方式

　　本次收购以现金支付的形式收购。

　　（四）支付期限

　　1、意向金，公司前期已支付1000万兹罗提的意向金，待收购协议签署后将转换为一部分交易对价。

　　2、交割款8500万兹罗提（交易对价总额的85%），将于股权交割时支付。

　　3、尾款。（交易对价总额的5%）在交割完成六个月之内支付。

　　（五）交割先决条件

　　1、本次股权收购事项应在相关政府主管部门备案并办理外汇登记；

　　2、不存在禁止本协议拟定交易的禁令或法律程序；

　　3、无重大不利影响等。

　　（六）交割日

　　目标股权应于所有交割条件获满足或豁免后或在双方书面同意的其他地点、时间或日期完成交割。

　　（七）协议生效时间

　　本协议在协议签署日签署生效。

　　（八）与交割相关的义务

　　双方应在任何交割条件满足后立即通知对方、不得无故拖延。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　1、本次交易的资金主要来源于公司自筹资金。

　　2、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不存在与关联人产生同业竞争的情况。本次收购完成后，不会与上市公司控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响上市公司生产经营独立性。收购完成后标的公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面将进行独立管理及核算。

　　3、本次交易前，标的公司与上市公司之间不存在关联交易；本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资孙公司。

　　六、本次投资尚需履行的外部审批/备案手续

　　本次交易为境外投资，公司需取得中国政府相关部门的核准或备案。

　　七、收购资产的目的和对上市公司的影响

　　FLT及其子公司多年来始终专注于于工业轴承的销售，在工业轴承领域拥有丰富的销售渠道和资源，是主机工厂的一级供应商。其全球前六大客户为意大利邦飞利（Bonfiglioli）、德国BPW、美国德纳（Dana）、英国GKN、意大利卡拉罗(Carraro)、德国赛威传动（SEW），最终用户为菲亚特、奔驰、宝马、沃尔沃、通用、东风等著名品牌汽车及部分工业主机。

　　公司生产的汽车轴承、工业轴承主要为国内外汽车、电机、机械设备等产业提供主机配套，其中转向管柱专用四点角接触球轴承已经配套北美宝马，第三代球销式等速万向节滚针轴承配套丰田美国和东南亚多款汽车。公司生产的精密零部件目前主要涉及风电滚子、汽车安全气囊气体发生器部件、变速箱、差速器齿轮、同步器齿套、各类精密传动件等产品，配套客户有蒂森克虏伯、大众、奥迪、丰田、上汽、奥托立夫等知名企业。在美国设有销售公司，在墨西哥设有生产工厂，成品轴承的销售偏重于美洲和亚洲市场。

　　五洲新春是中国领先的轴承制造企业，FLT是欧洲颇有影响力的专业轴承销售平台，两者结合会产生巨大的协同效应，是公司资源配置全球化的重要一步。本次收购完成后，标的公司将进一步强化五洲新春在欧洲的销售渠道，有利于巩固五洲新春在欧洲的市场份额，强化五洲新春在欧洲轴承市场的品牌影响力，结合五洲新春高效的运营和生产制造能力，进一步提升公司成品轴承的行业地位和市场份额。

　　通过本次收购，买卖双方可以在技术、品牌、渠道等方面得到进一步提升，实现资源共享，形成研发、生产、市场、品牌等方面的协同效应，实现共赢，也将促进FLT业务的有效提升。

　　本次收购完成后，FLT 将成为五洲新春的全资孙公司，纳入公司合并报表范围，将对公司未来发展产生积极影响，。

　　八、独立董事意见

　　公司拟通过五洲波兰（拟设立）收购FLT100%的股权以及相关商标。公司对标的公司及商标的状态进行了全面的尽职调查，本次收购交易作价及相关商务条款经双方协商确定，公允合理，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

　　本次交易符合公司发展战略，可以使得公司的行业地位和市场份额得到进一步提升。本次交易相关审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意进行本次交易。

　　九、风险提示

　　（一）审批风险

　　本次交易的转让方系境外自然人，涉及股权购买款汇出中国境外，尚需获得中国政府相关部门的备案或审批，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得备案或审批的时间存在一定不确定性，资金等因素也一定程度受审批环节影响，因此本次交易能否最终成功实施及交易完成时间存在不确定性。

　　（二）收购整合风险

　　本次股权收购对公司内部的运营管理、财务管理、战略规划等提出了更高的要求，由于区域文化、政治环境及管理方式的差异，仍不排除收购完成后双方在人事、制度和文化上难以高效的整合与协同发展。公司将提高跨境管理的风险意识，积极强化人力资源配置、提升公司整体运营能力，防止因对标的公司的管理能力不足造成公司损失的风险。

　　（三）商誉减值风险

　　根据目前信息测算，公司完成本次股权收购后，财务合并层面将新增商誉，根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年进行减值测试。

　　收购完成后公司将对标的集团公司在产品、渠道、客户与市场等方面进行资源整合，继续提升市场竞争力及盈利能力。如果因行业竞争加剧、国家调控或行业不景气等因素导致标的集团公司经营及盈利状况达不到预期，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

　　（四）汇率变动风险

　　本次项目为境外收购项目，后续项目运营过程中，可能由于外汇汇率变动给公司带来汇兑风险，公司将持续关注汇率市场情况并采取远期结售汇等必要措施管理此类风险。

　　（五）新冠疫情的影响

　　欧洲地区仍受新冠疫情影响，若未来疫情不能有效且尽快控制甚至持续蔓延，将对标的公司原材料供应、物流发货、生产销售等产生一定影响。面对新冠肺炎疫情，公司将结合标的公司情况及时制定防控方案，采取积极措施应对，提前储备防疫物资，确保员工安全生产。本次收购完成后，公司也将利用国内公司资源，协助标的公司尽量减少疫情对其的影响。

　　十、备查文件

　　1、第三届董事会第二十四次会议决议。

　　2、第三届监事会第二十四次会议决议

　　3、独立董事意见。

　　t polska sp. z o.o股份的初步协议》

　　5、标的公司2019年度、2020年度审计报告及2021年1-3月未经审计的财务数据。

　　6、海通银行波兰分行《FLT估值报告》

　　7、大成欧洲律师事务所出具的《法律尽调报告》

　　8、普华永道咨询（深圳）有限公司北京分公司出具的《财务尽调报告》、《税务尽调报告》

　　特此公告。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月28日

　　证券代码：603667       证券简称：五洲新春       公告编号：2021-069

　　转债代码：113568       转债简称：新春转债

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年7月6日，浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等议案，具体内容详见公司2021年7月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2021-060）及2021年7月10日披露的《公司关于2021年限制性股票激励计划相关文件的更正公告》（公告编号：2021-063）。

　　按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等法律、法规及规范性文件的要求和公司相关内部保密制度的规定，公司对2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本次激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等规范性文件的要求，公司对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人及股权激励对象。

　　2、激励计划的内幕信息知情人均列入《内幕信息知情人登记表》。

　　3、公司向中国证券登记结算有限责任公司就核查对象在本激励计划首次公开披露前六个月（2021年1月6日至2021年7月6日）买卖公司股票情况进行了查询，并由中国证券登记结算有限责任公司出具了查询证明。

　　二、核查对象买卖公司股票情况说明

　　根据中国证券登记结算有限责任公司2021年7月16日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》公告日前六个月（2021年1月6日至2021年7月6日），除下列28名人员外，其余核查对象均不存在买卖公司股票的行为。前述核查对象买卖公司股票的情况如下：

　　经核查，以上28名核查对象在核查期间的交易变动系基于对二级市场交易情况自行独立判断而进行的操作，不存在因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形。

　　公司在策划本次激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》及相关公司内部保密制度，限定参与策划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。在公司首次公开披露本次激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。

　　三、结论

　　综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；本激励计划的策划、讨论等过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记；公司在本激励计划公告前，未发生信息泄露的情形。

　　上述人员买卖公司股票系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在内幕信息知情人通过内幕信息买卖公司股票而不当得利情形。

　　四、备查文件

　　中国证券登记结算有限责任公司《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》。

　　特此公告。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司董事会

　　2021年7月28日

　　证券代码：603667       证券简称：五洲新春       公告编号：2021-070

　　转债代码：113568       转债简称：新春转债

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　第三届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于2021年7月22日以书面或电子邮件等方式向全体董事发出第三届董事会第二十四次会议通知，会议按通知时间如期于2021年7月27日下午4点在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长兼总经理张峰先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事以现场结合通讯表决方式审议通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于收购波兰FLT公司100%股权及相关商标的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、 上网公告附件

　　公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

　　四、备查文件

　　公司第三届董事会第二十四次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司董事会

　　2021年7月28日