江苏京源环保股份有限公司 关于上海证券交易所对公司拟购买房产并 签署意向协议暨关联交易问询函的回复公告

　　证券代码：688096         证券简称：京源环保        公告编号：2021-048

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　江苏京源环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月21日收到上海证券交易所下发的《关于江苏京源环保股份有限公司拟购买房产并签署意向协议暨关联交易的问询函》（上证科创公函【2021】0068号，以下简称“《问询函》”），公司收到《问询函》后高度重视，积极组织各方对《问询函》所涉及的问题逐项进行认真核查落实，现就有关问题回复如下：

　　问题一、公告披露，本次交易的房产为江苏省南通市崇川区通富路西、新胜路北区域都市工业综合体项目A2-1、A2-33号厂房，建筑面积约9718平方米，目前尚在建设中，预计完工时间为2022年3月。请你公司补充披露：（1）京源发展取得上述土地的时间、对价、方式、相关厂房的建设方、建设成本；（2）交易预估价格相较厂房成本的增值率；（3）结合厂房周边同类房产的价格以及京源发展向独立第三方销售厂房的价格，分析本次交易定价的公允性；（4）厂房面积与募投项目产能的匹配性，向京源发展购买厂房用于募投项目实施的必要性。

　　一、公司回复：

　　（1） 京源发展取得上述土地的时间、对价、方式、相关厂房的建设方、建设成本；

　　①京源发展取得上述土地的时间、对价、方式

　　公司拟向京源发展购买其开发的都市工业综合体项目中的A2-1、A2-33号厂房，上述厂房坐落于新胜北路、通富路西侧，宗地编号为M21211。京源发展取得上述土地的时间为2021年3月30日，通过挂牌出让方式取得，宗地总面积为91,152.42平方米，对价为113,849,372.58元。

　　②相关厂房的建设方、建设成本

　　A2-1、A2-33号厂房的土建工程建设方为南通建工集团股份有限公司。2021年4月11日，京源发展与南通建工集团股份有限公司签订《建筑工程施工合同》，约定由其对在M21211地块上开发的都市工业综合体项目所有厂房（包括A2-1、A2-33号）进行施工建设。其他建设项目的施工方尚未确定。

　　根据京源发展建设投资估算表，A2-1、A2-33号厂房的建设成本预计总金额约为4,000.00万元，该成本未考虑资金使用成本、管理费用、销售费用、税费等费用。

　　（2） 交易预估价格相较厂房成本的增值率；

　　根据《房产买卖意向协议》，本次交易买卖双方初步估算价格为5,000万人民币-6,000万人民币（如无特别说明，本回复中的厂房价格均为含税价），购置房产单价区间约为5,145.09元/㎡-6,174.11元/㎡，最终交易价格将会参照签订《房产买卖合同》时市场公允价格确定。

　　根据京源发展已向19家独立第三方销售厂房情况，独栋厂房价格区间为4,900.00元/㎡-5,900.00元/㎡，平均价格为5,151.88元/㎡。

　　根据京源发展测算情况，预计厂房单位建设成本约为4,100元/㎡，该成本未考虑资金使用成本、管理费用、销售费用、税费等费用。

　　根据意向协议，本次交易购置厂房单价区间约为5,145.09元/㎡-6,174.11元/㎡，相对于建设成本（未考虑资金使用成本、管理费用、销售费用、税费等费用）的增值率约为25%-51%。若按京源发展向独立第三方销售独栋厂房的价格区间4,900.00元/㎡-5,900.00元/㎡测算，相对于建设成本（未考虑资金使用成本、管理费用、销售费用、税费等费用）的增值率约为20%-44%。

　　（3） 结合厂房周边同类房产的价格以及京源发展向独立第三方销售厂房的价格，分析本次交易定价的公允性；

　　公司本次向京源发展购买的房产为江苏省南通市崇川区通富路西、新胜路北区域都市工业综合体项目A2-1、A2-33号厂房，建筑面积约9,718平方米，交易预估价格为5,000万人民币-6,000万人民币，购置房产单价区间约为5,145.09元/㎡-6,174.11元/㎡。

　　①厂房周边同类房产的价格

　　从公开渠道选取了厂房周边同类房产的挂网价格做对比。通常来说，砖混结构的建造成本和销售价格低于框架结构。公司本次向京源发展购买的厂房为框架结构，预估购置厂房价格与厂房周边同类房产的价格不存在显著差异。具体情况如下：

　　A、华汇智谷科学园

　　华汇智谷科学园位于南通市崇川区园林路/钟秀路交汇处，与京源发展的直线距离1-2公里，厂房出售信息在58同城的挂网时间为2021年7月，框架结构厂房的挂网价格为5,575.00元/㎡，砖混结构厂房的挂网价格区间为4,775.90元/㎡-5,563.14元/㎡。

　　B、万科城市之光

　　万科城市之光位于南通市崇川区人民中路，与京源发展的直线距离2-3公里，其在58同城发布一项厂房出售信息，挂网时间为2021年6月，厂房结构为砖混结构，挂网价格为5,054.15元/㎡。

　　②京源发展向独立第三方销售厂房的价格

　　截至本回复出具日，京源发展已向19家独立第三方销售厂房，总销售面积49,556.57㎡，价格区间为3,950.00元/㎡-7,200.00元/㎡，平均价格为5,300.95元/㎡。厂房价格主要受户型影响：大平层低层均价为7,169.00元/㎡；大平层高层价格为3,950.00元/㎡；独栋价格区间为4,900.00元/㎡-5,900.00元/㎡，平均价格为5,151.88元/㎡。

　　公司本次向京源发展购买的厂房户型为独栋，预估购置厂房价格与京源发展向独立第三方销售独栋厂房的价格不存在显著差异。

　　经对比，公司本次向京源发展购买厂房的预估购置价格与周边同类房产的挂网价格，与京源发展向独立第三方销售厂房的价格均不存在显著差异，本次购买厂房交易定价具备公允性。

　　（4） 厂房面积与募投项目产能的匹配性，向京源发展购买厂房用于募投项目实施的必要性。

　　①厂房面积与募投项目产能的匹配性

　　公司本次向京源发展购买都市工业综合体项目A2-1、A2-33号厂房，建筑面积约9,718平方米。其中A2-1号厂房约2,236平方米，主要用于超导磁介质的生产；A2-33号厂房约7,482平方米，主要为智能超导磁混凝设备生产车间。

　　公司本次募投项目厂房主要布局安排为：生产车间约6,000平方米，仓库约1,900平方米，测试区域约1,300平方米，质检区域约330平方米和办公区域约120平方米。其中，生产车间用于承担本次募投项目的生产职能，计划存放机械设备的生产设备约141台/套/批、超导磁介质的生产设备约78台/套/批。

　　本次募投项目预计达产年生产智能超导磁混凝设备210套及配套的超导磁介质，建筑面积产能比约为46.28平方米/套。公司根据生产规模和工艺要求，本着“先进、合理、科学、节能、高效”的原则购置厂房和规划布局，厂房面积与募投项目产能具有匹配性。

　　②向京源发展购买厂房用于募投项目实施的必要性

　　根据本次募投项目的规划布局，公司需要厂房来实施本次募投项目，厂房的解决方式主要有自建、租赁和购买三种。其中，自建厂房涉及考察选址、购买土地、行政审批、组织建设等流程，实施周期较长且存在不确定性；租赁厂房存在出租方提前终止合同，导致公司停工、搬迁的风险。因此公司选择购买的方式来解决本次募投项目的厂房需求。京源发展正在投资建设都市工业综合体项目，该项目致力于打造“以能源环保全产业链装备研发与高端智能制造为主要业态”的园区，能有效拉近公司与上下游合作伙伴的距离。项目选址位于江苏省南通崇川经济开发区，距离新城区仅5公里，距离机场7.5公里，地理位置优越，公司在同样地理位置、以类似的价格难以获取同类厂房。

　　综上所述，公司向京源发展购买厂房用于募投项目实施具备必要性。

　　二、 独立董事意见

　　1、公司本次向京源发展购买厂房的价格参照市场价格定价，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形；

　　2、公司根据生产规模和工艺要求选购本次募投项目所需厂房，厂房面积与募投项目产能具有匹配性；

　　3、公司通过购买方式解决本次募投项目的厂房需求，相较于自建厂房实施周期更短、确定性更强，相较于租赁厂房可以规避出租方提前终止合同带来的停工、搬迁的风险。京源发展正在投资建设都市工业综合体项目，该项目能有效拉近公司与上下游合作伙伴的距离，且公司在同样地理位置、以类似的价格难以获取同类厂房。综上所述，公司向京源发展购买厂房用于募投项目实施具备必要性。

　　三、 保荐机构核查意见

　　1、公司本次向京源发展购买厂房的价格区间与周边同类房产的挂网价格，与京源发展向独立第三方销售厂房的价格均不存在显著差异，本次购买厂房交易定价具备公允性；

　　2、公司根据生产规模和工艺要求选购本次募投项目所需厂房，厂房面积与募投项目产能具有匹配性；

　　3、公司通过购买方式解决本次募投项目的厂房需求，相较于自建厂房实施周期更短、确定性更强，相较于租赁厂房可以规避出租方提前终止合同带来的停工、搬迁的风险。京源发展正在投资建设都市工业综合体项目，该项目能有效拉近公司与上下游合作伙伴的距离，且公司在同样地理位置、以类似的价格难以获取同类厂房。综上所述，公司向京源发展购买厂房用于募投项目实施具备必要性。

　　问题二、公告披露，本次交易正式合同的签订将以公司成功发行可转换债券为前提。你公司2021年一季报披露，公司货币资金余额为1.57亿元，请你公司补充披露：（1）实控人是否参与可转债认购，计划认购可转债的比例、金额及资金来源；（2）结合在手货币资金情况，说明你公司购买厂房的资金来源，与实控人认购可转债是否构成一揽子安排。

　　一、公司回复

　　（1）实控人是否参与可转债认购，计划认购可转债的比例、金额及资金来源

　　公司实际控制人有主观意愿行使优先认购权参与认购本次发行可转债，资金来源包括其本人的自有资金或自筹资金，具体参与认购金额及比例将视本次可转债发行时其个人资金情况而定，目前尚无法确定。

　　（2）结合在手货币资金情况，说明你公司购买厂房的资金来源，与实控人认购可转债是否构成一揽子安排。

　　①在手货币资金情况

　　截至2021年3月31日，公司货币资金余额1.57亿元，其中银行存款余额1.32亿元，用于开据票据及保函的受限资金余额0.25亿元。

　　截至2021年3月31日，公司尚有2.16亿元的流动负债，其中尚有短期借款7,407.82万元、应付票据4,550.57万元、应付账款8,304.87万元、应付职工薪酬315.66万元、应交税费280.47万元等短期内需要支付的款项。公司主营业务中工程承包业务在项目初期需要公司垫资，该类项目回款周期较长，对公司货币资金占用时间较长。

　　公司目前的货币资金主要用于支付货款、员工薪资，以维持公司基本的生产经营活动。

　　②公司购买厂房的资金来源

　　公司购买厂房的资金来源为本次发行可转换公司债券募集资金。

　　③与实控人认购可转债是否构成一揽子安排

　　A、公司向京源发展购买厂房与实控人认购公司本次发行可转债的交易主体不同。公司本次购买厂房的交易对方系京源发展，除李武林先生持股比例为70%之外，京源发展还有其他股东持股比例30%。截至2021年3月31日，公司实际控制人李武林先生、和丽女士的持股比例分别为14.85%和10.98%，两位实际控制人享有对本次发行可转债的优先认购权，京源发展不享有优先认购权。

　　B、公司向京源发展购买厂房与实控人认购公司本次发行可转债两者之间不互为前提条件，不存在一揽子安排。公司购买厂房正式合同的签订以公司成功发行可转换债券为前提，本次可转债成功发行取决于监管审核、公司原有股东及其他投资者认购及主承销商包销等情况。公司实际控制人享有对本次发行可转债的优先认购权，可以选择行使或放弃该等优先认购权，公司实际控制人有主观意愿通过使用优先购买权参与认购本次发行可转债。

　　C、公司向京源发展购买厂房与实控人认购公司本次发行可转债的交易金额不同。公司实际控制人参与可转债认购金额及比例将视本次可转债发行时其个人资金情况而定，公司此次购买厂房初步估算价格为人民币5,000万-6,000万元，实际控制人认购可转债的金额与公司支付购房款的金额不同。

　　D、公司向京源发展购买厂房与实控人认购公司本次发行可转债的交易达成和款项支付时间不同。如公司实际控制人参与本次可转债认购，其将使用自有资金或自筹资金于可转债发行时进行认购。而公司于可转债发行成功后6个月内与京源发展签署正式的《房产买卖合同》，并根据合同约定时点支付款项。

　　综上所述，公司购买厂房用于募投项目与实控人认购可转债不构成一揽子安排。

　　二、独立董事意见

　　1、公司购买厂房的资金来源为本次发行可转换公司债券募集资金；

　　2、公司向京源发展购买厂房与实控人认购公司本次发行可转债的交易主体不同，两笔交易达成不互为前提条件，两笔交易金额和款项支付时间均不同，因此，公司向京源发展购买厂房与实控人认购公司本次发行可转债不构成一揽子安排。不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合公司的根本利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。参与认购表明公司控股股东、实际控制人对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

　　三、保荐机构核查意见

　　1、公司在手货币资金主要用于支付货款、员工薪资，以维持公司基本的生产经营活动，公司购买厂房的资金来源为本次发行可转换公司债券募集资金；

　　2、公司向京源发展购买厂房与实控人认购公司本次发行可转债的交易主体不同，两笔交易达成不互为前提条件，两笔交易金额和款项支付时间均不同，因此，公司向京源发展购买厂房与实控人认购公司本次发行可转债不构成一揽子安排。

　　问题三、公告披露，京源发展的股东为李武林、广东华迪投资集团有限公司、南通智谷新能源科技有限公司，认缴出资分别为人民币7000万元、1800万元和1200万元。其中，广东华迪投资集团有限公司（以下简称华迪投资）是公司董事王宪控制的企业。我部关注到，你公司上市后多次向关联方购买资产。2020年5月，你公司向华迪投资购买广东华迪新能源环保投资有限公司（以下简称华迪新能）45%的股权，作价2700万元。华迪新能主要从事环保企业投资，截至2020年末营业收入为0，净利润为77.48万元。请你公司补充披露：（1）各股东实缴出资情况及资金来源，是否涉及质押上市公司股份，是否与公司存在其他资金往来；（2）南通智谷新能源科技有限公司与公司是否存在关联关系；（3）华迪新能2020年营业收入为0的原因，投资活动是否正常开展，购买华迪新能是否具有商业合理性；（4）公司董监高审议上述关联交易的程序是否合规，是否违反关于减少和规范关联交易的相关承诺。

　　一、公司回复

　　（1）各股东实缴出资情况及资金来源，是否涉及质押上市公司股份，是否与公司存在其他资金往来

　　①各股东实缴出资情况及资金来源，是否涉及质押上市公司股份

　　京源发展股东为李武林、广东华迪投资集团有限公司、南通智谷新能源科技有限公司（以下简称“南通智谷”），截至本问询回复日，京源发展注册资本为10,000.00万元，实收资本为6,000.00万元，其中李武林实缴出资4,200.00万元，资金来源为自有资金和借款；华迪投资实缴出资1,080.00万元，资金来源为自有资金；南通智谷实缴出资720.00万元，资金来源为自有资金。

　　截至本问询回复日，李武林持有公司股份1,593.00万股，其持有股份未涉及质押情况；华迪投资通过其控制的广东华迪民生股权投资企业（有限合伙）间接持有公司股份670.50万股，通过其控制的上海灿荣投资管理中心（有限合伙）间接持有公司股份400.00万股，上述股份未涉及质押情况；南通智谷不持有公司股份。综上所述，京源发展各股东持有的公司股份，均未涉及质押情况。

　　②是否与公司存在其他资金往来

　　2020年5月，公司向华迪投资购买广东华迪新能源环保投资有限公司45%的股权，作价2,700万元。公司已于2020年5月27日前支付全部转让款。除上述资金往来外，公司与京源发展各股东资金往来情况如下：

　　A、公司与李武林资金往来情况

　　公司与李武林的资金往来为工资薪酬、奖金和报销款项，除此之外，不存在其他资金往来情况。

　　B、公司与华迪投资资金往来情况

　　2020年6月2日，公司与华迪投资签订《财务顾问协议》，约定华迪投资帮助公司寻找战略投资者，以带给公司国际国内的核心技术资源，从而显著增强公司的核心竞争力和创造力，合同金额为100万元，在协议生效后5个工作日内一次性支付，并约定至2020年11月30日止，若华迪投资未能找到合适的战略投资者，则协议作废，华迪投资应在1个月内退回全部款项。2020年6月10日，公司向华迪投资支付100万元，后因华迪投资未实现合同约定的履约义务，因此按照合同约定，华迪投资于2020年12月25日将已支付款项全部退回公司。

　　除上述资金往来情况外，公司与华迪投资不存在其他资金往来。

　　C、公司与南通智谷资金往来情况

　　南通智谷主要从事环境保护专用设备销售、工业自动控制系统装置销售等。2020年10月，公司与南通智谷签署产品买卖合同，将首发募投项目智能系统集成中心建设项目拟采购的60套主要设备委托南通智谷采购，合同金额1,916万元（含税），设备生产厂家涉及美国、日本及境内约十家生产厂家，并涉及多条定制化产品。截至本问询回复日，上述设备已全部到货，公司已支付上述全部款项。

　　除上述资金往来情况外，公司与南通智谷不存在其他资金往来。

　　（2）南通智谷新能源科技有限公司与公司是否存在关联关系

　　南通智谷基本情况如下：

　　南通智谷控股股东、实际控制人为殷超先生，南通智谷实际控制人殷超先生不是公司的董事、监事、高级管理人员，且不持有公司股份，因此殷超先生不是公司的关联自然人；南通智谷不持有公司股份，公司也不持有南通智谷股份，公司的关联自然人也未在南通智谷担任董事、高级管理人员，且不直接或间接控制（或施加重大影响）南通智谷，因此南通智谷不是公司的关联法人。

　　综上所述，南通智谷新能源科技有限公司与公司不存在关联关系。

　　（3）华迪新能2020年营业收入为0的原因，投资活动是否正常开展，购买华迪新能是否具有商业合理性

　　①华迪新能2020年营业收入为0的原因，投资活动是否正常开展

　　华迪新能经营范围为：企业自有资金投资；创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务等。其中，华迪新能使用自有资金投资产生的收益通过投资收益科目核算；代理其他企业进行投资收取的管理费计入营业收入。由于华迪新能2020年度全部使用自有资金投资，未代理其他企业进行投资，因此华迪新能2020年营业收入为0。

　　2020年度，华迪新能使用自有资金对外投资总金额占期初货币资金总额近70%，同时也在寻找新的投资标的，华迪新能投资活动开展正常。

　　②购买华迪新能是否具有商业合理性

　　2020年5月21日发行人与华迪投资签订《股权转让合同》，约定使用自有资金2,700万元购买华迪投资持有的华迪新能45%的股权，股权转让款在合同订立一周内缴清。截至2020年5月27日，发行人已支付全部款项。华迪新能已于2020年6月18日在广州市市场监督管理局完成工商变更登记。

　　截至2020年3月31日，华迪新能总资产6,191.33万元，净资产6,000.66万元，注册资本6,000.00万元，实缴资本6,000.00万元，公司对华迪新能进行了内部评估，经协商确定以注册资本作为华迪新能的估值进行股权转让，董事会认为本次投资价格公允，不存在损害上市公司股东利益的情形。公司此次参股华迪新能，旨在适应市场的发展趋势和商业模式的快速变化，以环保产业链上下游相关标的投资为主要方向，致力于服务公司的并购成长，在争取获得较好投资收益的同时，培育优质可控的并购标的，拓展产业发展方向，为公司中长期发展提前做好战略布局。本次股权转让后，华迪新能致力于投资国家政策鼓励支持的、高成长性的、行业稳健、规范发展的未上市公司，以公司环保产业链上下游的高端装备智能制造产业及环保产业为投资的主要方向，致力于服务公司的并购成长，推动公司价值创造，2020年度，华迪新能实现净利润77.48万元。

　　公司对外投资华迪新能暨关联交易事项履行了必要的决策程序，已经董事会和监事会审议通过，全体独立董事发表了同意意见，审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》等有关制度的规定。

　　综上所述，公司对外投资华迪新能股权时净资产与注册资本差异微小，以注册资本（实收资本）作为定价依据合理，且本次收购是为长期发展战略做准备，旨在适应市场的发展趋势和商业模式的快速变化，同时收购年度华迪新能盈利状况良好，本次收购不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此公司购买华迪新能具有商业合理性。

　　（4）公司董监高审议上述关联交易的程序是否合规，是否违反关于减少和规范关联交易的相关承诺

　　①公司董监高审议上述关联交易的程序是否合规

　　根据上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月，以下简称“规则”）5.1.7规定，出现下列情形之一的，上市公司和相关信息披露义务人应当及时披露重大事项：（二）有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议。

　　根据规则7.2.3规定，上市公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：（二）与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。

　　根据7.2.4规定，上市公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，应当比照第7.1.9条的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。

　　根据规则7.2.9规定，上市公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。

　　根据规则7.2.10规定，上市公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股东大会审议。

　　2021年7月16日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《拟购买房产并签署意向协议暨关联交易的议案》，其中关联董事李武林、和丽、王宪回避表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。公司将提交股东大会审议此议案并通过议案后签订意向协议。

　　综上所述，公司本次拟购买房产并签署意向协议暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过；公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事已回避表决；公司独立董事对该关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见；同时，本次交易尚需提交公司股东大会审议。公司本次拟签署意向协议暨关联交易事项已经履行了相应的审批程序，审批程序符合相关法律法规的规定。

　　②是否违反关于减少和规范关联交易的相关承诺

　　公司控股股东及实际控制人李武林、和丽、持股5.00%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员承诺如下：

　　“（1）本人/本单位现时及将来均严格遵守京源环保之《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关法律法规和交易所规则（京源环保上市后适用）等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害京源环保及其股东的合法权益。

　　（2）本人/本单位将尽量减少和规范与京源环保的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而与京源环保发生的关联交易，本人/本单位承诺将按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并依法签订协议，履行合法程序。

　　（3）本人/本单位承诺必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允程度及透明度。

　　（4）京源环保独立董事如认为京源环保与本人/本单位之间的关联交易损害了京源环保或京源环保股东的利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明前述关联交易确实损害了京源环保或京源环保股东的利益，本人/本单位愿意就前述关联交易对京源环保或京源环保股东所造成的损失依法承担赔偿责任。

　　（5）本人/本单位确认本承诺函旨在保障京源环保全体股东之权益而作出。

　　（6）本人/本单位确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

　　（7）如违反上述任何一项承诺，本人/本单位愿意承担由此给公司及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。

　　（8）本承诺函自本人/本单位签署之日起生效。本承诺函所载上述各项承诺在本人/本单位作为京源环保控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员期间及自本人/本单位不作为京源环保控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之日起三年内持续有效，且不可变更或撤销。”

　　公司拟购买房产并签署意向协议暨关联交易系为本次发行可转债募投项目建设所需，具有合理原因，且履行了必要的审议程序和披露义务，审议程序合规。同时，公司拟签订的《房产买卖意向协议》涉及的关联交易价格参照市场价格定价，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则。《房产买卖意向协议》所涉及的具体事宜及最终交易金额尚需双方另行签订正式的《房产买卖合同》确定，并经公司董事会、股东大会审议通过及履行相关信息披露义务。

　　因此，公司拟与关联方签订的《房产买卖意向协议》事项不构成对上市公司独立性的影响，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，未违反关于减少和规范关联交易的相关承诺。

　　二、 独立董事意见

　　1、 京源发展各股东出资真实，不存在质押公司股份情况，公司与京源发展各股东除存在所述资金往来情况外，不存在其他资金往来情况；

　　2、 南通智谷新能源科技有限公司与公司不存在关联关系；

　　3、 华迪投资2020年度投资活动开展正常，且营业收入为0符合公司的实际情况；

　　4、 公司对外投资华迪新能是基于长期发展战略考虑，且转让定价依据合理，具有商业合理性；

　　5、 公司关联交易事项的审议程序符合有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在违反关于减少和规范关联交易相关承诺的情形。

　　三、保荐机构核查意见

　　1、京源发展各股东出资真实，不存在质押公司股份情况，公司与京源发展各股东除存在所述资金往来情况外，不存在其他资金往来情况；

　　2、南通智谷新能源科技有限公司与公司不存在关联关系；

　　3、华迪投资2020年度投资活动开展正常，且营业收入为0符合公司的实际情况；

　　4、公司对外投资华迪新能是基于长期发展战略考虑，且转让定价依据合理，具有商业合理性；

　　5、公司拟购买房产并签署意向协议暨关联交易的审议程序合规，不存在违反关于减少和规范关联交易相关承诺的情形。

　　特此公告。

　　江苏京源环保股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月28日