北京海量数据技术股份有限公司 第三届监事会第十次会议决议公告

　　证券代码：603138        证券简称：海量数据        公告编号：2021-053

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京海量数据技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议通知及会议材料于2021年7月17日以电子邮件方式送达全体监事，本次会议于2021年7月27日以现场及通讯表决方式召开。本次会议由公司监事会主席孟亚楠先生主持，会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次监事会会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2021年半年度报告全文及摘要的议案》

　　监事会认为：公司2021年半年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，能真实地反映出公司2021年上半年度的经营管理和财务状况；未发现参与公司2021年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司2021年半年度报告》（全文及摘要）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（二）审议通过《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　监事会认为：公司《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》能够真实、准确、完整地反映公司2021年上半年度募集资金的使用情况，公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-054）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（三）审议通过《公司回购注销部分限制性股票的议案》

　　经审核，公司2021年限制性股票激励计划授予的激励对象中，3名激励对象因个人原因离职，不再具备2021年限制性股票激励计划规定的激励对象资格。公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《北京海量数据技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划》等有关规定，程序合法、合规，不会对公司经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。因此，公司监事会一致同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《北京海量海量数据技术股份有限公司回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-055）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（四）审议通过《关于拟通过全资子公司参与广州海量数据库技术有限公司增资暨关联交易的议案》

　　监事会认为：公司本次拟通过全资子公司参与增资暨关联交易事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，关联交易履行了必要的审议程序及信息披露义务，监事会同意公司参与本次增资。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司拟通过全资子公司参与广州海量数据库技术有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-058）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（五）审议通过《关于拟放弃优先受让控股子公司股权暨关联交易的议案》

　　监事会认为：公司拟放弃优先受让权是基于对公司未来发展和投资收益的整体考虑，放弃优先受让权后，广州海量数据库技术有限公司仍为公司合并报表范围内的控股子公司，不会对上市公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情况。因此监事会同意将本议案提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司关于放弃优先受让控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-059）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（六）审议通过《调整子公司员工股权激励计划框架方案的议案》

　　监事会认为：公司对子公司员工股权激励计划框架方案的调整符合子公司发展需要，未损害被激励员工的利益，审议表决程序合法、合规，我们一致同意公司对子公司员工股权激励计划框架方案作出的调整。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司调整子公司员工股权激励计划框架方案的公告》（公告编号：2021-060）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（七）审议通过《公司为控股子公司提供财务资助的关联交易预计的议案》

　　监事会认为：公司在审议本次关联交易时，关联董事已回避表决，非关联董事一致表决通过，公司独立董事为此出具了事前审核意见并发表了同意的独立意见，审议表决程序合法、合规，财务资助收取的利息定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意该项议案。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司为控股子公司提供财务资助的关联交易预计公告》（公告编号：2021-061）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　北京海量数据技术股份有限公司监事会

　　2021年7月28日

　　证券代码：603138          证券简称：海量数据         公告编号：2021-059

　　北京海量数据技术股份有限公司

　　关于放弃优先受让控股子公司股权

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易风险简述：广州海量数据库技术有限公司（以下简称“海量数据库”）系北京海量数据技术股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，股东黄晓涛先生拟将其持有的海量数据库50万元认缴出资额所对应的股权（以下简称“拟转让股权”）转让给肖枫先生和胡巍纳女士（以下合称“受让方”）。受让方肖枫先生为公司关联自然人，公司本次放弃优先受让权事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本公告披露日前12个月内，公司及全资子公司北京海量基金管理有限公司与关联方肖枫先生发生过1次关联交易，交易金额合计为2,900万元，该关联交易事项已经公司第三届董事会第三次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过，详见公司于2020年10月13日在指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司调整拟参与设立投资基金暨关联交易方案的公告》（公告编号：2020-085）。过去12个月公司及子公司未与不同关联人进行过交易类别相关的交易。

　　● 海量数据库的其他股东放弃拟转让股权的优先受让权并就本次股权受让事项与受让方协商一致，受让方将在董事会审议通过该事项后与其他股东签署相关协议。

　　● 本次交易构成关联交易，已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，该关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　海量数据库为公司的控股子公司，股东黄晓涛先生拟将其持有的海量数据库50万元认缴出资额所对应的股权对外转让，公司基于发展和收益的整体考虑，拟放弃该部分股权转让对应的优先受让权，该部分股权由肖枫先生、胡巍纳女士受让，其中肖枫先生受让20万元认缴出资额所对应的股权，胡巍纳女士受让30万元认缴出资额所对应的股权。鉴于黄晓涛先生本次所转让的股权并未履行实缴义务，且海量数据库后续需要股东持续投入资金用于支持数据库产品的研发，经本次股权转让各方协商约定，本次股权转让按照零对价转让，待海量数据库完成工商变更登记后，由受让方履行后续实缴义务。

　　肖枫先生现任公司总裁、董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，肖枫先生为公司的关联自然人，公司本次放弃优先受让权构成关联交易。

　　截至本公告披露日，过去12个月内公司与肖枫先生及其关联方未发生除已审议披露的关联交易外的其他关联交易，亦未与不同关联人进行交易类别相关的交易。过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未超过3,000万元，且不超过公司最近一期经审计净资产的5%。

　　本次公司放弃优先受让控股子公司股权暨关联交易的事项已经公司于2021年7月27日召开的第三届董事会第九次会议审议通过。独立董事对该事项进行了事前审核并发表了同意的独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次公司放弃优先受让控股子公司股权暨关联交易的事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　肖枫先生现任公司总裁、董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，肖枫先生为公司关联自然人。因此本次公司放弃优先受让拟转让股权，而由肖枫先生等人受让构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　肖枫先生，1975年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中国科学技术大学计算机专业本科毕业。现任北京海量数据技术股份有限公司总裁、董事。曾任深圳华为技术有限公司客户经理、NCR(中国)有限公司数据仓库事业部区域经理、甲骨文(中国)软件系统有限公司服务支持总监、公司副总裁。

　　截至本公告披露日，肖枫先生持有公司股份473,416股，占公司总股本的0.18%，暂无增持公司股份计划；肖枫先生与公司不存在相关利益安排，也未与第三方存在其他影响上市公司利益的安排；除上述情形外，肖枫先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易类型为放弃拟转让股权优先受让权，交易标的为黄晓涛先生持有的海量数据库10%的股权。

　　（二）海量数据库基本情况

　　（三）权属状况说明

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（四）股东情况

　　1、增资前海量数据库的股东持股情况

　　2、增资后海量数据库的股东持股情况

　　说明：2021年7月27日，公司召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第十次会议审议通过了《关于拟通过全资子公司参与广州海量数据库技术有限公司增资暨关联交易的议案》，同意公司通过全资子公司北京海量数据技术研究院有限公司与肖枫先生、王振伟先生、刘惠女士以自有资金共同向海量数据库增资，具体内容详见同日公司在指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司拟通过全资子公司参与广州海量数据库技术有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-058）。

　　3、肖枫先生和胡巍纳女士受让拟转让股权后海量数据库的股东持股情况

　　本次股权转让事项中，海量数据库的其他股东放弃拟转让股权的优先受让权并就本次股权受让事项与受让方协商一致。

　　（五）海量数据库的财务状况

　　单位：元

　　海量数据库最近一年的财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字(2021)第110C013882号《审计报告》。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　鉴于黄晓涛先生本次所转让的股权并未履行实缴义务，同时考虑到数据库软件开发需要持续投入大量资金，根据本次股权转让各方协商约定，本次股权转让按照零对价转让，待海量数据库完成工商变更登记手续后，由受让方代替黄晓涛先生履行后续实缴义务。

　　公司不参与本次股权受让，受让方与黄晓涛之间股权转让价格的确定不会对本公司形成不利影响。

　　五、关联交易目的以及对公司的影响

　　公司目前持有海量数据库60%的股权，待增资完成后仍然持有其52%的股权，仍为其控股股东。出于对公司发展和收益的整体考虑，在保证公司对海量数据库控股不变的前提下，公司愿意放弃优先受让权，由公司高级管理人员与核心业务人员受让拟转让股权，激发经营管理团队凝聚力和企业活力，驱动海量数据库快速发展。

　　本次交易不影响公司对海量数据库的控股权，公司的合并报表范围也不会发生变化，不会对公司当前的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。从远期效益来看，有助于公司国产数据库产品开发与市场开拓，对公司的长远经营发展具有促进作用。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议及表决情况

　　公司于2021年7月27日召开第三届董事会第九次会议，审议了《关于拟放弃优先受让控股子公司股权暨关联交易的议案》，公司非关联董事一致表决通过，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）监事会审议及表决情况

　　公司于2021年7月27日召开第三届监事会第十次会议，审议了《关于拟放弃优先受让控股子公司股权暨关联交易的议案》，公司监事一致表决通过，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司拟放弃优先受让权是基于对公司未来发展和投资收益的整体考虑，放弃优先受让权后，广州海量数据库技术有限公司仍为公司合并报表范围内的控股子公司，不会对上市公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情况。因此监事会同意将本议案提交公司董事会审议。

　　（三）独立董事事前审核意见及独立意见

　　1、独立董事事前审核意见

　　经公司独立董事事前认可，认为公司拟放弃优先受让权是基于对公司发展和收益的整体考虑，符合公司当前的经营实际状况，不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况。我们同意将该议案提交公司董事会审议，公司董事会对上述关联交易事项进行审议时，关联董事应回避表决。

　　2、独立董事独立意见

　　董事会对《关于拟放弃优先受让控股子公司股权暨关联交易的议案》的审议、表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法有效。

　　本次交易事项的关联方具备出资的能力，且均以现金出资，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意董事会做出的决定。

　　（四）董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见

　　2021年7月27日，公司第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过了《关于拟放弃优先受让控股子公司股权暨关联交易的议案》，认为本次交易不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。

　　（五）本次关联交易不需要提交公司股东大会审议。

　　七、风险提示

　　本次交易完成后，存在能否完成相关工商审批手续的不确定性。

　　八、历史关联交易情况说明

　　除本次关联交易外，截至本公告披露日，过去12个月内公司与肖枫先生及其关联方未进行除已审议披露的关联交易外的其他关联交易。

　　九、备查文件

　　（一）《公司第三届董事会第九次会议决议》

　　（二）《公司第三监董事会第十次会议决议》

　　（三）《公司独立董事关于关联交易的事前审核意见》

　　（四）《公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》

　　（五）《公司第三届董事会审计委员会第六次会议决议》

　　特此公告。

　　北京海量数据技术股份有限公司董事会

　　2021年7月28日

　　证券代码：603138         证券简称：海量数据        公告编号：2021-060

　　北京海量数据技术股份有限公司

　　调整子公司员工股权激励计划框架方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京海量数据技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月22日召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《子公司实施员工股权激励计划框架方案的议案》，且该议案已经公司于2020年5月18日召开的2019年年度股东大会审议通过。具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2020-022）、《北京海量数据技术股份有限公司关于子公司实施员工股权激励计划框架方案的公告》（公告编号：2020-033）及《北京海量数据技术股份有限公司2019年年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-047）。

　　数据库作为新基建和IT基础软硬件新生态建设中的重要一环，目前正处于政策和市场红利期，正面临前所未有的发展机遇，广州海量数据库技术有限公司（以下简称“海量数据库”）作为一家主要从事数据库相关技术与产品开发及经营的公司，为了抓住发展机遇，需要持续投入资金支持其数据库产品研发和市场开拓。同时，海量数据库自成立以来始终坚持“核心技术自主创新”，一直处于持续投入期，至今尚处于亏损状态，未实现公司设立子公司员工股权激励计划预期的激励效果，珠海一起进化投资管理合伙企业（有限合伙）部分有限合伙人有意将其持有的海量数据库部分份额进行转让。基于以上考虑，公司决定对子公司员工股权激励计划框架方案调整如下：

　　经珠海一起进化投资管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人协商，一致同意将其持有的海量数据库6万元认缴出资额所对应的股权转让给该合伙企业的执行事务合伙人胡巍纳女士直接持有。

　　2021年7月27日，公司召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第十次会议审议通过了《调整子公司员工股权激励计划框架方案的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。同时，审议通过了《关于拟通过全资子公司参与广州海量数据库技术有限公司增资暨关联交易的议案》及《关于拟放弃优先受让控股子公司股权暨关联交易的议案》，董事会同意公司通过全资子公司北京海量数据技术研究院有限公司与肖枫先生、王振伟先生、刘惠女士以自有资金共同向海量数据库增资，董事会同意黄晓涛先生将其持有的海量数据库50万元认缴出资额所对应的股权转让给肖枫先生和胡巍纳女士。具体内容详见同日公司在指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司拟通过全资子公司参与广州海量数据库技术有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-058）、《北京海量数据技术股份有限公司关于放弃优先受让控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-059）。

　　综上，子公司员工股权激励计划框架方案调整后，海量数据库股东持股情况如下：

　　除上述调整外，子公司员工股权激励计划框架方案其他内容保持不变。

　　特此公告。

　　北京海量数据技术股份有限公司董事会

　　2021年7月28日

　　证券代码：603138         证券简称：海量数据         公告编号：2021-054

　　北京海量数据技术股份有限公司

　　2021年半年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44 号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定，现将北京海量数据技术股份有限公司（以下简称“公司”或“海量数据”）2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金到位情况

　　经中国证监会证监许可〔2017〕154号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）向社会首次公开发行人民币普通股（A股）2,050万股，每股发行价格为9.99元，共计募集资金总额人民币20,479.50万元，扣除与发行有关的费用人民币3,826.40万元，募集资金净额人民币16,653.10万元，并存放于公司董事会指定的募集资金专户中。上述募集资金已于2017年2月28日到位，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了致同验字（2017）第110ZC0088号《验资报告》。

　　（二）以前年度已使用金额、本报告期使用金额及当前余额

　　1、以前年度已使用金额

　　截至2020年12月31日，公司募集资金累计直接投入募投项目6,800.42万元，以募集资金永久补充流动资金4,047.67万元。本次募集资金累计取得现金管理产品投资收益、银行利息（扣除手续费）净额1,074.23万元，期末募集资金未使用余额为6,879.24万元（含募集资金专户现金管理产品投资收益及利息收入）。

　　2、 本报告期募集资金使用金额及当前余额

　　本报告期内，研发中心扩建项目投入募集资金金额380.15万元，募集资金专户利息收入13.68万元（已扣除手续费0.07万元），报告期内未使用闲置募集资金进行现金管理。

　　截至2021年6月30日，公司募集资金累计直接投入募投项目7,180.57万元，以募集资金永久补充流动资金4,047.67万元（含募集资金净额3,637.93万元，银行存款利息和现金管理收益409.74万元），期末募集资金未使用余额为6,512.77万元（含募集资金专户现金管理产品投资收益及利息收入678.18万元）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”），根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司于2017年3月22日同保荐机构国海证券分别与招商银行股份有限公司北京清华园支行、北京银行股份有限公司学院路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。该《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　公司于2020年3月26日、2020年5月18日分别召开第二届董事会第十八次会议、2019年年度股东大会，审议通过了《终止营销及服务网络建设（扩建）项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止营销及服务网络建设（扩建）项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。根据募集资金存放及使用的相关规定，公司于2020年8月18日将该项目的募集资金专户（开户银行：北京银行股份有限公司学院路支行，银行账号：20000019936600015211807）注销完毕，本募集资金专户注销后，公司与保荐机构、北京银行股份有限公司学院路支行签署的《三方监管协议》相应终止。

　　公司因聘请中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）担任公司2020年非公开发A股股票的保荐机构，并与中信建投证券签订了相关保荐协议，原保荐机构国海证券未完成的公司首次公开发行股票募集资金使用持续督导职责将由中信建投证券承继。鉴于保荐机构的变更，公司及保荐机构中信建投证券与招商银行股份有限公司北京清华园支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2021年6月30日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

　　单位：万元

　　招商银行股份有限公司北京清华园支行募集资金专户存款余额中，已计入该募集资金专户利息收入净额341.18万元（其中2021年上半年度利息收入净额13.68万元）、现金管理产品投资收益337.00万元。

　　截至2021年6月30日，募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　说明：

　　1、上表“募集资金应有余额”与“募集资金专户实际余额”尾差系四舍五入造成；

　　2、永久补充流动资金金额，包括营销及服务网络建设（扩建）项目对应募投专户剩余募集资金3,637.93万元及银行存款利息和现金管理收益409.74万元，合计4,047.67万元。

　　三、2021年上半年度募集资金的实际使用情况

　　（一）本报告期募集资金的实际使用情况

　　本报告期募集资金的实际使用情况见本报告附表1：《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2021年4月15日、2021年5月7日，公司分别召开第三届董事会第八次会议、2020年年度股东大会，审议通过了《使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币6,000.00万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本承诺，具有合法经营资格的金融机构销售的短期理财产品或者结构性存款。自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，公司股东大会授权公司管理层负责行使投资决策权并签署相关文件，具体投资活动由财务部门负责组织实施。在上述额度和期限范围内，上述资金可滚动使用。

　　公司独立董事发表独立意见，独立董事认为：公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，选择安全性高、流动性好、有保本承诺，具有合法经营资格的金融机构销售的短期理财产品或者结构性存款，有利于提高募集资金的收益，也有利于提高募集资金的使用效率，符合公司利益，不会影响募集资金投资项目的正常进行，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《管理办法》和公司《公司章程》、《管理制度》的相关规定。

　　因此，独立董事同意公司使用额度不超过人民币6,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，并同意将本议案提交公司股东大会审议，本议案自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。在上述额度和期限范围内，上述资金可滚动使用。

　　保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了专项核查意见，保荐机构认为：海量数据本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，独立董事已发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《管理办法》等相关规定；公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理。

　　报告期内，公司尚未使用闲置募集资金进行现金管理。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。

　　四、2021年上半年度变更募投项目的资金使用情况

　　本报告期内公司募投项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《管理办法）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件及《管理制度》等规定使用募集资金，并真实、准确、完整、及时、公平的履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　北京海量数据技术股份有限公司董事会

　　2021年7月28日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　证券代码：603138         证券简称：海量数据        公告编号：2021-056

　　北京海量数据技术股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票

　　通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人原因

　　北京海量数据技术股份有限公司（以下简称“公司）于2021年7月27日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《公司回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2021年限制性股票激励计划中3名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，因此公司拟回购注销上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票21,100股。上述回购注销完成后，公司总股本将由257,550,000股变更为257,528,900股，公司注册资本将由257,550,000元变更为257,528,900元。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-055）。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　公司本次回购注销该部分已获授但尚未解除限售的限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。公司债权人自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向本公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由本公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等相关法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　债权人可采用现场、邮寄、传真方式申报，申报时间、地点等信息如下：

　　1、申报时间：2021年7月29日至2021年9月11日，工作日9:00-17:00

　　2、申报地点：北京市海淀区学院路30号科大天工大厦B座6层01室

　　3、联系人：证券事务部

　　4、联系电话：010-62672218

　　5、传真号码：010-82838100

　　6、邮政编码：100083

　　7、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，申报日以公司收到文件日为准，请注明“申报债权”字样

　　特此公告。

　　北京海量数据技术股份有限公司董事会

　　2021年7月28日

　　证券代码：603138          证券简称：海量数据       公告编号：2021-058

　　北京海量数据技术股份有限公司

　　拟通过全资子公司参与广州海量数据库

　　技术有限公司增资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 增资标的：广州海量数据库技术有限公司（以下简称“海量数据库”）。

　　● 增资金额：北京海量数据技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司北京海量数据技术研究院有限公司（以下简称“海量研究院”）向控股子公司海量数据库增资，增资金额为人民币17.04万元，其中12万元计入注册资本，其余计入资本公积，公司全部以自有资金支付。同时放弃了海量数据库本次增资部分股权的增资优先认购权。增资完成后，公司间接持有海量数据库股权由60%变为52%，海量数据库仍为公司合并报表范围内的控股子公司。

　　● 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次参与增资的相关方包括公司董事及高级管理人员，因此本次向控股子公司海量数据库增资的交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。本次放弃增资部分股权的增资优先认购权亦构成关联交易。

　　● 本公告披露日前12个月内，公司及全资子公司北京海量基金管理有限公司与关联方肖枫先生、王振伟先生发生过1次关联交易，交易金额合计为2,900万元，该关联交易事项已经公司第三届董事会第三次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过，详见公司于2020年10月13日在指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司调整拟参与设立投资基金暨关联交易方案的公告》（公告编号：2020-085）。过去12个月公司及子公司未与不同关联人进行过交易类别相关的交易。

　　● 风险提示：海量数据库在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　一、增资暨关联交易概述

　　海量数据库是一家主要从事数据库相关技术与产品开发及经营的公司，根据公司发展国产数据库业务的战略规划需要，拟对海量数据库进行增资，同时引入专业人才，激发经营管理团队凝聚力和企业活力，进而促进海量数据库快速发展。在保证公司对海量数据库控股不变的前提下，海量研究院放弃海量数据库本次增资部分股权的增资优先认购权，放弃部分由肖枫先生、王振伟先生、刘惠女士认购。本次海量数据库共计增资142万元，其中100万元计入注册资本，其余42万元计入资本公积。本次增资完成后，海量数据库的注册资本将由原来的500万元变更为 600万元，海量研究院对海量数据库的持股比例将由60%变更为52%，海量数据库仍为公司合并报表范围内的控股子公司。具体增资情况如下：

　　肖枫先生现任公司总裁、董事，王振伟先生现任公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次参与增资的公司高级管理人员及董事为公司关联自然人，本次增资构成关联交易，同时海量研究院放弃本次增资部分股权的增资优先认购权亦涉及关联交易。

　　截至本公告披露日，过去12个月内公司与肖枫先生、王振伟先生及其关联方未发生除已审议披露的关联交易外的其他关联交易，亦未与不同关联人进行交易类别相关的交易。过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到3,000万元且未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　本次增资暨关联交易的事项已经公司于2021年7月27日召开的第三届董事会第九次会议审议通过。独立董事对该事项进行了事前审核并发表了同意的独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次增资暨关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方关系介绍

　　本次交易，公司通过全资子公司与肖枫先生、王振伟先生、刘惠女士共同增资海量数据库，海量数据库为公司的控股子公司，肖枫先生现任公司总裁、董事，王振伟先生现任公司董事，肖枫先生和王振伟先生均为公司关联自然人，本次交易构成“与关联人共同投资”。

　　（二）关联人基本情况

　　1、肖枫先生，1975年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中国科学技术大学计算机专业本科毕业。现任北京海量数据技术股份有限公司总裁、董事。曾任深圳华为技术有限公司客户经理、NCR(中国)有限公司数据仓库事业部区域经理、甲骨文(中国)软件系统有限公司服务支持总监、公司副总裁。

　　截至本公告披露日，肖枫先生持有公司股份473,416股，占公司总股本的0.18%，暂无增持公司股份计划；肖枫先生与公司不存在相关利益安排，也未与第三方存在其他影响上市公司利益的安排；除上述情形外，肖枫先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　2、王振伟先生，1975年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，北京大学硕士。现任北京海量数据技术股份有限公司董事、北京海量基金管理有限公司总经理。曾任甲骨文(中国)软件系统有限公司高级客户经理、Veritas（中国）公司华南区总经理。

　　截至本公告披露日，王振伟先生持有公司股份400,000股，占公司总股本的0.16%，暂无增持公司股份计划；王振伟先生与公司不存在相关利益安排，也未与第三方存在其他影响上市公司利益的安排；除上述情形外，王振伟先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易类型为放弃向与关联人共同投资的控股子公司同比例增资，海量数据库拟增加注册资本100万元，海量研究院放弃海量数据库本次增资部分股权的增资优先认购权，放弃部分由肖枫先生、王振伟先生、刘惠女士认购。

　　（二）海量数据库基本情况

　　（三）权属状况说明

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（四）股东情况

　　1、增资前海量数据库的股东持股情况

　　2、增资后海量数据库的股东持股情况

　　说明：公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第十次会议审议通过了《关于拟通过全资子公司参与广州海量数据库技术有限公司增资暨关联交易的议案》，董事会同意海量研究院与肖枫先生、王振伟先生、刘惠女士以自有资金共同向海量数据库增资。

　　（五）海量数据库的财务状况

　　单位：元

　　海量数据库最近一年的财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字(2021)第110C013882号《审计报告》。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易定价遵循市场原则，经多方共同合理协商确定增资价格，海量研究院增资单价与其他投资方增资单价一致。

　　五、关联交易目的及对公司的影响

　　数据库作为新基建和IT基础软硬件新生态建设中的重要一环，处于政策和市场红利期的国产数据库迎来前所未有的发展机遇。海量数据库是一家主要从事数据库相关技术与产品开发及经营的公司，根据公司发展国产数据库业务的战略规划需要，在保证公司对海量数据库控股不变的前提下，公司愿意放弃海量数据库本次增资部分股权的增资优先认购权，引入专业人才，激发经营管理团队凝聚力和企业活力，进而促进海量数据库快速发展。

　　公司通过全资子公司海量研究院对海量数据库增资金额仅为17.04万元，公司以自有资金出资，对公司的财务状况和当期业绩不会产生重大影响。本次增资完成后，有助于强化公司国产数据库产品的开发与销售，对公司的长远经营发展具有促进作用。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议及表决情况

　　公司于2021年7月27日召开第三届董事会第九次会议，审议了《关于拟通过全资子公司参与广州海量数据库技术有限公司增资暨关联交易的议案》，公司关联董事肖枫先生、王振伟先生已回避表决，非关联董事一致表决通过，表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）监事会审议及表决情况

　　公司于2021年7 月27日召开第三届监事会第十次会议，审议了《关于拟通过全资子公司参与广州海量数据库技术有限公司增资暨关联交易的议案》，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司本次拟通过全资子公司参与增资暨关联交易事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，关联交易履行了必要的审议程序及信息披露义务，监事会同意公司参与本次增资。

　　（三）独立董事事前审核意见及独立意见

　　1、独立董事事前审核意见

　　经公司独立董事事前认可，认为本次关联交易符合公司主营业务战略发展规划，各方遵循自愿协商、公平合理的原则，交易定价公允合理，没有发生损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况。我们同意将该议案提交公司董事会审议，公司董事会对上述关联交易事项进行审议时，关联董事应回避表决。

　　2、独立董事独立意见

　　董事会对《关于拟通过全资子公司参与广州海量数据库技术有限公司增资暨关联交易的议案》的审议、表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法有效。

　　本次交易事项的关联方具备参与增资的能力，且各方均以现金出资，并按照出资比例确定在海量数据库中的股权比例，本次关联交易属于正常的投资行为，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意董事会做出的决定。

　　（四）董事会审计委员会意见

　　公司本次拟通过全资子公司参与海量数据库增资暨关联交易事项，遵循公平、公正的原则，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，有利于为公司和股东创造价值，符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的主营业务产生不利影响。

　　（五）本次关联交易不需要提交公司股东大会审议。

　　七、风险提示

　　（一）本次交易完成后，存在能否完成相关工商审批手续的不确定性；

　　（二）本次交易涉及多个投资方，交易实施进度及最终实施结果存在一定的不确定性；

　　（三）海量数据库尚未盈利，是否能顺利运营并达成预期目标存在一定的不 确定性，并可能对本次投资的投资收益产生不利影响；

　　（四）国产数据库研发需要长期的资本投入，新产品是否能满足市场需求存在不确定性，因此本次投资的投资收益具有不确定性；

　　（五）海量数据库在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　八、历史关联交易情况说明

　　除本次关联交易外，截至本公告披露日，过去12个月内公司与肖枫先生、王振伟先生及其关联方未进行除已审议披露的关联交易外的其他关联交易。

　　九、备查文件

　　（一）《公司第三届董事会第九次会议决议》

　　（二）《公司第三监董事会第十次会议决议》

　　（三）《公司独立董事关于关联交易的事前审核意见》

　　（四）《公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》

　　（五）《公司第三届董事会审计委员会第六次会议决议》

　　特此公告。

　　北京海量数据技术股份有限公司董事会

　　2021年7月28日