中国铁建股份有限公司 关于下属子公司参与认购基金份额的公告

　　证券代码：601186                     证券简称：中国铁建                 公告编号：临2021—039

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资类型：公司下属子公司认购基金份额。

　　● 投资标的：北京大兴临空经济区发展基金（有限合伙）（以下简称临空区发展基金或基金）

　　● 投资金额：本次基金规模为人民币105.1亿元，其中公司下属子公司合计出资人民币20亿元。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　为推动北京大兴国际机场临空经济区高质量发展，以促进临空产业的集聚，推动京津冀经济社会的融合发展，中国铁建股份有限公司（以下简称公司）已与基金发起人北京新航城控股有限公司签署战略合作框架协议，旨在通过基金合作，进一步加大北京大兴国际机场临空经济区投资开发建设力度。

　　本次基金规模为人民币105.1亿元，公司下属子公司中铁建设集团有限公司（以下简称中铁建设）、中铁十二局集团有限公司（以下简称中铁十二局）、中铁十九局集团有限公司（以下简称中铁十九局）、中铁二十二局集团有限公司（以下简称中铁二十二局）、中铁二十四局集团有限公司（以下简称中铁二十四局）作为基金有限合伙人分别认购人民币4亿元基金份额，合计出资人民币20亿元。

　　（二）董事会审议情况

　　上述有关下属子公司参与认购基金事项已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，会议同意公司全资子公司中铁建设、中铁十二局、中铁十九局、中铁二十二局、中铁二十四局各出资人民币4亿元，认购临空区发展基金。

　　本次对外投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、基金相关主体的基本情况

　　（一）北京新航城基金管理有限公司（以下简称新航城基金公司）

　　新航城基金公司作为临空区发展基金的普通合伙人认购基金份额。其基本情况如下：

　　名称：北京新航城基金管理有限公司

　　注册地址：北京市大兴区礼贤镇乾平路1号自贸试验区大兴机场片区A号楼0296号

　　成立日期：2015年2月25日

　　法定代表人：苏红伟

　　注册资本：人民币10000万元

　　股权结构：北京新航城控股有限公司持股40.8%，北京亦庄国际投资发展有限公司持股39.2%，北京大兴发展国有资本投资运营有限公司持股20%。

　　经营范围：非证券业务的投资管理（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二）北京新航城资本投资管理有限责任公司（以下简称北京新航城资本）

　　北京新航城资本作为临空区发展基金的有限合伙人认购基金份额。其基本情况如下：

　　名称：北京新航城资本投资管理有限责任公司

　　注册地址：北京市大兴区礼贤镇乾平路1号自贸试验区大兴机场片区A号楼0295号

　　成立日期：2015年8月5日

　　法定代表人：曹辉

　　注册资本：人民币100000万元

　　经营范围：投资管理；资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（三）公司下属子公司

　　公司下属子公司中铁建设、中铁十二局、中铁十九局、中铁二十二局、中铁二十四局作为有限合伙人参与认购基金份额，其具体情况详见公司于2021年3月31日在上海证券交易所网站披露的《中国铁建股份有限公司2020年年度报告》。

　　（四）其他有限合伙人

　　上海宝冶集团有限公司、北京建工集团有限责任公司、中信建设投资发展有限责任公司、北京天恒建设集团有限公司、北京万达兴投资顾问有限公司。

　　三、基金管理人的基本情况

　　（一）基金管理人的基本情况

　　新航城基金公司为临空区发展基金的基金管理人，具体信息请见“二、基金相关主体的基本情况”。

　　管理人登记：新航城基金公司已完成在中国证券投资基金业协会的私募基金管理人登记，登记编号为P1023194。

　　（二）基金管理公司与公司的关联关系

　　新航城基金公司与公司无关联关系。

　　四、基金基本情况及基金合伙协议的主要内容

　　相关主体已就设立临空区发展基金签署合伙协议，且基金已在工商行政主管部门登记设立。基金的基本情况及基金合伙协议的主要内容如下：

　　1、基金名称：北京大兴临空经济区发展基金（有限合伙）

　　2、企业类型：有限合伙企业

　　3、基金存续期限：基金存续期为15年，其中前10年为投资期，后5年为退出期。

　　4、基金规模及出资：本次基金规模为人民币105.1亿元，各合伙人认缴出资情况如下：

　　首期实缴到位出资额为认缴出资额的5%（5.255亿元）；二期实缴到位出资额为认缴出资额的15%（15.765亿元）。后期出资根据项目储备和投资进度确定。

　　5、基金主要投资范围：临空区发展基金为股权投资基金，主要投资范围包括对其他私募股权投资基金进行投资或者直接投资于未上市企业股权（本基金投资后标的企业上市的除外）。投资项目领域包括市政基础设施、公共服务配套、城市运营、临空相关上下游产业等领域。

　　6、基金备案情况：目前该基金已在中国证券投资基金业协会办理备案，备案编号为SJS039。

　　7、基金目前未直接或间接持有公司股份，并且在基金存续期内亦不会持有公司股份；基金除了与合伙人之间的合伙权益分配关系外，与公司不存在其他相关利益安排；基金与第三方不存在其他影响公司利益的安排。

　　8、基金的管理模式及管理费

　　（1）临空区发展基金设合伙人会议，合伙人会议由全体合伙人组成，合伙人会议根据合伙协议约定对合伙企业重大事项做出决议。

　　（2）新航城基金公司在基金中出资人民币1,000万元，作为普通合伙人担任临空区发展基金管理人，负责运用和管理基金资产。其余合伙人均为有限合伙人。

　　（3）合伙企业设投资决策委员会，负责合伙企业的投资决策事务，是合伙企业投资业务最高决策机构。

　　（4）基金管理费用为实缴出资总额的1%。

　　9、收益分配

　　约定门槛收益（定为年均6%），门槛收益以下的部分由各投资方按照出资比例分配。门槛收益以上的部分，管理人可分配不超过20%，新航城资本分配40%，其余部分由其他有限合伙人按照实缴出资比例分配。具体分配顺序如下：

　　（1）向除新航城资本外的有限合伙人分配，直至各有限合伙人取得全部投资本金；

　　（2）向新航城基金公司进行分配，直至其取得全部投资本金；

　　（3）向新航城资本进行分配，直至其取得全部投资本金；

　　（4）向新航城资本外的各有限合伙人分配，直至其取得年均6%的投资收益；

　　（5）向新航城基金公司分配，直至其取得年均6%的收益；

　　（6）向新航城资本分配，直至其取得年均6%的收益；

　　（7）剩余收益的20%分配给新航城基金公司，80%在新航城资本及社会出资方之间按照1:1的比例分配。

　　10、基金退出机制

　　合伙企业可通过如下方式退出投资项目：

　　（1）转让未上市的被投资项目的股权；

　　（2）被投资项目上市后，转让其股票；

　　（3）被投资项目原股东回购；

　　（4）被投资项目进行清算；

　　（5）项目公司相关资产证券化；

　　（6）其他符合法律规定的方式。

　　五、本次投资的风险

　　该基金为市场化运作，可能会受到经济政策、行业环境等因素的影响，预期收益存在不确定性。

　　公司将密切关注基金经营管理状况及投资项目的实施过程，以降低投资风险。

　　六、本次投资对公司的影响

　　公司投资该基金有利于尽快开拓北京大兴国际机场临空经济区建设市场，进一步拓展北京地区业务，提高经营业绩和品牌知名度，符合公司战略，有利于保障公司及全体股东的利益。

　　特此公告。

　　中国铁建股份有限公司董事会

　　2021年7月28日