奥园美谷科技股份有限公司 第十届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：000615              证券简称：奥园美谷              公告编号：2021-077

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十七次会议通知于2021年7月23日以书面、电话方式通知公司全体董事，会议于2021年7月27日下午以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议由董事长马军先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式出售标的公司股权暨关联交易的议案》

　　公司拟通过在北京产权交易所公开挂牌转让的方式出售公司持有的京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）100%股权、北京养嘉健康管理有限公司（以下简称“北京养嘉”）100%股权和蓬莱华录京汉养老服务有限公司（以下简称“蓬莱养老”，与“京汉置业”“北京养嘉”统称为“标的公司”）35%股权（以下简称“交易标的”“标的资产”），并由交易对方以现金方式购买（以下简称“本次交易”“本次重大资产重组”“本次重大资产出售”）。

　　由于标的公司2020年末资产总额、资产净额和2020年度营业收入占公司同期经审计的资产总额、资产净额和营业收入的比例均达到50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　由于公开挂牌结果确定的交易对方深圳市凯弦投资有限责任公司（以下简称“凯弦投资”）为公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　具体详见与本公告同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）的《关于在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式出售标的公司股权暨关联交易的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事马军先生、陈勇先生、胡冉先生、申司昀先生回避表决。

　　二、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　由于公开挂牌结果确定的交易对方凯弦投资为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　具体详见与本公告同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《关于在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式出售标的公司股权暨关联交易的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事马军先生、陈勇先生、胡冉先生、申司昀先生回避表决。

　　三、审议通过了《关于本次交易符合重大资产重组条件的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合对公司实际运营情况和公司本次交易事项的分析，董事会对本次交易进行认真论证和审慎核查后，公司董事会认为公司本次交易事项符合相关法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组的各项条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事马军先生、陈勇先生、胡冉先生、申司昀先生回避表决。

　　四、逐项审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》

　　1、交易方案概述

　　公司通过在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让标的资产。根据公开挂牌结果，本次交易对方确认为凯弦投资。根据凯弦投资与公司、公司控股股东深圳奥园科星投资有限公司签订的《产权交易合同》，凯弦投资以现金方式购买标的资产，本次交易价格为102,000万元。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事马军先生、陈勇先生、胡冉先生、申司昀先生回避表决。

　　2、标的资产

　　本次交易标的资产包括公司所持有的京汉置业100%股权、北京养嘉100%股权和蓬莱养老35%股权。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事马军先生、陈勇先生、胡冉先生、申司昀先生回避表决。

　　3、交易方式和交易对方

　　公司通过在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让标的资产。根据公开挂牌结果，本次交易对方确认为凯弦投资。根据凯弦投资与公司、公司控股股东深圳奥园科星投资有限公司签订的《产权交易合同》，凯弦投资以现金方式购买标的资产，本次交易价格为102,000.00万元。

　　截至本次交易报告书签署日，公司持有蓬莱养老35%股权，华录健康养老发展有限公司、北京易华录信息技术股份有限公司和烟台市蓬莱区财金投资有限公司分别持有蓬莱养老36%、19%和10%股权，华录健康养老发展有限公司、北京易华录信息技术股份有限公司和烟台市蓬莱区财金投资有限公司均已放弃对本次拟转让的蓬莱养老股权的优先购买权。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事马军先生、陈勇先生、胡冉先生、申司昀先生回避表决。

　　4、交易价格和定价依据

　　根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《奥园美谷科技股份有限公司拟资产置出涉及京汉置业集团有限责任公司的股东全部权益市场价值资产评估报告》（国众联评报字（2021）第3-0112号）《奥园美谷科技股份有限公司拟资产置出涉及北京养嘉健康管理有限公司的股东全部权益市场价值资产评估报告》（国众联评报字（2021）第3-0101号）《奥园美谷科技股份有限公司拟资产置出涉及蓬莱华录京汉养老服务有限公司的股东全部权益市场价值资产评估报告》（国众联评报字（2021）第3-0100号），截至评估基准日2020年12月31日，标的资产采用资产基础法评估的价值合计为200,583.24万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：上述标的公司100%股权账面净资产为经审计的母公司口径财务数据。

　　本次交易标的以上述评估结果为基础，在考虑2021年4月9日京汉置业股东决议分红100,000.00万元并扣减相应分红金额后，以102,000.00万元作为本次交易标的在北京产权交易所公开挂牌转让的挂牌底价。根据公开挂牌结果，本次交易标的价格为102,000.00万元。

　　2021年5月，公司与京汉置业签署了《债权债务抵减协议》，公司同意将应收京汉置业的分红款100,000.00万元与公司、京汉置业双方截至2021年4月末的往来款进行抵减，抵减后，公司2021年4月末应收京汉置业的款项为13,494.78万元。

　　受让方凯弦投资应于《产权交易合同》签订之日起90个工作日内向标的公司提供借款，用于标的公司向公司及其子公司偿还存续债务，上述抵减后的债务款项亦包含在内。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事马军先生、陈勇先生、胡冉先生、申司昀先生回避表决。

　　5、保证金及转让方式

　　根据本次交易于北京产权交易所公开挂牌转让所设置的保证金支付条款，本次交易对方凯弦投资已支付挂牌价格的3%作为交易保证金。由于挂牌期间只产生凯弦投资一家符合条件的意向受让方，交易保证金直接转为交易价款一部分。

　　公司已与交易受让方凯弦投资签署了《产权交易合同》，凯弦投资以现金方式收购本次交易的交易标的。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事马军先生、陈勇先生、胡冉先生、申司昀先生回避表决。

　　6、交易条件及付款安排

　　6.1 根据公开挂牌结果，本次交易对方确认为凯弦投资，其满足本次交易所设定的如下资格条件：

　　（1）受让方为依法设立的企业法人；

　　（2）具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，无不良记录；

　　（3）受让方须承诺受让资金来源合法；

　　（4）需符合法律、法规、规章及其他规范性法律文件规定的相关条件（如有）；

　　（5）受让方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

　　（6）受让方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；

　　（7）受让方知悉标的公司已经披露的资产、负债、人员、业务现状等方面可能存在的潜在风险。

　　6.2 以分期支付的方式支付交易价款，具体支付安排为：

　　（1）根据本次交易于北京产权交易所公开挂牌转让所设置的保证金支付条款，本次交易对方凯弦投资已支付挂牌价格的3%作为交易保证金。由于挂牌期间只产生凯弦投资一家符合条件的意向受让方，交易保证金直接转为交易价款一部分。

　　（2）在《产权交易合同》生效后十个工作日内，累计支付价款达到交易总价款的40%；

　　（3）在资产交割完成后十个工作日内，累计支付价款达到交易总价款的60%；

　　（4）在资产交割完成后三个月内，支付完毕剩余的交易价款。

　　6.3《产权交易合同》为附条件生效的协议，须满足：

　　（1）本次交易及《产权交易合同》经转让方股东大会批准；

　　（2）本次交易获得相关监管部门的核准（如需）。

　　如未能满足上述生效条件，《产权交易合同》自动终止。

　　6.4 截至本次交易报告书签署日，蓬莱养老的注册资本为15,000.00万元，实收资本为3,000.00万元；2021年4月22日，蓬莱养老股东会审议通过了将原注册资本15,000.00万元减少至5,000万元，后期出资不得晚于2031年9月1日。蓬莱养老已登报刊登公告本次减资事项，并在《公司法》要求的相关公告期限届满后办理工商变更事宜。根据《产权交易合同》，公司对蓬莱养老还未实缴的出资部分，需受让方继续履行出资义务。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事马军先生、陈勇先生、胡冉先生、申司昀先生回避表决。

　　7、过渡期损益安排

　　2021年4月9日，京汉置业股东决议向股东分红100,000.00万元。

　　除上述分红100,000.00万元外，标的公司在评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）期间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担，即本次标的资产的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事马军先生、陈勇先生、胡冉先生、申司昀先生回避表决。

　　8、债权债务

　　受让方凯弦投资应于《产权交易合同》签订之日起90个工作日内向标的公司提供借款，用于标的公司向公司及其子公司偿还存续债务。

　　截至2021年6月30日，标的公司应付公司及其子公司的债务情况如下：

　　单位：万元

　　注：2021年5月，公司与京汉置业签署了《债权债务抵减协议》，公司同意将应收京汉置业的分红款100,000.00万元与公司、京汉置业双方截至2021年4月末的往来款进行抵减。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事马军先生、陈勇先生、胡冉先生、申司昀先生回避表决。

　　9、担保事项

　　就公司为标的公司债务提供担保的事宜，受让方凯弦投资及其控股股东奥园集团(广东)有限公司（以下简称“奥园广东”）同意：

　　9.1 在标的公司股权交割日尚存的公司为标的公司债务提供的担保

　　（1）金融机构债务的担保

　　截至2021年6月30日，公司为标的公司金融机构债务的担保情况如下：

　　单位：万元

　　针对上述金融机构债务的担保，优先由公司、标的公司与担保权人协商一致，使得公司在标的公司股权交割后不再继续为标的公司提供担保。

　　如在标的公司股权交割日，仍存在公司及其子公司需为标的公司债务提供担保的情形，则在交割日后3个月内，由公司继续为标的公司的相应债务提供担保，并由受让方凯弦投资之控股股东奥园广东向公司及其子公司提供反担保措施，上述期限过后，受让方凯弦投资需使得公司及其子公司在标的公司股权交割后不再继续为标的公司提供担保。

　　（2）定向融资计划债务的担保

　　截至2021年6月30日，公司为标的公司定向融资计划债务的担保情况如下：

　　单位：万元

　　鉴于上述定向融资计划在担保变更和提前还款方面都存在一定的限制，针对上述定向融资计划债务的担保，可由公司在现有额度规模和期限内继续对定向融资产品提供担保，并由受让方凯弦投资之控股股东奥园广东向公司提供相应的有效反担保。

　　9.2 自《产权交易合同》生效之日起，公司不再为标的公司新增债务提供担保。

　　同时，在标的公司股权交割日尚存的标的公司为公司及其子公司提供的担保维持不变。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事马军先生、陈勇先生、胡冉先生、申司昀先生回避表决。

　　10、人员安置

　　本次重大资产出售不涉及人员安置问题，标的公司已有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事马军先生、陈勇先生、胡冉先生、申司昀先生回避表决。

　　11、决议有效期

　　本次交易的有关决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事马军先生、陈勇先生、胡冉先生、申司昀先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

　　经核查，董事会认为公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　具体详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事马军先生、陈勇先生、胡冉先生、申司昀先生回避表决。

　　六、审议通过了《关于〈奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次重大资产出售事项编制了《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网的《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》和《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（摘要）》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事马军先生、陈勇先生、胡冉先生、申司昀先生回避表决。

　　七、审议通过了《关于批准本次交易有关的审计报告、评估报告及审阅报告的议案》

　　根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构，已就本次交易出具了相关审计报告、审阅报告；公司聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司作为本次交易的评估机构，已就本次交易出具了相关评估报告。

　　具体内容详见2021年6月23日刊登在巨潮资讯网的《审计报告》（众环审字（2021）0102084号、0102085号）、《资产评估报告》（国众联评报字（2021）第3-0100号、第3-0101号、第3-0112号）、《审阅报告》（众环阅字（2021）0100004号）等。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事马军先生、陈勇先生、胡冉先生、申司昀先生回避表决。

　　八、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》

　　经审慎判断，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事马军先生、陈勇先生、胡冉先生、申司昀先生回避表决。

　　九、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

　　公司董事会就本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定进行了审慎分析后认为，公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事马军先生、陈勇先生、胡冉先生、申司昀先生回避表决。

　　十、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易不涉及公司股份发行，本次交易不涉及公司股权的变动，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事马军先生、陈勇先生、胡冉先生、申司昀先生回避表决。

　　十一、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经审慎判断，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事马军先生、陈勇先生、胡冉先生、申司昀先生回避表决。

　　十二、审议通过了《关于公司股票价格波动达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　根据《上市公司行业分类指引》，公司归属于房地产行业。公司股价敏感重大信息公布前20个交易日内，公司股票（000615.SZ）累计涨幅为60.56%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨幅为56.88%，超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《关于公司股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事马军先生、陈勇先生、胡冉先生、申司昀先生回避表决。

　　十三、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

　　公司董事会认为公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，本次交易的信息披露内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《关于重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事马军先生、陈勇先生、胡冉先生、申司昀先生回避表决。

　　十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　为合法、高效地完成公司本次交易相关工作，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相 关资产价格、支付方式等；

　　2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；

　　3、为尽快完成本次交易相关事项，授权公司管理层聘请符合法律法规、规范性文件要求的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构、律师事务所等中介机构为本次交易提供服务，并签署相关协议；

　　4、应有关部门的要求对本次重大资产重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等文件的相应修改；

　　5、如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次 重大资产重组的具体方案进行调整；

　　6、全权负责本次交易的具体实施，办理交易相关资产的过户、交割手续及其他相关事宜；

　　7、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜；

　　8、本授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事马军先生、陈勇先生、胡冉先生、申司昀先生回避表决。

　　十五、审议通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事马军先生、陈勇先生、胡冉先生、申司昀先生回避表决。

　　十六、审议通过了《关于与交易对方等签署附生效条件的<产权交易合同>的议案》

　　根据挂牌规则和条件，公司和凯弦投资、公司控股股东已于2021年7月14日签署了《产权交易合同》，合同的主要内容与本次交易方案一致。前述合同为附生效条件，即需经公司股东大会审议通过后方可生效。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《关于在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式出售标的公司股权暨关联交易的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事马军先生、陈勇先生、胡冉先生、申司昀先生回避表决。

　　十七、审议通过了《关于重大资产出售完成后形成关联担保的议案》

　　公司由于此次转让京汉置业100%股权而形成的关联担保，实质为公司根据已签署的担保合同继续对原全资子公司履行相关担保义务。为降低公司的担保风险，交易对方的唯一股东奥园集团（广东）有限公司同意并出具了反担保承诺函。本次关联担保不会影响公司的持续经营能力，不存在损害公司和股东利益的情形。未来公司将通过加强担保管理、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经营情况，降低担保风险。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《关于重大资产出售完成后形成关联担保的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事马军先生、陈勇先生、胡冉先生、申司昀先生回避表决。

　　十八、审议通过了《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，为保障中小投资者利益，公司董事会就本次重大资产出售是否摊薄即期回报、填补回报措施的相关事项进行了认真、审慎的分析，并提出了具体的填补回报措施。

　　具体详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事马军先生、陈勇先生、胡冉先生、申司昀先生回避表决。

　　十九、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》

　　由于本次交易相关财务数据有效期截止日为2021年7月31日，在接下来相关工作推进过程中会存在财务资料的有效期过期的情形，目前会计师事务所正进行补充审计，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关议案。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事马军先生、陈勇先生、胡冉先生、申司昀先生回避表决。

　　特此公告。

　　奥园美谷科技股份有限公司

　　董事会

　　二二一年七月二十七日

　　证券代码：000615              证券简称：奥园美谷              公告编号：2021-080

　　奥园美谷科技股份有限公司

　　关于重大资产出售完成后形成关联担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联担保情况概述

　　（一）既有担保情况

　　奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月27日召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式出售标的公司股权暨关联交易的议案》，公司通过在北京产权交易所公开挂牌的方式，拟向深圳市凯弦投资有限责任公司（以下简称“凯弦投资”）出售公司持有的京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）100%股权、北京养嘉健康管理有限公司（以下简称“北京养嘉”）100%股权和蓬莱华录京汉养老服务有限公司（以下简称“蓬莱养老”，与京汉置业、北京养嘉统称为“标的公司”）35%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”“本次重大资产出售”）。具体详见与本公告同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式出售标的公司股权暨关联交易的公告》。

　　在标的公司股权交割日尚存的公司为标的公司债务提供的担保：

　　1、金融机构债务的担保

　　截至2021年6月30日，公司为标的公司金融机构债务的担保情况如下：

　　单位：万元

　　为保障公司的合法利益，公司与凯弦投资于2021年7月14日签署的《产权交易合同》约定：“在标的企业股权交割日尚存的公司及其子公司为标的企业及其子公司金融机构债务提供的担保优先由公司、标的企业与担保权人协商一致，使得公司不再提供担保。如在标的企业股权交割日，仍存在公司及其子公司需为标的企业及其子公司债务提供担保的情形，则在交割日后3个月内，由公司及其子公司继续为标的企业及其子公司的相应债务提供担保，并由凯弦投资的唯一股东奥园集团（广东）有限公司提供反担保措施，上述期限过后，凯弦投资需使得公司及其子公司在标的企业股权交割后不再提供担保。”；奥园集团（广东）有限公司（以下简称“奥园广东”）于2021年7月23日出具《反担保承诺函》约定：“如在标的公司股权交割日，仍存在奥园美谷及其子公司需为标的公司及其子公司的金融机构债务提供担保的情形，则对于奥园美谷及其子公司继续为标的公司及其子公司相应债务提供的担保，奥园广东承诺向担保方奥园美谷及其子公司提供连带责任反担保。”

　　2、定向融资计划债务的担保

　　截至2021年6月30日，公司为标的公司定向融资计划债务的担保情况如下：

　　单位：万元

　　鉴于上述定向融资计划的相关担保协议约定，在担保变更和提前还款方面都存在一定的限制，针对上述定向融资计划债务的担保，可由公司在现有额度规模和期限内继续对定向融资产品提供担保。

　　截至本公告日，除上述担保外，公司对标的公司无新增担保。

　　（二）重大资产出售完成后形成关联担保的情况

　　由于交易对方凯弦投资是公司的关联方，本次重大资产出售完成后，京汉置业将成为凯弦投资的全资子公司，也将成为公司的关联方，上述公司对京汉置业提供的担保将被动形成公司对关联方提供担保的情形。

　　（三）关联担保履行的程序

　　公司于2021年7月27日召开第十届董事会第十七次会议，以5票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于重大资产出售完成后形成关联担保的议案》，关联董事马军先生、陈勇先生、胡冉先生、申司昀先生回避表决。独立董事就该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　二、被担保人基本情况

　　京汉置业集团有限责任公司

　　1、统一社会信用代码：9111000071872549X1；

　　2、成立日期：2000年12月1日；

　　3、注册地址：北京市石景山区实兴东街8号院1号楼802室；

　　4、法定代表人：杨成；

　　5、注册资本：35,000万元；

　　6、经营范围：房地产开发；商品房销售信息咨询；销售钢材、建筑材料、商品房;

　　7、与公司关系：重大资产出售完成前，为公司的全资子公司；

　　8、最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：元

　　注：以上2020年度数据已经审计，2021年第一季度数据未经审计。

　　9、经查询，京汉置业不为失信被执行人。

　　三、关联担保及反担保情况

　　本次关联担保是因重大资产出售中公司向关联方转让全资子公司京汉置业100%股权被动形成的，实质是公司对原全资子公司原有担保的延续。由于上述担保义务仍在有效期内，根据上述担保对应债务的具体情况，公司拟根据已签署的担保合同继续履行相关的担保义务。

　　为降低公司的担保风险，公司在本次重大资产出售方案中要求提供反担保作为交易的条件之一。凯弦投资的唯一股东奥园广东于2021年7月23日出具反担保承诺函，相关内容为：

　　1、鉴于：（1）深圳市凯弦投资有限责任公司（以下简称“凯弦投资”）与奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“奥园美谷”）、深圳奥园科星投资有限公司于2021年7月14日签署了三份《北京产权交易所产权交易合同》，分别约定奥园美谷向凯弦投资转让其持有的北京养嘉健康管理有限公司（以下简称“北京养嘉”）100%股权、京汉置业集团有限公司（以下简称“京汉置业”）100%股权以及蓬莱华录京汉养老服务有限公司（以下简称“蓬莱华录”，与北京养嘉、京汉置业合称“标的公司”）35%股权。（2）截至本承诺函出具日，仍存在奥园美谷及其子公司为标的公司及其子公司债务提供担保的情形。（3）奥园集团（广东）有限公司（以下简称“奥园广东”）持有凯弦投资100%股权，为凯弦投资的唯一股东。

　　2、承诺：由奥园美谷在现有额度规模和期限内继续对标的公司及其子公司定向融资产品提供的担保，奥园广东承诺向担保方奥园美谷提供连带责任反担保。本承诺函构成奥园广东对本承诺函所述事宜的全部约定及确认，对奥园广东具有法律约束力。

　　四、本次关联担保对公司的影响

　　本次关联担保事项系因重大资产出售所致，实质为公司根据已签署的担保合同继续对京汉置业履行相关担保义务，有利于维持相关被担保公司的融资等业务开展、维持项目业务开展的稳定，并未在原有担保责任上加大公司的担保义务。本次关联担保不会对公司正常生产经营造成重大影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2021年年初至本公告披露日，公司与凯弦投资（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为661.78万元。

　　六、董事会意见

　　公司由于此次转让京汉置业100%股权而形成的关联担保，实质为公司根据已签署的担保合同继续对原全资子公司履行相关担保义务。为降低公司的担保风险，交易对方的唯一股东奥园集团（广东）有限公司同意并出具了反担保承诺函。本次关联担保不会影响公司的持续经营能力，不存在损害公司和股东利益的情形。未来公司将通过加强担保管理、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经营情况，降低担保风险。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　本次关联担保系公司出售原全资子公司股权后形成，实质为公司根据已签署的担保合同继续履行相关的担保义务，原担保合同内容未发生变化。公司的交易条件已要求提供反担保等措施。本次关联担保事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。我们同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　本次关联担保是由于出售京汉置业100%股权形成的，并未在原有担保责任上加大公司的担保义务。交易对方唯一股东同意并出具了反担保承诺，降低公司的担保风险。被担保方在本次重大资产出售前，为公司全资子公司，经营情况及资信状况良好，公司具有掌握与监控被担保公司现金流的能力，财务风险处于可控范围之内。本次关联担保不会对公司正常生产经营造成重大影响。

　　公司董事会已按照关联交易（包含关联担保）审议程序对本次交易相关议案进行审议，关联董事回避了相关议案的表决，本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　八、监事会意见

　　经审核，公司由于此次转让京汉置业100%股权而形成的关联担保，实质为公司根据已签署的担保合同继续对原全资子公司履行相关担保义务。交易对方的唯一股东奥园集团（广东）有限公司同意并出具了反担保承诺函，整体风险可控。本次关联担保不会影响公司的持续经营能力，已按照相关规定履行了必要的审议程序，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　九、备查文件

　　1、公司第十届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司第十届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第十届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　奥园美谷科技股份有限公司

　　董事会

　　二二一年七月二十七日

　　证券代码：000615              证券简称：奥园美谷              公告编号：2021-081

　　奥园美谷科技股份有限公司

　　关于重大资产重组的一般风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）通过在北京产权交易所公开挂牌转让的方式，拟向深圳市凯弦投资有限责任公司转让京汉置业集团有限责任公司100%股权、北京养嘉健康管理有限公司100%股权和蓬莱华录京汉养老服务有限公司35%股权（以下简称“本次交易”），本次交易构成重大资产重组。2021年6月22日，公司召开第十届董事会第十六次会议审议通过了本次交易的有关的议案，具体内容详见2021年6月23日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　根据公开挂牌结果，本次交易受让方确定为深圳市凯弦投资有限责任公司。具体内容详见2021年7月15日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式出售标的公司股权的进展公告》。

　　2021年7月27日，公司召开第十届董事会第十七次会议审议通过了本次交易的有关的议案，具体内容详见2021年7月28日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》规定，如本公司在首次披露本次交易事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次交易被暂停、被终止的风险。

　　截至本公告日，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易现阶段所需履行的程序。本次交易尚需获得公司股东大会审议通过及深圳证券交易所审核批准。本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性。

　　敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　奥园美谷科技股份有限公司

　　董事会

　　二二一年七月二十七日