奥园美谷科技股份有限公司 第十届监事会第九次会议决议公告

　　证券代码：000615              证券简称：奥园美谷              公告编号：2021-078

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第九次会议通知于2021年7月23日以书面、电话传真方式通知公司全体监事，会议于2021年7月27日下午以现场方式在公司会议室召开。会议由监事会主席谭毅先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书列席了会议。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式出售标的公司股权暨关联交易的议案》

　　公司拟通过在北京产权交易所公开挂牌转让的方式出售公司持有的京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）100%股权、北京养嘉健康管理有限公司（以下简称“北京养嘉”）100%股权和蓬莱华录京汉养老服务有限公司（以下简称“蓬莱养老”，与“京汉置业”“北京养嘉”统称为“标的公司”）35%股权（以下简称“交易标的”“标的资产”），并由交易对方以现金方式购买（以下简称“本次交易”“本次重大资产重组”“本次重大资产出售”）。

　　由于标的公司2020年末资产总额、资产净额和2020年度营业收入占公司同期经审计的资产总额、资产净额和营业收入的比例均达到50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　由于公开挂牌结果确定的交易对方深圳市凯弦投资有限责任公司（以下简称“凯弦投资”）系公司控股股东深圳奥园科星投资有限公司之控股股东奥园集团（广东）有限公司（以下简称“奥园广东”）控制的企业，奥园广东为公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　经审核，监事会认为本次交易符合公司发展规划和战略定位，有利于公司聚焦主业，增强经营和可持续发展能力，符合公司和全体股东利益；本次交易遵循市场公开、公正、公允的原则，并履行了必要的审议程序，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事谭毅回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于本次交易符合重大资产重组条件的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，经对照公司实际情况并就相关事项进行逐项自查后，监事会认为公司本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组的各项条件。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事谭毅回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、逐项审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》

　　1、交易方案概述

　　公司通过在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让标的资产。根据公开挂牌结果，本次交易对方确认为凯弦投资，根据凯弦投资与公司、公司控股股东深圳奥园科星投资有限公司签订的《产权交易合同》，凯弦投资以现金方式购买标的资产，本次交易价格为102,000万元。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事谭毅回避表决。

　　2、标的资产

　　本次交易标的资产包括公司所持有的京汉置业100%股权、北京养嘉100%股权和蓬莱养老35%股权。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事谭毅回避表决。

　　3、交易方式和交易对方

　　公司通过在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让标的资产。根据公开挂牌结果，本次交易对方确认为凯弦投资。根据凯弦投资与公司、公司控股股东奥园科星投资有限公司签订的《产权交易合同》，凯弦投资以现金方式购买标的资产，本次交易价格为102,000.00万元。

　　截至本次交易报告书签署日，公司持有蓬莱养老35%股权，华录健康养老发展有限公司、北京易华录信息技术股份有限公司和烟台市蓬莱区财金投资有限公司分别持有蓬莱养老36%、19%和10%股权，华录健康养老发展有限公司、北京易华录信息技术股份有限公司和烟台市蓬莱区财金投资有限公司均已放弃对本次拟转让的蓬莱养老股权的优先购买权。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事谭毅回避表决。

　　4、交易价格和定价依据

　　根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《奥园美谷科技股份有限公司拟资产置出涉及京汉置业集团有限责任公司的股东全部权益市场价值资产评估报告》（国众联评报字（2021）第3-0112号）《奥园美谷科技股份有限公司拟资产置出涉及北京养嘉健康管理有限公司的股东全部权益市场价值资产评估报告》（国众联评报字（2021）第3-0101号）《奥园美谷科技股份有限公司拟资产置出涉及蓬莱华录京汉养老服务有限公司的股东全部权益市场价值资产评估报告》（国众联评报字（2021）第3-0100号），截至评估基准日2020年12月31日，标的资产采用资产基础法评估的价值合计为200,583.24万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：上述标的公司100%股权账面净资产为经审计的母公司口径财务数据。

　　本次交易标的以上述评估结果为基础，在考虑2021年4月9日京汉置业股东决议分红100,000.00万元并扣减相应分红金额后，以102,000.00万元作为本次交易标的在北京产权交易所公开挂牌转让的挂牌底价。根据公开挂牌结果，本次交易标的价格为102,000.00万元。

　　2021年5月，公司与京汉置业签署了《债权债务抵减协议》，公司同意将应收京汉置业的分红款100,000.00万元与公司、京汉置业双方截至2021年4月末的往来款进行抵减，抵减后，公司2021年4月末应收京汉置业的款项为13,494.78万元。

　　受让方凯弦投资应于《产权交易合同》签订之日起90个工作日内向标的公司提供借款，用于标的公司向公司及其子公司偿还存续债务，上述抵减后的债务款项亦包含在内。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事谭毅回避表决。

　　5、保证金及转让方式

　　根据本次交易于北京产权交易所公开挂牌转让所设置的保证金支付条款，本次交易对方凯弦投资已支付挂牌价格的3%作为交易保证金。由于挂牌期间只产生凯弦投资一家符合条件的意向受让方，交易保证金直接转为交易价款一部分。

　　公司已与交易受让方凯弦投资签署了《产权交易合同》，凯弦投资以现金方式收购本次交易的交易标的。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事谭毅回避表决。

　　6、交易条件及付款安排

　　6.1 根据公开挂牌结果，本次交易对方确认为凯弦投资，其满足本次交易所设定的如下资格条件：

　　（1）受让方为依法设立的企业法人；

　　（2）具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，无不良记录；

　　（3）受让方须承诺受让资金来源合法；

　　（4）需符合法律、法规、规章及其他规范性法律文件规定的相关条件（如有）；

　　（5）受让方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

　　（6）受让方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；

　　（7）受让方知悉标的公司已经披露的资产、负债、人员、业务现状等方面可能存在的潜在风险，同意以标的公司现状进行受让，本次交易完成后受让方不得因该等风险向本公司主张任何权利；

　　6.2 以分期支付的方式支付交易价款，具体支付安排为：

　　（1）根据本次交易于北京产权交易所公开挂牌转让所设置的保证金支付条款，本次交易对方凯弦投资已支付挂牌价格的3%作为交易保证金。由于挂牌期间只产生凯弦投资一家符合条件的意向受让方，交易保证金直接转为交易价款一部分。

　　（2）《产权交易合同》生效后十个工作日内，累计支付价款达到交易总价款的40%；

　　（3）在资产交割完成后十个工作日内，累计支付价款达到交易总价款的60%；

　　（4）在资产交割完成后三个月内，支付完毕剩余的交易价款。

　　6.3《产权交易合同》为附条件生效的协议，须满足：

　　（1）本次交易及《产权交易合同》经转让方股东大会批准；

　　（2）本次交易获得相关监管部门的核准（如需）。

　　如未能满足上述生效条件，《产权交易合同》自动终止。

　　6.4 截至本次交易报告书签署日，蓬莱养老的注册资本为15,000.00万元，实收资本为3,000.00万元；2021年4月22日，蓬莱养老股东会审议通过了将原注册资本15,000.00万元减少至5,000万元，后期出资不得晚于2031年9月1日。蓬莱养老已登报刊登公告本次减资事项，并在《公司法》要求的相关公告期限届满后办理工商变更事宜。根据《产权交易合同》，公司对蓬莱养老还未实缴的出资部分，需受让方继续履行出资义务。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事谭毅回避表决。

　　7、过渡期损益安排

　　2021年4月9日，京汉置业股东决议向股东分红100,000.00万元。

　　除上述分红100,000.00万元外，标的公司在评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）期间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担，即本次标的资产的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事谭毅回避表决。

　　8、债权债务

　　受让方凯弦投资应于《产权交易合同》签订之日起90个工作日内向标的公司提供借款，用于标的公司向公司及其子公司偿还存续债务。

　　截至2021年6月30日，标的公司应付公司及其子公司的债务情况如下：

　　单位：万元

　　注：2021年5月，公司与京汉置业签署了《债权债务抵减协议》，公司同意将应收京汉置业的分红款100,000.00万元与公司、京汉置业双方截至2021年4月末的往来款进行抵减。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事谭毅回避表决。

　　9、担保事项

　　就公司为标的公司债务提供担保的事宜，受让方凯弦投资及其控股股东奥园广东同意：

　　9.1 在标的公司股权交割日尚存的公司为标的公司债务提供的担保

　　（1）金融机构债务的担保

　　截至2021年6月30日，公司为标的公司金融机构债务的担保情况如下：

　　单位：万元

　　针对上述金融机构债务的担保，优先由公司、标的公司与担保权人协商一致，使得公司在标的公司股权交割后不再继续为标的公司提供担保。

　　如在标的公司股权交割日，仍存在公司及其子公司需为标的公司债务提供担保的情形，则在交割日后3个月内，由公司继续为标的公司的相应债务提供担保，并由受让方凯弦投资之控股股东奥园广东向公司及其子公司提供反担保措施，上述期限过后，受让方凯弦投资需使得公司及其子公司在标的公司股权交割后不再继续为标的公司提供担保。

　　（2）定向融资计划债务的担保

　　截至2021年6月30日，公司为标的公司定向融资计划债务的担保情况如下：

　　单位：万元

　　鉴于上述定向融资计划在担保变更和提前还款方面都存在一定的限制，针对上述定向融资计划债务的担保，可由公司在现有额度规模和期限内继续对定向融资产品提供担保，并由受让方凯弦投资之控股股东奥园广东向公司提供相应的有效反担保。

　　9.2 自《产权交易合同》生效之日起，公司不再为标的公司新增债务提供担保。

　　同时，在标的公司股权交割日尚存的标的公司为公司及其子公司提供的担保维持不变。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事谭毅回避表决。

　　10、人员安置

　　本次重大资产出售不涉及人员安置问题，标的公司已有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事谭毅回避表决。

　　11、决议有效期

　　本次交易的有关决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事谭毅回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

　　经审核，监事会认为公司本次交易所聘任的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允，程序公正，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事谭毅回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于〈奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　经审核，监事会同意公司根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的相关要求，就本次重大资产出售事项所编制的《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（摘要）》

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事谭毅回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》

　　经审核，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体如下：

　　1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

　　2、本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之第二款、第三款的规定；

　　3、本次交易有利于公司降低资产规模、减轻经营压力，使公司聚焦业务于美丽健康产业，进一步突出公司主业。本次交易有利于进一步优化公司资本结构，同时将回收的资金用于美丽健康产业的投入，增强可持续发展能力，有利于维护公司及全体股东利益。

　　4、公司控股股东已作出相关承诺，将避免同业竞争、规范关联交易。本次交易可以进一步解决与控股股东尚存在的同业竞争问题，本次交易完成后，公司将继续保持其在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。本次交易有利于公司突出主业、增强持续经营能力，本次交易完成后不存在新增同业竞争的情形，原有同业竞争情况亦将得到逐步解决。

　　5、公司通过北京产权交易所公开挂牌方式确定标的资产受让方为凯弦投资，其为公司控股股东深圳奥园科星投资有限公司之控股股东奥园集团（广东）有限公司控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产出售构成关联交易。关联董事已在上市公司审议本次交易的董事会回避表决，关联股东将在审议本次交易的股东大会回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事谭毅回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

　　经审核，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定，具体说明如下：

　　1、本次交易标的为公司持有的京汉置业100%股权、北京养嘉100%股权和蓬莱养老35%股权。本次出售相关标的公司从事房地产开发运营等相关业务，根据国务院发布的《产业结构调整指导目录》等政策文件的精神，相关标的公司从事业务不属于限制类或淘汰类产业。

　　本次交易不涉及新建建设项目或新增环境污染，不存在违反环境保护法律和行政法规规定的情形。

　　本次交易完成后，公司并未在其所处的行业内形成垄断，本次交易不构成行业垄断行为，符合《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定。

　　2、本次交易为重大资产出售，不涉及公司的股份发行及变动，不会使公司出现《深圳证券交易所股票上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况。公司最近三年内无重大违法行为，本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

　　3、为确保本次交易的定价公允、公平、合理，公司聘请符合《证券法》要求的评估机构及经办人员与标的公司、公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则，公司参考评估结果并扣减分红金额后，作为本次交易标的在北京产权交易所公开挂牌转让的挂牌底价。最终交易价格已通过公开挂牌结果得出。

　　根据公开挂牌结果，本次交易受让方确定为凯弦投资，其为公司控股股东深圳奥园科星投资有限公司之控股股东奥园集团（广东）有限公司控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产出售构成关联交易。公司将严格依照相关法律法规、规范性文件履行相关决策、审批程序，公司将履行相应的审议程序。

　　综上，本次交易不存在损害公司和股东尤其中小股东权益的情形。

　　4、截至本公告日，标的资产权属清晰；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的转移不存在实质性法律障碍，根据本次交易方案，债权债务主体未发生变更，不涉及债权债务转移事项。

　　5、充分考虑到公司的主业布局和战略定位，进一步发展为美丽健康产业的科技商、材料商和服务商。本次交易根据公司实际情况收缩房地产业务，进一步优化资产结构，有利于促进公司在美丽健康产业的长远发展，增强持续经营能力，交易完成后，公司将聚焦并深耕美丽健康产业，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　6、本次交易可以逐步解决与控股股东存在的同业竞争问题，有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

　　7、本次交易前，公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易不涉及公司总股本及股东股份比例变动，对公司现有的法人治理结构不会造成影响。本次交易完成后，公司仍将保持健全有效的法人治理结构。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事谭毅回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易不涉及公司股份发行，本次交易不涉及公司股权的变动，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事谭毅回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　公司、交易对方及上述主体控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司、交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事谭毅回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于公司股票价格波动达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　根据《上市公司行业分类指引》，公司归属于房地产行业。公司股价敏感重大信息公布前20个交易日内，公司股票（000615.SZ）累计涨幅为60.56%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨幅为56.88%，超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。

　　经核查，公司股票自本次重大资产出售事项首次披露前六个月内，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及其他内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事谭毅回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

　　公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事谭毅回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于批准本次交易有关的审计报告、评估报告及审阅报告的议案》

　　根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构，已就本次交易出具了相关审计报告、审阅报告；公司聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司作为本次交易的评估机构，已就本次交易出具了相关评估报告。

　　具体内容详见2021年6月23日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《审计报告》（众环审字（2021）0102084号、0102085号）、《资产评估报告》（国众联评报字（2021）第3-0100号、第3-0101号、第3-0112号）、《审阅报告》（众环阅字（2021）0100004号）等。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事谭毅回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过了《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》

　　经审核，关于本次重大资产出售对即期回报摊薄的影响的分析和制定的填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，符合中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事谭毅回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过了《关于重大资产出售完成后形成关联担保的议案》

　　经审核，公司由于此次转让京汉置业100%股权而形成的关联担保，实质为公司根据已签署的担保合同继续对原全资子公司履行相关担保义务。交易对方的唯一股东奥园集团（广东）有限公司同意并出具了反担保承诺函，整体风险可控。本次关联担保不会影响公司的持续经营能力，已按照相关规定履行了必要的审议程序，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事谭毅回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　奥园美谷科技股份有限公司

　　监事会

　　二二一年七月二十七日

　　证券代码：000615              证券简称：奥园美谷              公告编号：2021-079

　　奥园美谷科技股份有限公司

　　关于在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式出售标的公司股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次交易相关事项尚待取得公司股东大会的批准。本次交易方案的实施以公司股东大会批准本次交易方案为前提。本次交易能否获得相关的批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性。

　　2、本次交易实施完成后，公司主营业务结构相比交易前将发生变化，存在经营规模下降、竞争加剧、市场环境、行业政策等风险，提请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过在北京产权交易所公开挂牌转让的方式出售公司持有的京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）100%股权、北京养嘉健康管理有限公司（以下简称“北京养嘉”）100%股权和蓬莱华录京汉养老服务有限公司（以下简称“蓬莱养老”，与“京汉置业”“北京养嘉”统称为“标的公司”）35%股权（以下简称“交易标的”“标的资产”），并由交易对方以现金方式购买（以下简称“本次交易”）。具体详见2021年6月23日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式出售标的公司股权的公告》。

　　截至本公告日，北京产权交易所公开挂牌交易程序已完成。根据挂牌结果，本次交易对方确定为深圳市凯弦投资有限责任公司（以下简称“凯弦投资”），其将以102,000万元的交易价格受让标的公司股权。具体详见2021年7月15日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式出售标的公司股权的进展公告》。

　　由于凯弦投资系公司控股股东深圳奥园科星投资有限公司之控股股东奥园集团（广东）有限公司（以下简称“奥园广东”）控制的企业，奥园广东为公司实际控制人控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　公司于2021年7月27日召开的第十届董事会第十七次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式出售标的公司股权暨关联交易的议案》，关联董事马军先生、陈勇先生、胡冉先生、申司昀先生回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，与本次交易有关联关系的股东将回避表决。

　　二、交易对方基本情况

　　深圳市凯弦投资有限责任公司；

　　1、统一社会信用代码：91440300MA5GP87H25；

　　2、注册资本：1,000万人民币；

　　3、法定代表人：谭毅；

　　4、成立日期：2021年4月6日；

　　注册地址：深圳市南山区粤海街道海珠社区海德一道88号中洲控股金融中心A栋39A；

　　5、经营范围：一般经营项目是：创业投资业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；经营电子商务；电气上门安装；管道和设备上门安装；展示展览策划；

　　6、奥园广东持有凯弦投资100%股权；

　　7、奥园广东最近一年的主要财务数据：

　　单位：元

　　注：2020年度财务数据已经审计。

　　8、经查询，凯弦投资不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的：京汉置业100%股权

　　1、基本情况

　　公司名称：京汉置业集团有限责任公司；

　　统一社会信用代码：9111000071872549X1；

　　成立日期：2000年12月1日；

　　注册地址：北京市石景山区实兴东街8号院1号楼802室；

　　法定代表人：杨成；

　　注册资本：35,000万元；

　　经营范围：房地产开发；商品房销售信息咨询；销售钢材、建筑材料、商品房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、公司持有京汉置业100%股权。

　　3、经查询，截至本公告日，京汉置业及其子公司不是失信被执行人。

　　4、京汉置业及其控股子公司主要从事房地产开发和商品房销售业务，以及开展以健康产业综合运营为核心的健康社区开发、健康养老、健康休闲旅游、生态农业等业务。

　　5、公司取得京汉置业的历史沿革

　　2015年9月21日，京汉置业股东会通过决议，同意所有股东将其持有的全部股权转让给湖北金环股份有限公司。所有股东分别和湖北金环股份有限公司签订了《股权转让协议》，约定曹进将其持有的货币出资350万元转让给湖北金环股份有限公司，关明广将其持有的货币出资393.75万元转让给湖北金环股份有限公司，段亚娟将其持有的货币出资350万元转让给湖北金环股份有限公司，袁人江将其持有的货币出资100.625万元转让给湖北金环股份有限公司，田保战将其持有的货币出资26.25万元转让给湖北金环股份有限公司，北京合力万通投资咨询中心（有限合伙）将其持有的货币出资1,441.4677万元转让给湖北金环股份有限公司，京汉控股集团有限公司将其持有的货币出资32,337.9073万元转让给湖北金环股份有限公司。

　　2015年9月22日，北京市工商行政管理局核发了新的营业执照。本次股权转让完成后，京汉置业的股权结构变更为：

　　注：湖北金环股份有限公司先后更公司名称为京汉实业投资股份有限公司、京汉实业投资集团股份有限公司、奥园美谷科技股份有限公司。

　　最近三年，京汉置业不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值。

　　6、最近一年又一期的主要财务数据

　　单位：元

　　注：2021年第一季度财务数据未经审计，2020年度财务数据已经审计。

　　7、截至本公告日，京汉置业股权不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。京汉置业为公司全资子公司，本次交易无需取得其他股东的同意，亦不存在违反京汉置业公司章程规定的情形。

　　（二）交易标的：北京养嘉100%股权

　　1、基本情况

　　公司名称：北京养嘉健康管理有限公司；

　　统一社会信用代码：91310115MA1K3PGX3J；

　　成立日期：2017年4月25日；

　　注册地址：北京市石景山区实兴东街8号院1号楼二层214；

　　法定代表人：赵振生；

　　注册资本：50,000万元；

　　经营范围：集中养老服务；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；企业管理咨询；居家养老；从事医药科技、生物科技领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让；货物进出口、技术进出口；销售日用品、玻璃制品、电子产品、橡胶制品、针纺织品、五金交电（不从事实体店铺经营、不含电动自行车）、医疗器械（Ⅰ类、Ⅱ类）。

　　2、公司持有北京养嘉100%股权。

　　3、经查询，截至本公告日，北京养嘉不是失信被执行人。

　　4、北京养嘉拟作为在天津等区域相关养老项目的管理运营主体，截至2020年12月31日止，尚未开展业务。

　　5、公司取得北京养嘉的历史沿革

　　2017年4月1日，京汉实业投资股份有限公司出资设立上海养嘉健康管理有限公司，注册资本为50,000万元。2018年6月11日，经北京市工商行政管理局石景山分局核准企业名称变更为北京养嘉健康管理有限公司。

　　最近三年，北京养嘉不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值。

　　6、最近一年又一期的主要财务数据

　　单位：元

　　注：2021年第一季度财务数据未经审计，2020年度财务数据已经审计。

　　7、截至本公告日，北京养嘉股权不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。北京养嘉为公司全资子公司，本次交易无需取得其他股东的同意，亦不存在违反北京养嘉公司章程规定的情形。

　　（三）交易标的：蓬莱养老35%股权

　　1、基本情况

　　公司名称：蓬莱华录京汉养老服务有限公司；

　　统一社会信用代码: 91370684MA3D5XEK48；

　　成立日期：2017年1月26日；

　　注册地址：山东省蓬莱市登州街道登州路33号；

　　法定代表人：王锦；

　　注册资本：15,000万元；

　　经营范围：老年人养护服务；家庭服务；营养健康咨询服务（须经审批的诊疗活动除外）；数据处理和存储服务（不含银行卡中心及PUE值在1.5以上的云计算数据中心）；软件开发；医学技术开发、技术推广、技术咨询（中介除外）；组织文化艺术交流活动（演出除外）；批发零售：计算机软硬件及辅助设备；养老公寓的开发和出售；中西医结合医院；老年文化活动中心。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、公司持有蓬莱养老35%股权，华录健康养老发展有限公司、北京易华录信息技术股份有限公司和烟台市蓬莱区财金投资有限公司分别持有蓬莱养老36%、19%和10%股权。

　　3、经查询，截至本公告日，蓬莱养老不是失信被执行人。

　　4、蓬莱养老拟作为在山东省蓬莱市建设社会福利中心和养老配套服务项目的运营主体，截至2020年12月31日止，尚未开展业务。

　　5、公司取得蓬莱养老35%股权的历史沿革

　　2018年6月14日，蓬莱华录金宇健康养老发展有限公司股东会通过决议，同意烟台金宇置业有限公司将其所持蓬莱华录金宇健康养老发展有限公司1,050万元股权（占35%）转让给京汉实业投资股份有限公司。烟台金宇置业有限公司和京汉实业投资股份有限公司签订了《股权转让协议》，约定烟台金宇置业有限公司将其所持京汉置业1,050万元人民币股权转让给京汉实业投资股份有限公司。本次股权转让完成后，蓬莱华录金宇健康养老发展有限公司的股权结构变更为：

　　注：京汉实业投资股份有限公司先后变更公司名称为京汉实业投资集团股份有限公司、奥园美谷科技股份有限公司。

　　2018年8月31日，经烟台市蓬莱区市场监督管理局核准企业名称变更为蓬莱华录京汉养老服务有限公司。

　　2021年4月22日，蓬莱养老股东会通过决议，将原注册资本15,000万减少至5,000万，所有股东同比例减资。根据《公司法》的要求，蓬莱养老的减资事项需通知债权人并履行公示程序，截至本公告日，上述事项及工商变更事项仍在办理中。

　　最近三年，蓬莱养老不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值。

　　6、最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：元

　　注：2021年第一季度财务数据未经审计，2020年度财务数据已经审计。

　　7、截至本公告日，公司所持有的蓬莱养老35%股权不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。华录健康养老发展有限公司、北京易华录信息技术股份有限公司和烟台市蓬莱区财金投资有限公司均已放弃对本次拟转让的蓬莱养老股权的优先购买权。本次交易不存在违反蓬莱养老公司章程规定的情形。

　　四、本次交易涉及的安排

　　（一）债权债务

　　受让方凯弦投资应于《产权交易合同》签订之日起90个工作日内向标的公司提供借款，用于标的公司向公司及其子公司偿还存续债务。

　　截至2021年6月30日，标的公司应付公司及其子公司的债务情况如下：

　　单位：万元

　　注：2021年5月，公司与京汉置业签署了《债权债务抵减协议》，公司同意将应收京汉置业的股利款100,000.00万元与公司、京汉置业双方截至2021年4月末的往来款进行抵减，抵减后，公司应收京汉置业的款项为13,494.78万元。

　　（二）担保事项

　　就公司为标的公司债务提供担保的事宜，受让方凯弦投资及其控股股东奥园集团(广东)有限公司（以下简称“奥园广东”）同意：

　　1、在标的公司股权交割日尚存的公司为标的公司债务提供的担保

　　（1）金融机构债务的担保

　　截至2021年6月30日，公司为标的公司金融机构债务的担保情况如下：

　　单位：万元

　　针对上述金融机构债务的担保，优先由公司、标的公司与担保权人协商一致，使得公司在标的公司股权交割后不再继续为标的公司提供担保。

　　如在标的公司股权交割日，仍存在公司及其子公司需为标的公司债务提供担保的情形，则在交割日后3个月内，由公司继续为标的公司的相应债务提供担保，并由受让方凯弦投资之控股股东奥园广东向公司及其子公司提供反担保措施，上述期限过后，受让方凯弦投资需使得公司及其子公司在标的公司股权交割后不再继续为标的公司提供担保。

　　（2）定向融资计划债务的担保

　　截至2021年6月30日，公司为标的公司定向融资计划债务的担保情况如下：

　　单位：万元

　　鉴于上述定向融资计划在担保变更和提前还款方面都存在一定的限制，针对上述定向融资计划债务的担保，可由公司在现有额度规模和期限内继续对定向融资产品提供担保，并由受让方凯弦投资之控股股东奥园广东向公司提供相应的有效反担保。

　　2、自《产权交易合同》生效之日起，公司不再为标的公司新增债务提供担保。

　　同时，在标的公司股权交割日尚存的标的公司为公司及其子公司提供的担保维持不变。

　　（三）其他安排

　　1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　2、如后续发生关联交易事项，公司将及时按照相关规定履行审批程序和信息披露义务。

　　3、除上述债权债务和担保事项外，公司不存在为拟出售股权的标的公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财，以及其他该标的公司占用公司资金的情况。交易完成后亦不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　五、本次交易的定价政策及定价依据

　　根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2021）第3-0112号、第3-0101号、第3-0100号的资产评估报告，截至评估基准日2020年12月31日，标的资产采用资产基础法评估的价值合计为200,583.24万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：上述标的公司100%股权账面净资产为经审计的母公司口径财务数据。

　　本次交易标的以上述评估结果为基础，在考虑2021年4月9日京汉置业股东决议分红100,000万元并扣减相应分红金额后，以102,000万元作为本次交易标的在北京产权交易所公开挂牌转让的挂牌底价。根据公开挂牌结果，本次交易标的价格为102,000万元。

　　2021年5月，公司与京汉置业签署了《债权债务抵减协议》，公司同意将应收京汉置业的分红款100,000万元与公司、京汉置业双方截至2021年4月末的往来款进行抵减，抵减后，公司2021年4月末应收京汉置业的款项为13,494.78万元。

　　评估机构及其经办评估师与公司及标的资产均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，评估定价公允、合理。本次交易价格通过公开挂牌结果得出，遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规的规定，程序公正，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　六、交易协议的主要内容

　　根据挂牌规则和条件，公司和凯弦投资、公司控股股东已于2021年7月14日签署了附生效条件的《产权交易合同》，其主要内容如下：

　　1、交易主体

　　转让方（甲方）：奥园美谷科技股份有限公司；

　　受让方（乙方）：深圳市凯弦投资有限责任公司；

　　丙方：深圳奥园科星投资有限公司。

　　2、交易标的：京汉置业集团有限责任公司100%股权、北京养嘉健康管理有限公司100%股权和蓬莱华录京汉养老服务有限公司35%股权。

　　转让标的尚未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

　　3、转让价格：根据公开交易结果，甲方将本合同项下转让标的以合计人民币102,000万元（以下简称“转让价款”）转让给乙方。乙方按照甲方和北京产权交易所的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。

　　4、转让价款支付方式：乙方采用分期付款方式。乙方应在本合同生效后以分期支付的方式将转让价款按照本合同约定支付至甲方指定账户，具体支付安排为：

　　（1）已支付的保证金作为转让价款的一部分；

　　（2）在本合同生效后十个工作日内，累计支付价款达到转让价款的40%；

　　（3）在资产交割完成后十个工作日内，累计支付价款达到转让价款的60%；

　　（4）在资产交割完成后三个月内，支付完毕剩余的转让价款。

　　5、产权交易费用的承担：本合同项下产权交易过程中所产生的交易费用，依照有关规定由甲、乙双方各自承担。

　　6、未缴纳出资的责任承担

　　截至本合同签订之日，转让标的对应标的企业的出资额为认缴出资5,000万元人民币、实缴出资0.2万元；尚有4999.8万元人民币未缴足，受让方依据标的企业公司章程规定，应于2037年前缴纳。

　　乙方已知悉甲方尚未足额缴纳甲方在标的企业中的认缴出资额，并在产权转让价款中予以充分考虑。乙方受让转让标的的同时，即继受标的企业章程所规定的未来时日缴足上述出资的义务。

　　（上述两款仅适用于转让北京养嘉健康管理有限公司100%股权事项）

　　截至本合同签订之日，标的企业正在履行减资程序。完成减资程序后，转让标的对应标的企业的出资额为认缴出资1,750万元人民币、实缴出资1,050万元；尚有700万元人民币未缴足，受让方依据标的企业公司章程规定，应于2031年9月1日前缴纳。

　　乙方已知悉甲方尚未足额缴纳甲方在标的企业中的认缴出资额，并在产权转让价款中予以充分考虑。乙方受让转让标的的同时，即继受标的企业公司章程所规定的未来时日缴足上述出资的义务。

　　（上述两款仅适用于转让蓬莱华录京汉养老服务有限公司35%股权事项）

　　7、双方的声明与保证

　　甲方：

　　（1）甲方对本合同下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权；

　　（2）为签订本合同之目的向乙方及北交所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；

　　（3）本次转让尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

　　甲方召开股东大会审议本次股权转让有关的事项；

　　深圳证券交易所要求的其他程序（如需）。

　　乙方：

　　（1）乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，并不违背中国境内的产业政策；

　　（2）为签订本合同之目的向甲方及北交所提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的；

　　（3）签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，乙方依本合同的约定受让甲方所拥有的转让标的事项，已依法和章程的规定履行了批准或授权程序；

　　（4）乙方为依据注册地法律合法设立并有效存续的企业法人；

　　（5）乙方具有良好的财务状况和支付能力，并具有良好的商业信用，无不良记录；

　　（6）乙方受让转让标的的资金来源合法；

　　（7）乙方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

　　（8）乙方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；

　　（9）乙方知悉标的企业已经披露的资产、负债、人员、业务等方面可能存在的潜在风险；

　　（10）就标的企业持有股权及资产存在抵押、质押情况，乙方已完全知悉并同意受让本合同项下转让标的；

　　（11）乙方应于本合同签订之日起90个工作日内向标的企业提供借款，用于标的企业向甲方及其子公司偿还存续债务（以届时标的企业实际对甲方及其子公司的存续债务为准）；

　　（12）就甲方及其子公司为标的企业及其子公司债务提供担保的事宜，乙方同意：

　　在标的企业股权交割日尚存的甲方及其子公司为标的企业及其子公司提供的担保：

　　ⅰ金融机构债务担保

　　在标的企业股权交割日尚存的甲方及其子公司为标的企业及其子公司金融机构债务提供的担保优先由甲方、标的企业与担保权人协商一致，使得甲方不再提供担保。

　　如在标的企业股权交割日，仍存在甲方及其子公司需为标的企业及其子公司债务提供担保的情形，则在交割日后3个月内，由甲方及其子公司继续为标的企业及其子公司的相应债务提供担保，并由乙方的唯一股东奥园集团（广东）有限公司提供反担保措施，上述期限过后，乙方需使得甲方及其子公司在标的企业股权交割后不再提供担保。

　　ⅱ定向融资计划债务的担保

　　可由甲方在现有额度规模和期限内继续对定向融资产品提供担保，并由乙方的唯一股东奥园集团（广东）有限公司提供相应的有效反担保。

　　自本合同生效之日起，甲方及其子公司不再为标的企业及其子公司新增债务提供担保。同时，在标的企业股权交割日尚存的标的企业为甲方及其子公司提供的担保维持不变。

　　8、人员安置：本次转让不涉及人员安置问题，标的企业已有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次转让而发生变更、解除或终止。

　　9、过渡期损益安排：标的企业股东于2021年4月9日通过了分红的决议，向股东分红100,000.00万元。除上述分红100,000.00万元外，标的企业在评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）期间产生的盈利或亏损均由乙方享有或承担。

　　（本条只适用于转让京汉置业集团有限责任公司100%股权事项）

　　10、违约责任：

　　本合同生效后，任何一方违反本合同项下约定的，违约方应当承担违约责任，并赔偿守约方由此遭受的损失。

　　对标的企业的资产、债务等可能造成重大不利影响的重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权要求甲方就此进行补偿/赔偿。补偿/赔偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的价值贬损或损失金额或承担的任何责任和/或乙方的损失金额乘以本次转让后乙方持有标的企业的股权比例。丙方确认并同意就甲方的上述补偿/赔偿责任对乙方承担共同连带支付责任。

　　11、合同的生效：本合同自甲、乙、丙三方授权代表签字或盖章，并满足以下条件后生效：

　　（1）本次股权转让及本合同经甲方股东大会批准；

　　（2）本次股权转让获得相关监管部门的核准（如需）。

　　如未能满足上述生效条件，本合同自动终止。

　　七、本次交易的目的和对公司的影响

　　根据公司品牌定位和发展规划，并结合实际情况收缩房地产业务，有利于优化资产结构，聚焦于以医疗美容为主业的业务布局，集中资源在其深耕发展；本次交易将回收的资金用于美丽健康产业的投入，进一步提升公司核心竞争力，增强经营和可持续发展能力，本次交易符合公司美丽健康产业的科技商、材料商和服务商的战略定位，符合公司和全体股东利益。

　　本次交易有利于逐步解决与控股股东存在的同业竞争问题，符合法律法规、规范性文件的相关规定，有利于维护公司股东权益。

　　本次交易完成后，京汉置业、北京养嘉将不再纳入公司合并报表范围内，公司对于蓬莱华录的经营将不再有重大影响。本次交易完成后，公司的资产负债率将下降，收入及资产规模也将有所下降，本次交易将对本期财务状况和经营成果产生积极影响，不会对公司未来经营状况产生不利影响。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2021年年初至本公告披露日，公司与凯弦投资（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为661.78万元。

　　九、独立董事事前认意见

　　1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案合理、具有可操作性，有利于公司突出主业，促进公司的可持续发展，符合公司的战略定位，没有损害公司和中小股东的利益。

　　2、除正常业务关系外，公司聘任的评估机构及经办资产评估师与公司、标的资产之间均无其他关联关系，评估机构具有充分的独立性。本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。

　　3、根据公开挂牌结果，确定的受让方为深圳市凯弦投资有限责任公司。由于深圳市凯弦投资有限责任公司为公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易不影响公司保持独立性且未损害公司及其股东利益。

　　4、本次关联担保系公司出售原全资子公司股权后形成，实质为公司根据已签署的担保合同继续履行相关的担保义务，原担保合同内容未发生变化。公司的交易条件已要求提供反担保等措施。本次关联担保事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。

　　综上，我们同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。

　　十、独立董事独立意见

　　（一）关于本次重大资产出售暨关联交易事项的独立意见

　　1、公司本次交易构成重大资产重组。本次重大资产出售的交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理，具备可操作性，符合公司和股东利益，公司符合实施本次交易的各项条件，在取得必要的批准、授权和核准后即可实施。

　　2、公司本次交易涉及的标的资产权属清晰，出售资产不存在障碍。本次重大资产出售方案实施有利于使公司聚焦业务于美丽健康产业，进一步突出公司的主业。本次交易有利于进一步优化公司资产结构，增强公司的持续发展能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

　　3、公司为本次交易编制的《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及其摘要内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。报告书已对本次交易可能存在的风险给予充分提示。我们同意公司就本次交易编制的报告书。

　　4、本次交易通过公开挂牌转让的方式进行。本次交易标的的挂牌价格以评估机构出具的评估结果为基础，公司参考评估结果并扣减分红金额后，作为本次交易标的在北京产权交易所公开挂牌转让的挂牌底价，最终交易价格已通过公开挂牌结果得出。本次交易的交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，符合市场规则，充分保护了公司全体股东，尤其是中小股东的利益。

　　5、公司与交易对方、公司控股股东签署《产权交易合同》的主要内容与本次交易方案一致，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关规定。

　　6、本次交易经公开挂牌最终确定的交易对方深圳市凯弦投资有限责任公司为公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易不影响公司保持独立性且未损害公司及其股东利益。

　　7、本次关联担保是由于出售京汉置业100%股权形成的，并未在原有担保责任上加大公司的担保义务。交易对方唯一股东同意并出具了反担保承诺，降低公司的担保风险。被担保方在本次重大资产出售前，为公司全资子公司，经营情况及资信状况良好，公司具有掌握与监控被担保公司现金流的能力，财务风险处于可控范围之内。本次关联担保不会对公司正常生产经营造成重大影响。

　　8、公司董事会已按照关联交易（包含关联担保）审议程序对本次交易相关议案进行审议，关联董事回避了相关议案的表决，本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　综上，本次交易符合国家有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合相关程序要求，不存在损害公司和股东尤其中小股东利益的情况。我们一致同意公司本次交易的总体安排，并同意将本次交易的相关议案提交股东大会审议。

　　（二）关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的独立意见

　　1、评估机构的独立性

　　本次交易聘请的资产评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司符合《证券法》有关规定。国众联资产评估土地房地产估价有限公司及其经办评估师与公司、京汉置业集团有限责任公司、北京养嘉健康管理有限公司、蓬莱华录京汉养老服务有限公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

　　2、评估假设前提的合理性

　　标的资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与目的相关性

　　本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4、评估定价的公允性

　　本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理。评估价值分析原理、采用的模型、选取的预计销售金额等重要评估参数符合标的公司实际情况，评估依据及评估结论合理，标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。

　　公司通过北京产权交易所公开挂牌方式完成本次交易。本次交易标的的挂牌价格以评估机构出具的评估结果为基础，公司参考评估结果并扣减分红金额后，作为本次交易标的在北京产权交易所公开挂牌转让的挂牌底价。最终交易价格已通过公开挂牌结果得出。定价原则符合法律法规的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。

　　综上，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　综上所述，我们一致同意本次重大资产出售暨关联交易事项，并同意将本次重大资产出售暨关联交易的相关议案提交公司股东大会审议。

　　十一、风险提示

　　（一）与本次交易相关的风险

　　1、本次交易的审批风险

　　本次交易尚需履行的审批程序，包括但不限于上市公司股东大会对本次交易方案的批准、深交所要求的其他程序（如需）等。本次交易能否获得上述批准以及最终获得相关批准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　2、本次交易可能暂停、取消或终止的风险

　　公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

　　在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件，交易双方可能需根据市场环境变化完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易双方均可能选择终止本次交易。另外，监管机构的监管政策、审核要求也可能对本次交易方案产生重大影响，提请投资者关注本次交易可能被暂停、中止或取消的风险。

　　3、本次交易价款支付的风险

　　本次交易对价采用现金方式支付，尽管交易对方凯弦投资已根据北京产权交易所的要求在规定时间内缴纳交易保证金，保证金按相关约定自动转为交易价款，且交易双方已就本次交易的剩余部分价款的支付进度及违约条款进行了明确约定，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金或未提供足额担保，则本次交易价款存在不能及时、足额支付的风险。

　　（二）与标的资产相关的风险

　　公司所拥有的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。但在本次交易实施前，如果标的公司的股权出现诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍出售的其他情形，将会对本次交易的实施构成不利影响和风险。

　　（三）与公司经营相关的风险

　　1、经营规模下降的风险

　　公司出售标的资产后，将剥离主要的房地产相关业务。根据公司的审计报告及中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易构成重大资产重组。标的资产2020年的营业收入占公司相应指标的比重为80.11%，占比较高。本次交易完成后，公司的营业收入规模可能呈现一定程度的下降，提请广大投资者注意投资风险。

　　2、因出售资产而带来的主营业务结构变化和业绩波动风险

　　本次交易完成后，公司主营业务将由房地产业务、医疗美容业务及化纤新材料业务转变为以医疗美容业务及化纤新材料业务为主，公司主营业务收入结构将发生重大变化。鉴于医疗美容行业竞争激烈，公司存在未来可能存在业绩大幅波动的风险。

　　3、资产出售收益不具有可持续性的风险

　　公司通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非经常性损益，请投资者注意投资风险。

　　4、公司对标的公司进行担保的风险

　　本次交易前，为满足本次交易所涉标的公司的经营及发展的需要，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》，公司为标的公司的债务融资提供了连带责任担保，并严格履行信息披露义务。

　　截至2021年6月30日，公司对本次交易标的公司实际担保余额合计18.61亿元。尽管在本次交易中，公司与交易对手约定，就金融机构借款债务担保，交割日后3个月内，由公司及其子公司继续为标的企业及其子公司的相应债务提供担保，并由交易对方凯弦投资之控股股东奥园广东就该等担保向上市公司提供反担保，上述期限过后，凯弦投资需使得上市公司及其子公司在标的企业股权交割后不再提供担保；就定向融资计划债务担保，上市公司在现有额度规模和期限内继续对定向融资产品提供担保，并由交易对方凯弦投资之控股股东奥园广东提供相应的有效反担保，并不再为标的企业及其子公司新增债务提供担保，但上市公司作为担保人仍然存在一定风险。

　　此外，本次交易完成后，本次交易标的之一京汉置业将不再是公司子公司，上述公司对其保留的担保（如有）将构成关联担保。

　　（四）其他风险

　　1、资本市场风险

　　本次重大资产重组将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险，请投资者注意相关风险。

　　2、不可抗力风险

　　公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次交易带来不利影响的可能性，请投资者注意相关风险。

　　公司将持续关注本次交易的进展情况并及时履行信息披露义务。

　　十二、备查文件

　　1、公司第十届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司第十届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第十届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　奥园美谷科技股份有限公司董事会

　　二二一年七月二十七日