芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司关于利润承诺与增持主体增持公司股票 实施完成的公告

　　证券代码：002555             证券简称：三七互娱            公告编号：2021-046

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月27日接到徐志高、贺鸿、刘军、刘嘉昱（以下简称“利润承诺与增持主体”）的通知，其已按照约定完成对公司股份的增持，现将有关情况公告如下：

　　一、增持主体的基本情况

　　1、增持主体名称：徐志高、贺鸿、刘军、刘嘉昱

　　2、增持主体已持有股份的情况：本次增持前，徐志高、贺鸿、刘军、刘嘉昱未持有公司股份。

　　二、增持承诺的主要内容

　　本公司于2020年12月7日召开的公司第五届董事会第十六次会议及2020年12月23日召开公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟间接收购广州三七网络科技有限公司20%股权的议案》，以自有资金支付现金21.6亿元收购徐志高、薛敏所持有的淮安顺勤企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺勤合伙”）100%股权，以自有资金支付现金7.2亿元收购贺鸿、刘军、刘嘉昱、徐志高所持有的淮安顺景企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺景合伙”）100%股权。本次交易对价总额为28.8亿元，公司通过收购顺勤合伙、顺景合伙100%股权，实现对上述两家合伙企业持有的广州三七网络科技有限公司（以下简称“广州三七网络”）20%股权的间接收购。

　　公司与徐志高、薛敏、贺鸿、刘军、刘嘉昱签署了《三七互娱（上海）科技有限公司、芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司与徐志高、薛敏、贺鸿、刘军、刘嘉昱之资产购买协议暨利润补偿协议》（以下简称“协议”），交易完成后，广州三七网络成为本公司全资子公司。协议涉及利润承诺、增持承诺及解锁安排的内容如下：

　　1、利润承诺及补偿安排

　　（1）业绩承诺

　　利润承诺与增持主体共同向公司承诺，广州三七网络2020年度、2021年度、2022年度的承诺净利润数分别不低于12亿元、14.4亿元、16.56亿元。

　　注：承诺净利润数指广州三七网络利润承诺期间内任一会计年度合并报表口径（如适用）下扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后的归属于母公司股东的承诺净利润数。

　　（2）补偿义务

　　利润承诺与增持主体共同向公司承诺，如果广州三七网络截至利润承诺期间内任一会计年度末的累计实际净利润数不能达到相应累计承诺净利润数，则利润承诺与增持主体共同向上市公司进行补偿。为免歧义，如广州三七网络利润承诺期间内各年度实际利润数大于或等于承诺净利润数，则该年度利润承诺与增持主体无需对上市公司进行补偿，且超出当年承诺净利润数的部分可以用于抵扣下一年度的承诺利润。最终累计实际净利润数与累计承诺净利润数之差额根据会计师出具的《业绩承诺完成情况专项审核报告》的审核结果确定。

　　（3）补偿方式

　　如在利润承诺期间内，广州三七网络截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则利润承诺与增持主体应在当年《业绩承诺完成情况专项审核报告》出具后按本协议的约定向上市公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷合计承诺净利润数×本次交易对价总额-截至当期期末已补偿金额总额。其中：a.合计承诺净利润数指利润承诺与增持主体承诺的广州三七网络2020年度、2021年度、2022年度累计承诺净利润数，即42.96亿元; b.应补偿金额在各利润承诺与增持主体之间按比例分摊（即徐志高、贺鸿、刘军、刘嘉昱分别占比为： 75.25%、10.75%、10.5%和3.5%）。利润承诺与增持主体应优先通过股份补偿的方式向上市公司进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式标准如下：

　　A.股份补偿的方式：股份补偿金额=补偿股份每股价格×补偿股份数量

　　A1.补偿股份每股价格：补偿股份每股价格=各利润承诺与增持主体按照本协议约定购买上市公司股票的平均价格

　　A2.补偿股份数量：补偿股份数量=当期应补偿金额÷补偿股份每股价格

　　A3.涉及现金分红的处理：在利润承诺与增持主体按照本协议的约定购买并持有上市公司股票期间，上市公司如实施现金分红的，利润承诺与增持主体获得的现金股利应作相应返还。

　　A4.股份的回购：上述A2中所涉补偿股份由上市公司以1.00元总价回购。

　　若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施，则利润承诺与增持主体承诺在上述情形发生后的2个月内，在符合相关证券监管法律、法规和监管部门要求的前提下，将该等补偿股份赠予本次补偿义务发生时登记在册的上市公司其他股东。上市公司其他股东获赠股份比例为各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例。

　　B.现金补偿的方式：利润承诺与增持主体持有的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由利润承诺与增持主体以现金进行补偿。

　　C.补偿总额：无论如何，标的份额减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过上市公司向徐志高、薛敏、贺鸿、刘军、刘嘉昱实际支付的标的份额的交易总对价。

　　2、增持承诺及解锁安排

　　利润承诺与增持主体（指徐志高、贺鸿、刘军、刘嘉昱）承诺，在获得本协议约定的80%的交易对价后6个月内（期间如因上市公司事项导致上市公司发行在外的普通股股票处于停牌而不能交易，则约定完成购买股票的6个月时间可加上实际股票停牌时间往后顺延）通过大宗交易、集中竞价或认购上市公司非公开发行股票等方式以不低于11.52亿元资金（扣除当年年度业绩补偿的现金赔偿部分，如有）购买上市公司发行在外的普通股股票，其中徐志高不低于8.6688亿元、贺鸿不低于1.2384亿元、刘军不低于1.2096亿元、刘嘉昱不低于0.4032亿元。利润承诺与增持主体承诺，其通过前述方式购买的上市公司股票自其增持完成日（指全体利润承诺与增持主体依照本协议约定完成股票增持且全部股票完成登记之日）起12个月内不得出售；同时在不违反前述承诺的前提下，各利润承诺与增持主体通过上述方式购买的上市公司股票按照以下次序各自分期解锁：

　　A.第一期解锁时间：自其增持完成日起12个月后或2021年《业绩承诺完成情况专项审核报告》出具之日，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期可解锁股份数量=各利润承诺与增持主体通过上述方式购买上市公司股票总数的50%；

　　B.第二期解锁时间：自其增持完成日起24个月后或2022年《业绩承诺完成情况专项审核报告》出具之日，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第二期可解锁股份数量=各利润承诺与增持主体通过上述方式购买上市公司股票总数的40%；

　　C.第三期解锁时间：自其增持完成日起36个月后；第三期可解锁股份数量=各利润承诺与增持主体通过上述方式购买上市公司股票总数的10%。

　　各方同意，受上述锁定期约定限制的股票范围除利润承诺与增持主体按本协议购买的上市公司股票外，还包含未来若上市公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项时，该部分股票对应获得的新增股票。

　　上述具体内容详见公司于2020年12月8日发布的《第五届董事会第十六次会议决议公告》《关于拟间接收购广州三七网络科技有限公司20%股权的公告》，及2020年12月24日发布的《2020年第三次临时股东大会决议公告》。

　　三、增持计划的实施结果

　　利润承诺与增持主体于2020年12月25日至2021年7月26日期间，共计增持公司股份48,585,627股，共计耗资1,152,043,460.45元。具体情况如下：

　　注：成交金额和成交均价均包含交易费用。

　　截至2021年7月26日，徐志高共计持有公司股份36,453,903股，占公司总股本的1.64%；贺鸿共计持有公司股份5,085,500股，占公司总股本的0.23%；刘军共计持有公司股份5,296,801股，占公司总股本的0.24%；刘嘉昱共计持有公司股份1,749,423股，占公司总股本的0.08%。

　　四、其他说明

　　1、本次增持行为符合《证券法》等法律法规、部门规章及深圳证券交易所业务规则等有关规定；

　　2、利润承诺与增持主体承诺，通过前述方式购买的上市公司股票自其增持完成日（指全体利润承诺与增持主体依照本协议约定完成股票增持且全部股票完成登记之日，即2021年7月26日）起12个月内不得出售；同时在不违反前述承诺的前提下，利润承诺与增持主体通过上述方式购买的股票按照业绩承诺实现情况分期解锁。

　　特此公告。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司董事会

　　二二一年七月二十七日