兴民智通（集团）股份有限公司 关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及相应整改措施的公告

　　证券代码：002355              证券简称：兴民智通　        公告编号：2021-079

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请2021年度非公开发行股票事项。根据中国证券监督管理委员会的相关要求，经公司核查确认，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）采取处罚或监管措施的情况及相应的整改情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在受到证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　最近五年，公司收到中国证券监督管理委员会山东监管局行政监管措施1次、监管函2次、警示函1次，收到深交所出具的通报批评1次、关注函6次，具体情况如下：

　　最近五年，公司收到中国证券监督管理委员会山东监管局行政监管措施1次、监管函2次、警示函1次，收到深交所出具的通报批评1次、关注函6次，具体情况如下：

　　（一）2020年5月，上市公司收到山东证监局《关于对兴民智通（集团）股份有限公司的监管关注函》（鲁证监函[2020]119号）。

　　1、主要内容

　　2020年5月，上市公司收到山东证监局《关于对兴民智通（集团）股份有限公司的监管关注函》（鲁证监函[2020]119号），主要内容如下：

　　“近日，你公司公告将2019年年度报告披露时间延期至2020年6月15日。对此，我局表示高度关注，根据日常监管情况，现提示你公司在2019年年度报告编制披露中做好以下事项：

　　一是准确披露募集资金的使用及变更情况，真实反映货币资金余额及是否存在受限情形。

　　二是充分识别关联方及关联交易，确保依规履行信息披露义务。

　　三是严格按照《企业会计准则第8号-资产减值》的规定对控股子公司武汉英泰斯特电子技术有限公司（以下简称“英泰斯特”）进行商誉减值测试，合理确定相关资产组及资产组组合的可收回金额及关键参数，详细披露与英泰斯特商誉减值相关的、对财务报表使用作出决策有用的重要信息。

　　四是认真梳理公司所涉诉讼事项及银行账户冻结情形，确保依规履行信息披露义务，并充分考虑是否需要确认预计负债。

　　五是根据你公司披露的2019年主要经营业绩，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润1082万元，扣非后归属于上市公司股东的净利润为-3534万元，你公司应严格按照会计准则的规定对报告期内非经常性损益项目进行恰当会计处理。

　　你公司在编制披露2019年年度报告中应高度重视上述事项的风险情况，积极配合会计师事务所做好审计工作，确保按期披露真实、准确、完整的年度报告。我局将对你公司2019年年度报告披露情况保持持续关注。”

　　2、整改情况

　　公司收到该关注函后，高度重视，强化内部管理，加强对信息披露规则的学习，提高信息披露质量，确保信息披露的真实、准确、完整和及时。

　　（二）2020年6月，上市公司收到山东证监局《关于对兴民智通（集团）股份有限公司的监管意见函》（鲁证监函[2020]154号）

　　1、主要内容

　　2020年5月，上市公司收到山东证监局《关于对兴民智通（集团）股份有限公司的监管意见函》（鲁证监函[2020]154号），主要内容如下：

　　“近期，我局对你公司进行了现场检查，发现存在如下问题：

　　一、公司内幕信息知情人登记不完整

　　公司在2017年年度报告及以后的定期报告、业绩快报披露前曾向当地税务局、统计局提供财务数据，但公司内幕信息知情人登记表均未对涉及到的地方税务部门、统计部门人员进行登记。

　　二、募集资金管理不规范

　　截至2019年6月30日，公司募投项目“车联网研发及评测中心建设项目”累计投入金额0.44亿元，投资进度24.53%，项目建设进度大幅落后于公司披露达到预定可使用状态的日期（即2019年6月30日）；“智能车载终端生产建设项目”承诺投资总额3.42亿元，截至2019年6月30日该项目尚未投资，搁置时间超过一年，但公司未按照《中小板上市公司规范运作指引》（2015年修订）6.3.5的要求“对项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目”。

　　三、账务处理不规范

　　（一）部分事项未进行账务处理：一是2018年至2019年6月，公司用闲置募集资金购买理财产品时只确认了投资收益，未对资金转出、转回进行账务处理。二是因受托支付需要，公司收到银行贷款后向大连正达车轮有限公司转款共计11.2亿元，上述款项均于当日转回公司账户，但公司未进行账务处理。三是公司控股子公司北京九五智驾信息技术股份有限公司（以下简称九五智驾）未对2017年向北京智驾出行科技有限公司的90万元借款及还款进行账务处理。

　　（二）部分事项账务处理不恰当

　　一是公司未及时将到期的975万元银行承兑汇票进行账务处理，导致2019年三季报应收票据、其他货币资金项目反映不准确。二是个别在建工程转固时缺少验收报告，转固日期、金额及改造费用的分摊依据不充分。三是九五智驾未在合同期限内合理分摊确认业务咨询费，而是在合同终止半年后一次性确认管理费用359.22万元，导致2017年年度报告、2018年年度报告管理费用、预付账款项目披露不准确。四是九五智驾2018年度开发GrowingBuds大数据分析软件与Y-CloudV2.0智驾车联网平台发生支出共计457.04万元，上述支出符合资本化条件，但公司全部予以费用化。”

　　2、整改情况

　　公司严格按照山东证监局的要求，积极整改，落实责任人，并已于2020年7月8日向山东证监局提交了《关于对山东证监局监管意见函的整改报告》。公司董事会和管理层亦对上述问题高度重视，深刻反思在信息披露、内部控制制度建设及执行中存在的问题和不足。同时督促相关人员认真吸取教训，进一步加强学习上市公司法律法规和规范性文件，不断完善公司内部控制，切实提高规范运作意识和信息披露质量，杜绝此类情况再次发生。

　　（三）2020年6月30日，上市公司收到山东证监局《关于对兴民智通（集团）股份有限公司和高赫男采取出具警示函措施的决定》（[2020]18号）

　　1、主要内容

　　2020年6月30日，上市公司收到山东证监局《关于对兴民智通（集团）股份有限公司和高赫男采取出具警示函措施的决定》（[2020]18号），主要内容如下：

　　“前期，我局对你公司进行了现场检查。经查，2018年下半年，公司与王志成（2011年10月至2019年1月为公司控股股东、实际控制人）之间发生关联交易，共计1亿元，但未按规定履行信息披露义务。

　　公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的规定。高赫男作为时任董事长及总经理，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条、第三十八条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条、第五十九条的规定，现决定对你们采取出具警示函的监管措施，并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。你们应引以为戒，加强证券相关法律法规的学习，杜绝此类行为再次发生，切实提高信息披露质量。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

　　2、整改情况

　　公司收到《警示函》后高度重视，及时组织公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关人员加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、相关规则进行学习与理解，吸取教训，杜绝此类事件再次发生。同时也将加强内部控制管理工作，进一步提高信息披露质量，及时地履行信息披露义务，确保信息披露内容真实、准确、完整，切实维护投资者利益，促进公司健康、稳定、持续发展。

　　（四）2020年11月17日，上市公司收到深圳证券交易所《关于对兴民智通（集团）股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》

　　1、主要内容

　　2020年11月17日，上市公司收到深圳证券交易所《关于对兴民智通（集团）股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，主要内容如下：

　　“经查明，兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“兴民智通”）及相关当事人存在以下违规行为：

　　2018年8月，兴民智通与供应商大连正达车轮有限公司（以下简称“大连正达”）签署相关供货协议，并向大连正达支付保证金1亿元，后转入双方共同认可的山东龙口兴民国贸有限公司（以下简称“龙口兴民”）账户。其中5000万元经龙口兴民转入兴民智通原控股股东、原实际控制人王志成个人账户，用于购买银行理财产品，构成资金占用。截至2018年12月17日，前述资金已全部归还。

　　兴民智通上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.1条，本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、2.1条和本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条、第2.1.4条的规定。

　　兴民智通原控股股东、原实际控制人王志成违反了本所《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.3条，本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.3条和本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条、第4.1.1条、第4.2.1条、4.2.2条、第4.2.3条、第4.2.7条、第4.2.11条、第4.2.12条的规定，对上述违规行为负有重要责任。

　　兴民智通时任董事长兼总经理高赫男未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条和本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条的规定，对上述违规行为负有重要责任。

　　依据本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第17.2条、第17.3条以及本所《上市公司纪律处分实施标准（试行）》第二十条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

　　一、对兴民智通（集团）股份有限公司给予通报批评的处分。

　　二、对兴民智通（集团）股份有限公司原控股股东、原实际控制人王志成给予通报批评的处分。

　　三、对兴民智通（集团）股份有限公司时任董事长兼总经理高赫男给予通报批评的处分。

　　对于兴民智通（集团）股份有限公司及相关当事人的上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。”

　　2、整改情况

　　公司对此高度重视，及时组织公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关人员加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、相关规则进行学习与理解，吸取教训，杜绝此类事件再次发生。同时也将加强内部控制管理工作，切实维护投资者利益，促进公司健康、稳定、持续发展。

　　（五）关注函

　　除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　兴民智通（集团）股份有限公司董事会

　　2021年7月28日

　　证券代码：002355           证券简称：兴民智通             公告编号：2021-076

　　兴民智通（集团）股份有限公司关于第五届监事会第十四次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议（以下简称“会议”）会议通知于2021年7月25日以邮件、电话等方式发出，会议于2021年7月26日下午以现场和通讯相结合的方式在公司办公楼七楼会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定，会议由召集人宋耀忠先生主持。

　　本次会议通过举手表决和通讯表决相结合的方式形成了以下决议：

　　一、审议通过了《关于终止前次非公开发行股票事项的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　鉴于前次非公开发行股票预案披露至今时间跨度较长，且相关情况已发生变化，经征求专业机构等相关方意见，并经进一步充分论证，监事会同意终止前次非公开发行股票事项，并同意公司与交易对方签署《<附条件生效的非公开发行股票股份认购协议>之终止协议》。具体内容请见公司于2021年7月28日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于终止前次非公开发行股票事项的公告》。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事王诗雨回避表决。

　　二、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议；

　　经核查，公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行A股股票的各项规定，具备非公开发行A股股票的条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、会议通过逐项表决审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议；

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合证监会规定的特定对象，范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律、法规和规范性文件规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得证监会发行核准文件后，按照法律、法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“本次发行的发行底价”）。

　　定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得证监会发行核准文件后，按照法律、法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

　　假设调整前发行价为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1= P0-D

　　送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=( P0-D)/(1+N)。

　　若国家法律、法规对非公开发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过 64,000万元（含本数）。本次非公开发行A股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行股份数量计算至个位数，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理，不超过公司本次发行前公司总股本的30%。

　　若公司在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将做相应调整。

　　在上述范围内，最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权、证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

　　本次发行对象所取得的本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按证监会及深交所的有关规定执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）上市地点

　　限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（九）募集资金用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过64,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额用于公司钢制车轮生产线技改项目、研发中心建设项目和补充流动资金。具体募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十）本次非公开发行决议的有效期限

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议；

　　详细内容请见公司于2021年7月28日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《兴民智通（集团）股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议；

　　详细内容请见公司于2021年7月28日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《兴民智通（集团）股份有限公司关于2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议；

　　公司编制的《前次募集资金使用情况报告》和鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况审核报告》于2021年7月28日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议；

　　详细内容请见公司于2021年7月28日刊载在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过了《关于公司<未来三年（2021-2023年）股东回报规划>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议；

　　详细内容请见公司于2021年7月28日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　兴民智通（集团）股份有限公司监事会

　　2021年7月28日

　　证券代码：002355              证券简称：兴民智通　           公告编号：2021-075

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　关于第五届董事会第二十次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　根据深圳市丰启控股集团有限公司（以下简称“丰启控股”）与深圳创疆投资控股有限公司于2021年6月11日签署的《股权转让协议》，丰启控股将通过青岛创疆投资管理有限公司持有公司控股股东青岛创疆环保新能源科技有限公司70%股权，丰启控股的实际控制人赵丰先生可能成为公司实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，此次赵丰先生将对议案一进行回避表决。

　　兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议（以下简称“会议”）的会议通知于2021年7月25日以邮件、电话等方式发出，会议于2021年7月26日上午在公司办公楼七楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到董事7人，现场出席董事2人，参加通讯表决5人，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定，会议由董事长赵丰先生召集并主持。

　　本次会议以记名投票表决和通讯表决相结合的方式形成了以下决议：

　　一、审议通过了《关于终止前次非公开发行股票事项的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议；

　　鉴于前次非公开发行股票预案披露至今时间跨度较长，且相关情况已发生变化，经征求专业机构等相关方意见，并经进一步充分论证，董事会同意终止前次非公开发行股票事项，并同意授权董事长代表公司与青岛创疆环保新能源科技有限公司签署《<附条件生效的非公开发行股票股份认购协议>之终止协议》。具体内容请见公司于2021年7月28日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于终止前次非公开发行股票事项的公告》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵丰回避表决。

　　二、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议；

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会对发行A股股票的要求和条件进行逐项自查，认为公司符合非公开发行A股股票的有关规定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、会议逐项表决审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议；

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合证监会规定的特定对象，范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律、法规和规范性文件规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得证监会发行核准文件后，按照法律、法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（四）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“本次发行的发行底价”）。

　　定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得证监会发行核准文件后，按照法律、法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

　　假设调整前发行价为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1= P0-D

　　送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=( P0-D)/(1+N)。

　　若国家法律、法规对非公开发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过 64,000万元（含本数）。本次非公开发行A股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行股份数量计算至个位数，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理，不超过公司本次发行前公司总股本的30%。

　　若公司在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将做相应调整。

　　在上述范围内，最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权、证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

　　本次发行对象所取得的本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按证监会及深交所的有关规定执行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（七）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（八）上市地点

　　限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（九）募集资金用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过64,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额用于公司钢制车轮生产线技改项目、研发中心建设项目和补充流动资金。具体募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十）本次非公开发行决议的有效期限

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议；

　　详细内容请见公司于2021年7月28日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《兴民智通（集团）股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议；

　　详细内容请见公司于2021年7月28日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《兴民智通（集团）股份有限公司关于2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议；

　　公司编制的《前次募集资金使用情况报告》和鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况审核报告》于2021年7月28日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议；

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。

　　详细内容请见公司于2021年7月28日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议；

　　为保证公司本次非公开发行股票工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。包括但不限于：

　　1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，根据证券监管部门的要求，结合市场环境和本公司具体情况制定、调整、修改、补充和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、募集资金用途等与本次非公开发行股票相关事项；

　　2、根据相关法规及主管部门要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料、反馈意见回复、承诺函等材料；根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；办理本次非公开发行股票相关的登记、核准、备案等手续及信息披露事宜；

　　3、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，修改、补充、签署、执行、终止任何与本次非公开发行有关的协议、合同和文件，包括但不限于保荐/承销协议、中介机构聘用协议、保密协议、与投资者签署的股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；

　　4、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　5、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，变更注册资本，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理工商变更登记、新增股份登记等相关事宜；

　　6、根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，落实相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　7、如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对上市公司非公开发行股票政策有新规定或监管要求发生变化，或者市场条件或公司实际情况发生变化时，对本次非公开发行股票具体方案进行调整，并相应修订发行方案、发行预案等文件；

　　8、办理与本次发行有关的其他事宜；

　　9、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过了《关于公司<未来三年（2021-2023年）股东回报规划>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议；

　　详细内容请见公司于2021年7月28日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《兴民智通（集团）股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过了《关于建立募集资金专项账户的议案》；

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。因此，公司2021年度非公开发行A股股票方案及相关事项经公司董事会、股东大会批准并经中国证券监督管理委员会等相关主管部门核准后，公司将根据上述法律法规规定设立募集资金专项账户。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》；

　　同意聘任黄茜莹女士担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。简历见附件。

　　证券事务代表黄茜莹女士联系方式：

　　电话：0535-8882355

　　传真：0535-8886708

　　地址：山东省龙口市龙口经济开发区

　　说明：黄茜莹女士已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，符合上市公司证券事务代表任职条件。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》；

　　基于公司本次非公开发行的总体工作安排，公司决定暂不召开审议本次非公开发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股票的相关议案。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月28日

　　附件：

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　证券事务代表简历

　　黄茜莹：女，1994年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，经济学和文学双学士学位，具有深交所董事会秘书资格证书。曾就职于深圳市英唐智能控制股份有限公司从事证券事务工作。

　　截止目前，黄茜莹女士未持有公司股份，与公司持股5%以上股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司证券事务代表的情形，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他规定等要求的任职资格。

　　证券代码：002355            证券简称：兴民智通　          公告编号：2021-078

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　关于终止前次非公开发行股票事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月26日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于终止前次非公开发行股票事项的议案》，决定终止公司2020年度非公开发行股票事项。现将有关情况公告如下：

　　一、前次非公开发行股票事项概述

　　公司分别于2020年9月28日和2020年10月15日召开第五届董事会第七次会议和2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》等相关议案，拟向控股股东青岛创疆环保新能源科技有限公司（以下简称“青岛创疆”）非公开发行不超过186,171,120股股票（含本数），募集资金不超过88,803.62万元（含本数）（以下简称“前次非公开发行”）。具体内容请见公司于2020年9月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于第五届董事会第七次会议决议的公告》、《2020年度非公开发行股票预案》等相关公告。

　　二、终止前次非公开发行股票事项的原因

　　鉴于前次非公开发行股票预案披露至今时间跨度较长，且相关情况已发生变化，经征询专业机构等相关方意见，并经进一步充分论证，公司决定终止前次非公开发行股票事项，并重新筹划了2021年度非公开发行A股股票事项。

　　三、终止前次非公开发行股票事项对公司的影响

　　本次终止前次非公开发行股票事宜不会对公司的日常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　四、相关审议程序

　　1、审议程序

　　2021年7月26日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于终止前次非公开发行股票事项的议案》，同意公司终止2020年度非公开发行股票事项，并同意授权公司董事长代表公司与青岛创疆签署《〈附条件生效的非公开发行股票股份认购协议〉之终止协议》，该事项尚需提交股东大会审议。

　　2、独立董事意见

　　（1）事前认可意见

　　公司终止前次非公开发行股票事项不会对公司的经营运作产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意将《关于终止前次非公开发行股票事项的议案》提交公司第五届董事会第二十次会议审议，董事会会议在审议该议案时，关联董事应依法回避表决。

　　（2）独立意见

　　经核查，鉴于前次非公开发行股票预案披露至今时间跨度较长，且相关情况已发生变化，公司决定终止前次非公开发行股票事项，并与青岛创疆签署《〈附条件生效的非公开发行股票股份认购协议〉之终止协议》。终止前次非公开发行股票事项不会对公司的经营运作产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　公司第五届董事会第二十次会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。在审议《关于终止前次非公开发行股票事项的议案》时，关联董事回避了表决，关联交易表决程序合法，依据充分。

　　3、监事会意见

　　鉴于前次非公开发行股票预案披露至今时间跨度较长，且相关情况已发生变化，经征询专业机构等相关方意见，并经进一步充分论证，公司决定终止前次非公开发行A股股票事项，不会对公司的生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，同意终止公司前次非公开发行A股股票事项。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第二十次会议决议；

　　2、第五届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　兴民智通（集团）股份有限公司董事会

　　2021年7月28日

　　证券代码：002355            证券简称：兴民智通　         公告编号：2021-081

　　兴民智通（集团）股份有限公司关于

　　2021年度非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月26日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了关于2021年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案，现就本次非公开发行公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　兴民智通（集团）股份有限公司董事会

　　2021年7月28日

　　证券代码：002355           证券简称：兴民智通　           公告编号：2021-077

　　兴民智通(集团)股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月26日召开第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》等与公司非公开发行A股股票事项相关的议案。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次非公开发行的总体工作安排，公司决定暂不召开审议本次非公开发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股票的相关议案。

　　特此公告。

　　兴民智通（集团）股份有限公司董事会

　　2021年7月28日

　　证券代码：002355            证券简称：兴民智通　          公告编号：2021-080

　　兴民智通（集团）股份有限公司关于

　　2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　●本次非公开发行A股股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金使用至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益等指标出现一定幅度的下降，即公司非公开发行A股股票后即期回报存在被摊薄的风险。敬请投资者关注，理性投资。

　　●本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者注意。

　　●本公告中关于本次非公开发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量和发行完成时间为准，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者的利益，兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体如下：

　　一、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务指标计算的假设条件

　　1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行股票方案于2021年12月末实施完毕，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　3、按照本次发行董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的80%即5.47元/股测算，假设本次非公开发行股票数量为117,001,828股。上述发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量。本次非公开发行股票实际数量以监管部门核准、实际发行情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；

　　5、在预测公司总股本时，以截至本次非公开发行预案公告之日公司总股本620,570,400股为基础，仅考虑本次非公开发行A股的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化；

　　6、根据公司披露的2020年年度报告，2020年度归属于母公司股东的净利润为-354,766,187.45元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-349,716,308.59元。假设2021年度公司实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润可能出现三种情况：1）保持亏损，2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2020年度持平；2）实现盈亏平衡，2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润均为0万元；3）实现盈利，2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2019年全年持平等三种情形。（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）。

　　7、在预测公司2021年净资产时，未考虑除净利润、资本公积转增股本及现金分红之外的其他因素对净资产的影响；在预测公司本次非公开发行后的净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2021年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。

　　（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析

　　基于上述情况及假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：

　　注：1、每股收益和净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　根据上述假设测算，本次发行对公司2021年每股收益有一定摊薄影响。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行股票募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过详细论证，符合公司的发展规划。本次发行完成后，公司总股本将增加，经营规模扩大产生效益也需要一定的时间和过程，故公司面临每股收益在短期内下降的风险。

　　特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2021年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次非公开发行A股股票的必要性和合理性

　　本次非公开发行A股股票募集资金到位后，将用于公司钢制车轮生产线技改项目、研发中心建设项目和补充流动资金，有助于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本次发行的必要性和合理性分析详见公告《2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将用于公司钢制车轮生产线技改项目、研发中心建设项目和补充流动资金，进一步增强公司的资本实力、优化资产结构，为公司未来的业务发展提供可靠的流动资金保障，从而扩大经营规模，提升公司盈利能力。

　　本次非公开募集资金使用涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况如下：

　　（一）人员储备

　　截至2020年12月31日，公司在职员工的数量合计2,393人，从学历构成来看，公司拥有本科及本科以上的员工为483人，占比20.23%；从专业构成来看，公司拥有技术人员386人，占比16.13%。公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实施。

　　（二）技术储备

　　公司已在汽车车轮行业深耕多年，在研发设计、生产制造、质量检测等生产环节积累了丰富的技术和经验。公司将继续根据未来新增业务情况，适时充实业务人员，特别是钢制车轮相关的管理、生产、质量、研发人员，能够确保产品品质和产品供应周期满足下游的客户的需求。

　　（三）市场储备

　　近年，政府多个部门连续出台多项政策支持汽车产业的发展，从消费端促进汽车产业的良性发展。未来，我国汽车产业将获得良好的政策环境，汽车零部件产业作为上游也将获得不错的发展机遇。

　　本次非公开发行的募投项目主要围绕公司主营产品钢制车轮进行。目前公司的年产销钢制车轮超过900万件，产品销往国内各大型汽车生产基地，并出口40多个国家和地区。公司是福田汽车、长安汽车、北京汽车等十多家国内外整车企业的一级供应商，下游主要客户还包括福田戴勒姆汽车、华菱汽车、重汽集团、湖南汽车制造、潍柴雷沃重工、飞碟汽车、万维国际贸易、美国全得等知名企业。未来，公司将继续努力与现有客户群体维持良好的合作关系，确保稳定的客户源，同时还将积极开拓市场，保证拥有足够的客户源来消化由产能利用率提高带来新增的产能。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施

　　为保护投资者利益，保证本次募集资金有效运用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟采取的填补即期回报措施如下：

　　（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司已按照《证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理办法》。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。

　　公司将严格按照《募集资金使用管理办法》的规定对募集资金进行专户存储，规范使用和管理，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

　　公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率

　　公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

　　（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

　　六、公司控股股东及实际控制人关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，本次发行完成前公司控股股东青岛创疆环保新能源科技有限公司、实际控制人魏翔作出如下承诺：

　　“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足证券监管机构该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的法律责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　七、公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　特此公告。

　　兴民智通（集团）股份有限公司董事会

　　2021年7月28日