北海银河生物产业投资股份有限公司 关于控股股东签署《表决权委托协议》的 提示性公告

　　证券代码：000806        证券简称：ST银河      公告编号：2021-082

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●本次表决权委托事项完成后，受托方刘克洋先生在公司拥有可支配表决权的股份占公司总股本的23.80%，本协议项下的表决权委托期限为自本协议生效之日起，不低于18个月且至甲方不再持有委托股份止。

　　●本次表决权委托事项将导致公司的实际控制人变更为刘克洋先生。本次表决权委托期间，公司控股股东银河天成集团有限公司与刘克洋先生构成一致行动人关系。

　　●本次委托表决的股份已全部被司法冻结，存在涉及司法拍卖的风险，如被司法拍卖，将造成刘克洋先生拥有的相应表决权减少或消灭。

　　北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”或“银河生物”）于2021年7月27日收到控股股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）的通知，银河集团与刘克洋先生、潘琦先生于2021年07月27日签署了《表决权委托协议》，银河集团决定将其持有的全部公司股份261,803,141股（占公司总股本的23.80%）所对应的表决权不可撤销地委托给刘克洋先生行使。具体情况如下：

　　一、委托协议签署方介绍

　　1、甲方（受托方）基本情况

　　姓名：刘克洋

　　简介：1978年出生，2016年至今任中国房地产开发北京有限公司董事长。2020年6月至今任北海银河生物产业投资股份有限公司董事长。

　　截止本公告披露日，刘克洋先生未持有本公司股份。

　　2、乙方（委托方）基本情况

　　名称：银河天成集团有限公司

　　统一社会信用代码：914500007230827754

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：南宁市高新区火炬路15号正成花园综合楼2单元3层303号房。

　　银河集团目前持有公司股份261,803,141股（占公司总股本的23.80%）,为本公司控股股东。银河集团保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　3、丙方 基本情况

　　姓名：潘琦

　　简介：银河天成集团有限公司控股股东。

　　二、委托协议的主要内容

　　甲方（受托方）：刘克洋

　　乙方（委托方）：银河天成集团有限公司

　　丙方：潘琦

　　鉴于丙方为乙方的实际控制人，甲乙丙三方根据相关法律之规定，在平等、自愿的基础上，经充分协商，就乙方将其持有的上市公司北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“银河生物”）全部股份所对应的表决权委托给甲方行使之事宜，达成一致意见，为明确甲乙丙三方的权利义务，特签订本协议，具体约定如下：

　　第一条 表决权委托

　　1.1 自本协议生效之日起，乙丙双方同意不可撤销地将乙方持有的全部银河生物261,803,141股股份（占银河生物总股本的23.80%）所对应的表决权无偿、排他且唯一地委托予甲方，甲方同意接受该委托。

　　1.2 表决权委托期间，甲方按照有关法律法规和公司章程行使该委托股份所对应的表决权、召集权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等。具体包括但不限于如下权利：

　　（1）代为出席股东大会决议并行使表决权,乙丙双方对表决事项不作具体指示，甲方可以按自己的意思表决；

　　（2）表决决定经营方针和投资计划；

　　（3）代表乙方审议批准董事会的报告；

　　（4）指定和选举公司的董事、监事；

　　（5）其他根据法律或公司章程需要股东会讨论、决议的事项行使表决权。

　　1.3 自本协议签署之日起至表决权委托期间届满之日止，因配股、送股、转增股本等致使乙方增加的股份自动成为委托标的，委托标的股份数量相应增加。

　　第二条 委托期限

　　本协议项下的表决权委托期限为自本协议生效之日起，不低于18个月且至甲方不再持有委托股份止。

　　本授权委托为不可撤销的授权委托。

　　第三条 委托权利的行使

　　3.1 本协议期限内因任何原因导致委托权利的授予或行使无法实现，甲乙丙三方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

　　3.2 甲方不得将本协议项下的表决权委托转委托给其他方。

　　3.3 甲方在本协议约定的委托期限内，如出现以下情形之一的，乙丙双方可以行使解除权：

　　（一）甲方出现严重违法、违规的行为；

　　（二）甲方出现严重损害银河生物利益的行为；

　　（三）甲方将本协议项下的表决权转委托给其他方的；

　　（四）甲方存在其他违反本协议约定或者法律、法规、规章和政策规定的行为的。

　　3.4 若乙方持有的委托给甲方行使表决权的银河生物股份因乙丙双方债权人通过法院或者其他合法途径而遭到处置，则乙方委托给甲方行使表决权的股份数量也相应减少。

　　第四条 声明、保证和承诺

　　4.1 甲方的声明、保证和承诺如下：

　　4.1.1 甲方具有与订立和履行本协议相适应的民事主体资格和权利能力。

　　4.1.2 甲方签署本协议不存在违反其公司章程、内部制度、内部决议、决定及其与第三方达成的任何意向性交易/委托协议及进行任何其他可能妨碍或延迟或从本质上影响本协议履行的安排。

　　4.1.3 甲方承诺将协助乙方妥善解决关于乙方存在的对银河生物资金占用和违规担保的问题。

　　4.2 乙丙双方的声明、保证和承诺如下：

　　4.2.1 乙丙双方具有与订立和履行本协议相适应的民事主体资格和权利能力。

　　4.2.2 乙丙双方保证委托标的不存在表决权委托予第三方、委托第三方进行管理等限制委托标的委托给甲方的情形。

　　4.2.3 乙丙双方签署本协议不存在其与第三方达成的任何意向性/交易/委托协议及进行任何其他可能妨碍或延迟或从本质上影响本协议履行的安排。

　　4.2.4 除本协议外，乙丙双方未签署或以任何明示或默示形式实际成立任何可能影响本次表决权委托的协议或其他安排，除已经提供给甲方或其专业顾问的文件外，不存在其他应当披露而未披露的协议、安排或其他事项。

　　三、表决权委托的原因

　　刘克洋先生认同上市公司未来发展价值的，自2020年5月担任公司董事，2020年6月担任公司董事长后，致力于公司治理和改革，为公司经营付出了大量心血。2020年5月20日，为盘活公司的存量资源，提升资产运营效率，公司与中国房地产开发北京有限公司签订《土地合作开发项目框架协议》；为解决银河集团对上市公司形成的非经营性资金占用，2021年4月27日，刘克洋先生控制的天地合明科技集团有限公司、银河天成集团有限公司与银河生物签订《债权债务抵偿协议》，解决了银河集团对银河生物的非经营性资金占用余额44,546.09万元；2020年公司扭亏为盈，营业收入和净利润双增长。

　　一致行动人表示，本次签署《表决权委托协议》是一致行动人出于对上市公司未来发展和广大投资者利益考虑，愿意选择与上市公司经营理念相契合的刘克洋先生来实控上市公司，将持有的全部银河生物261,803,141股股份（占银河生物总股本的23.80%）所对应的表决权委托其行使，以实现上市公司可持续发展。

　　四、对公司的影响及重要提示

　　1、本次表决权委托事项完成后，刘克洋先生在公司拥有可支配表决权的股份占公司总股本的23.80%。本次表决权委托符合有关法律、法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等的规定，将导致公司的实际控制人变更为刘克洋先生。本次表决权委托期间，银河集团与刘克洋先生构成一致行动人关系。本次表决权委托不会对公司日常生产经营产生不利影响，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

　　2、为解决公司资金占用、违规担保的问题，刘克洋先生计划通过包括但不限于以自有或控制的资产抵偿控股股东对上市公司的资金占用问题；同时以多种方式解除上市公司违规担保（如通过法律诉讼申请判决无效担保、法院对涉及违规担保的案件已终审判决的则更换担保方或担保物等）。目前关于解决公司资金占用、违规担保问题的具体方案正在筹划中，公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　3、本次公司控制权变更涉及到的信息披露义务人的《详式权益变动报告书》将另行公告。

　　4、公司将密切关注前述事项相关情况，积极敦促各方严格按照有关规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准，敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。    

　　五、备查文件

　　《表决权委托协议》

　　特此公告。

　　北海银河生物产业投资股份有限公司

　　董  事  会

　　二二一年七月二十七日