北京电子城高科技集团股份有限公司 第十一届董事会第三十五次会议决议公告

　　股票代码：600658                股票简称：电子城             编号：临2021-032

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京电子城高科技集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第十一届董事会第三十五次会议于2021年7月27日在公司会议室召开。本次会议通知、会议相关文件于会议召开前5天以书面、专人送达方式递呈董事会成员。会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事及高管人员列席了会议，会议由公司董事长王岩先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议董事以记名表决方式审议通过了《公司拟注销部分股票期权的议案》。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。关联董事龚晓青、张玉伟回避表决。

　　根据公司股票期权激励计划的规定及公司2019年7月29日召开的 2019 年第四次临时股东大会的授权，公司于2019年8月5日经第十一届董事会第四次会议、第十一届监事会第三次会议审议通过，完成了2019年首期股票期权向激励对象的授予；于2020年6月17日经第十一届董事会第二十一次会议、第十一届监事会第九次会议审议通过，完成了2019年股票期权预留部分向激励对象的授予。

　　现公司2019年股票期权激励计划已到行权阶段。由于2020年度业绩考核的某项指标未达到第一个行权期的业绩考核目标，公司董事会根据股东大会授权，同意注销2019年股票期权首期已授予股票期权的第一个行权期已获授但未获准行权部分股票期权（3,332,491份），及预留部分已授予股票期权的第一个行权期已获授但未获准行权部分股票期权（372,784份），合计为3,705,275份股票期权；同意公司无需确认第一个行权期的股票期权费用，并对已经确认的股票期权费用予以冲回。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《公司拟注销部分股票期权的公告》（临2021-033）

　　特此公告。

　　北京电子城高科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月27日

　　股票代码：600658              股票简称：电子城                编号：临2021-034

　　北京电子城高科技集团股份有限公司

　　第十一届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京电子城高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第十七次会议于2021年7月27日上午在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席蒋开生先生主持，出席会议监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，一致审议通过了《公司拟注销部分股票期权的议案》：

　　公司监事会经过认真审议出具审核意见如下：

　　因公司股票期权激励计划第一个行权期未达到业绩考核目标，公司监事会同意董事会根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定，将相关的已获授但未获准行权部分股票期权进行注销。董事会本次注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。

　　特此公告。

　　北京电子城高科技集团股份有限公司

　　监事会

　　2021年7月27日

　　股票代码：600658                股票简称：电子城             编号：临2021-033

　　北京电子城高科技集团股份有限公司

　　拟注销部分股票期权的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京电子城高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司股票期权激励计划的规定及公司2019年7月29日召开的 2019 年第四次临时股东大会的授权，公司于2019年8月5日经第十一届董事会第四次会议、第十一届监事会第三次会议审议通过，完成了2019年首期股票期权向激励对象的授予；于2020年6月17日经第十一届董事会第二十一次会议、第十一届监事会第九次会议审议通过，完成了2019年股票期权预留部分向激励对象的授予。

　　现公司2019年股票期权激励计划（以下称“本激励计划”）已到行权阶段，公司于2021年7月27日召开第十一届董事会第三十五次会议，审议通过了《北京电子城高科技集团股份有限公司拟注销部分股票期权的议案》，因本激励计划第一个行权期未达到行权条件，公司拟注销股票期权3,705,275份，有关事项具体如下

　　一、公司股票期权激励计划的决策与实施情况简述

　　1、公司于2019年4月10日召开第十届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划考核方案的议案》、《关于公司股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，其中公司董事龚晓青属于本激励计划的激励对象，已回避表决。公司独立董事就《激励计划》的相关事项发表了表示赞同的独立意见。

　　2、公司于2019年4月10日召开第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划考核方案的议案》、《关于公司股票期权激励计划管理办法的议案》、《公司股票期权激励计划（草案）激励对象名单》等议案，并对《激励计划》及其激励对象名单进行核查，发表了核查意见。

　　3、北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下称“北京市国资委”）于2019年6月12日出具《关于北京电子城投资开发集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（京国资[2019]74号），原则同意公司实施股票期权激励计划。

　　4、公司于2019年7月12日召开第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的议案》。

　　5、公司于2019年7月29日召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划考核方案的议案》、《关于公司股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

　　6、公司于2019年8月5日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划人员名单及股票期权授予数量的议案》、《关于向公司首期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》；公司董事龚晓青先生、张玉伟先生系本次公司股票期权激励计划的激励对象，作为关联董事，对本议案回避表决。公司独立董事对本次激励计划的授予事项发表了表示赞同的独立意见。

　　7、公司于2019年8月5日召开第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划人员名单及股票期权授予数量的议案》、《关于向公司首期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。

　　8、公司于2019年9月11日完成了《激励计划（草案）》首次股票期权激励计划所涉及的股票期权授予登记工作，并在中国证监会指定媒体披露了《关于向公司首期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》（临2019-058）。

　　9、公司于2020年6月17日召开第十一届董事会第二十一次会议，审议通过了《公司向2019年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确定公司2019 年股票期权激励计划预留部分期权的授予日为2020年6月17日。公司独立董事对本次激励计划的预留部分授予事项发表了表示赞同的独立意见。

　　10、公司于2020年6月17日召开第十一届监事会第九次会议，审议通过了《公司向2019年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》、《公司关于核查预留部分股票期权授予激励对象名单的议案》。

　　11、公司于2020年6月28日召开第十一届监事会第十次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划预留部分授予激励对象名单公示情况及审核意见的议案》。

　　12、公司于2020年7月20日完成了《激励计划（草案）》2019年股票期权激励计划预留部分股票期权的授予登记工作，并在中国证监会指定媒体披露了《关于预留股票期权激励授予登记的公告》（临2020-049）。

　　综上，公司股票期权激励计划已完成了审批和授予工作。

　　二、本次股票期权未达行权条件的说明

　　1、公司股票期权2020年行权的业绩考核标准：

　　（1）2020年营业总收入不低于26.62亿元（以2018年授予目标值为基准，年复合增长率≥10%），且不低于对标企业75分位值；

　　（2）2020年EOE≥12%，且不低于对标企业75分位值；

　　（3）2020年新型科技服务收入不低于4.598亿元（以2018年授予目标值为基准，年复合增长率≥10%）；

　　（4）以2017年总资产为基数，2020年总资产复合增长率不低于5%；（2017年经审计的总资产为113.20亿元）

　　总资产增长率反映的是企业本期资产规模的增长情况，计算公式为本年总资产增长额除以年初资产总额×100%，其中本年总资产增长额等于年末资产总额减去年初资产总额。

　　EOE为净资产现金回报率，计算公式为EBITDA除以平均净资产，EBITDA为扣除所得税、利息支出、折旧和摊销（包括激励成本摊销）之前的净利润，平均净资产为期初与期末所有者权益的平均数。在计算EOE时，股权激励有效期内重大会计政策变化所导致的影响应予以剔除，保持指标在有效期内可比。

　　新型科技服务收入包括：科技服务平台的持有经营服务、创业孵化与企业成长加速服务、科技金融服务、成果转化与技术转移服务、科技咨询服务等所形成的收入。

　　2、公司2020年度业绩完成情况

　　2020年公司全体员工努力奋斗，积极应对疫情所造成的影响，公司经营情况良好，各项业绩指标超额完成。但因EOE指标未达到对标企业的75分位值，未能达到行权标准。

　　详细情况如下：

　　三、本次股票期权应注销的数量

　　综上所述，鉴于公司股票期权激励计划第一个行权期未达到业绩考核要求，根据公司《股票期权激励计划（草案）》“当期行权条件未达成时，股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司注销相关期权。”公司拟注销2019年股票期权首期已授予股票期权的第一个行权期已获授但未获准行权部分股票期权（3,332,491份），及预留部分已授予股票期权的第一个行权期已获授但未获准行权部分股票期权（372,784份），合计为3,705,275份股票期权。

　　根据公司于2019年7月29日召开2019年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，为符合条件的激励对象办理股票期权行权所必需的全部事宜；授权董事会在出现《股票期权激励计划》所列明的需要注销激励对象尚未行权的股票期权时，办理该部分股票期权注销所必需的全部事宜。公司将按照股票期权激励计划的规定办理注销的相关事宜。

　　四、本次注销部分期权对公司的影响

　　由于2020年度业绩考核未达到第一个行权期的业绩考核目标，公司无需确认第一个行权期的股票期权费用，并对已经确认的股票期权费用予以冲回。

　　公司本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《股票期权激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。

　　五、公司独立董事意见

　　公司独立董事对第十一届董事会第三十五次会议审议的《公司拟注销部分股票期权的议案》发布独立意见：

　　1、因公司2019年股票期权激励计划第一个行权期未达到业绩考核要求，公司董事会根据股东大会的授权，拟注销2019年股票期权首期已授予股票期权的第一个行权期已获授但未获准行权部分股票期权（3,332,491份），及预留部分已授予股票期权的第一个行权期已获授但未获准行权部分股票期权（372,784份），合计为3,705,275份股票期权。

　　2、审议上述议案时，作为公司股票期权激励计划的受益人，副董事长龚晓青先生、董事张玉伟先生已根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定回避表决，议案由非关联董事审议表决并通过。

　　独立董事意见：本事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。同意公司第十一届董事会第三十五次会议决议。

　　六、公司监事会核查意见

　　公司监事会对本次注销部分股票期权事项核查后，发表如下意见：

　　因公司股票期权激励计划第一个行权期未达到业绩考核目标，公司监事会同意董事会根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定，将相关的已获授但未获准行权部分股票期权进行注销。董事会本次注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。

　　七、律师事务所出具的法律意见

　　北京市竞天公诚律师事务所认为，公司本次注销事项已经取得现阶段必要的批准与授权，本次注销符合《公司法》《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需按照相关法律法规的规定履行信息披露义务并办理相关注销手续。

　　八、本次股票期权注销的后续工作安排

　　公司董事会将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定办理应注销的股票期权的相关注销手续。

　　九、备查文件

　　1、北京电子城高科技集团股份有限公司第十一届董事会第三十五次会议决议。

　　2、北京电子城高科技集团股份有限公司第十一届监事会第十七次会议决议。

　　3、北京电子城高科技集团股份有限公司关于公司第十一届董事会第三十五次会议审议部分事项的独立意见。

　　4、北京市竞天公诚律师事务所关于北京电子城高科技集团股份有限公司2019年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件并注销股票期权的法律意见书。

　　特此公告。

　　北京电子城高科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月27日