中德证券有限责任公司 关于深圳文科园林股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

　　中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为深圳文科园林股份有限公司（以下简称“文科园林”或“公司”）公开发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件，对文科园林使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，核查的具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1069号文”核准，公司公开发行可转换公司债券9,500,000张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行。截至2020年8月26日，公司实际发行的募集资金总额为950,000,000.00元，扣除承销及保荐费16,848,500.00元（不含税），另减除律师费、审计及验证费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用1,702,830.20元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币931,448,669.80元。

　　截至2020年8月26日，公司公开发行可转换公司债券募集的资金已全部到位，已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了“中喜验字[2020]第00097号”验证报告。

　　二、可转债募集资金使用情况

　　截至2021年7月28日，本公司累计使用可转换公司债券募集资金330,274,067.77元，具体如下：

　　注：通城县城区河道生态治理PPP项目为湖北省通城县重点民生项目，截至目前该项目在正常实施中。由于公司2019年可转债募集资金到账时间较晚，为保证项目工期，经协调，中国农业发展银行针对该项目给予了项目公司4亿元的融资支持。截至目前公司正在使用中国农业发展银行贷款投入项目建设，尚未使用可转债募集资金直接投入，未来公司将根据中国农业发展银行贷款的使用情况以及项目实施进度，安排募集资金的投入，确保项目的实施。

　　截至2021年7月28日，可转换公司债券募集资金的利息收入（扣除手续费后）金额为6,051,037.38元，含利息收入（扣除手续费后）的可转换公司债券募集资金余额为606,112,559.61元。

　　三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金及归还的情况

　　2019年11月4日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用配股公开发行股份的闲置募集资金不超过10,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起十二个月。2020年11月2日，公司将上述10,000万元资金归还于募集资金专用账户，未出现逾期归还的情况。具体情况请详见2020年11月3日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于归还暂时补流募集资金的公告》（公告编号：2020-081）。

　　四、本次使用闲置募集资金补充流动资金的具体情况

　　根据募投项目的实施进展，在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目正常进行的前提下，为提高募集资金使用效率,使资金使用为公司创造更多效益，公司拟使用不超过60,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

　　本次募集资金补充流动资金，如果使用期限达到十二个月，按目前银行一年期的贷款基准利率4.35%来计算，预计将节约财务费用2,610.00万元。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为，不会改变募集资金用途，也不影响募集资金投资计划的正常进行。募集资金补充流动资金到期后或募集资金投资项目进度加快时，公司将及时、足额归还相关资金至募集资金专户。

　　公司在过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　五、相关审批程序及审核意见

　　（一）董事会审议情况

　　2021年7月28日，文科园林召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过60,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起十二个月。

　　（二）独立董事意见

　　公司拟使用不超过60,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过12个月，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司募集资金的实际使用情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司使用不超过60,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金是在不影响募投项目建设进度的情况下提出的，提高了募集资金使用效率，保证了公司全体股东的利益。本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效，符合有关规定。同意公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金。

　　（三）监事会审议情况

　　2021年7月28日，文科园林召开了第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司监事会发表意见如下：

　　公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，审议程序合法合规，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形。同时有利于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。同意公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，本保荐机构认为：

　　1、公司已将前次使用的闲置募集资金暂时补充流动资金全部归还于募集资金专用账户，未出现逾期归还的情况；

　　2、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金将用于公司与主营业务相关的经营活动，不用于新股配售等其他用途；且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定；

　　3、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益；

　　4、上述募集资金的使用计划及使用期限经过必要的审批程序，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会亦出具明确同意意见，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

　　综上所述，保荐机构同意文科园林本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

　　保荐代表人：

　　马明宽                  宋宛嵘

　　中德证券有限责任公司

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