(上接C13版)中铁特货物流股份有限公司首次公开发行A股股票并上市招股意向书摘要(下转C15版)

　　(上接C13版)

　　发行人股东安鹏投资、中车资本、中集投资和宁波普隐作出如下承诺：

　　“1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人首次公开发行前已发行的股份。

　　2、上述锁定期届满后，本企业减持直接或间接持有的发行人股份时，将按照相关法律、法规及证券交易所的规则进行并及时、准确地履行信息披露义务。

　　3、本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　本承诺函出具后，若中国证监会及其派出机构、证券交易所作出其他规定，且上述承诺不能满足中国证监会及其派出机构、证券交易所的该等规定时，本企业承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。”

　　发行人股东京东新盛作出如下承诺：

　　“1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人首次公开发行前已发行的股份。

　　2、上述锁定期届满后，本企业减持直接或间接持有的发行人股份时，将按照相关法律、法规及证券交易所的规则进行并及时、准确地履行信息披露义务（如有）。

　　3、本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　本承诺函出具后，若中国证监会及其派出机构、证券交易所作出其他规定，且上述承诺不能满足中国证监会及其派出机构、证券交易所的该等规定时，本企业承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。”

　　二、关于首次公开发行并上市后持股意向及减持意向的承诺函

　　（一）发行人控股股东持股意向及减持意向

　　发行人控股股东中国铁投就减持其持有的公司首次公开发行股票前已发行股份事宜承诺如下：

　　1、本公司所持发行人股份的锁定期届满后，本公司将在依法合规的前提下，结合证券市场整体状况、发行人经营业绩及股票走势、本公司业务发展需要等具体情况确定是否进行减持。

　　2、如本公司确定减持所持发行人股份，本公司届时将按照法律、法规等规定提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本公司可以减持发行人股份。

　　3、本公司减持所持发行人股份，将按照法律、法规和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等要求实施。如有关法律、法规、证监会规章、规范性文件和证券交易所规则发生变化，以届时有效的规定为准。

　　（二）发行人股东东风集团股份的持股意向及减持意向

　　东风集团股份现作为发行人持股5%以上股东，现作出如下承诺：

　　1、本企业在锁定期满、遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本企业已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持公司股份。

　　2、锁定期届满后，在本企业减持发行人股份时且本企业仍为发行人持股5%以上的股东，本企业将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告，按照相关法律、法规及证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

　　3、此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺给上市公司或相关各方造成损失的，本企业愿承担相应的法律责任。

　　三、上市后稳定股价的预案与承诺

　　根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规的要求，为强化公司及其控股股东、董事和高级管理人员的诚信义务，保护中小股东权益，公司制定了《中铁特货物流股份有限公司首次公开发行A股股票并上市后三年内稳定股价预案》（以下简称“《中铁特货物流股份有限公司稳定股价预案》”），具体预案如下：

　　（一）触发稳定公司股价预案的条件

　　公司上市后三年内，除因不可抗力因素所致的股价下跌之外，公司每年首次出现连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，公司如有派发现金红利、送股、转增股本、配股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整，下同），在满足法律、法规和规范性文件关于增持或回购相关规定的情形下，公司及相关主体将启动预案稳定公司股价。

　　（二）稳定公司股价的具体措施

　　在公司股票价格触发启动股价稳定预案条件之日起15个交易日内，采用以下四种方式的一种或多种，即公司向社会公众股东回购股份、控股股东增持公司股份、公司董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股份或者其他证券监督管理部门认可的方式，并制定具体的稳定股价方案。

　　1、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份

　　在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。

　　公司将通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

　　公司单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的20%，单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的50%，且公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

　　公司全体董事承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

　　公司控股股东承诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会（如需）上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

　　2、公司控股股东增持公司股份

　　公司控股股东将在符合相关法律、行政法规和规范性文件的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，以集中竞价交易方式或者证券监督管理部门认可的其他方式增持公司股票，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

　　单次用于增持股份的资金金额不高于公司控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红税后金额的20%，累计用于增持股份的资金金额不高于公司控股股东、实际控制人自公司上市后累计从公司所获得现金分红税后金额的50%。增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

　　3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份

　　公司董事（独立董事除外）、高级管理人员在符合相关法律、行政法规和规范性文件的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，以集中竞价交易方式或者证券监督管理部门认可的其他方式增持公司股票，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

　　单次用于购买股份的金额不高于公司董事（独立董事除外）、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的10%，单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一会计年度自公司领取税后薪酬额的20%。增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

　　如果董事（独立董事除外）、高级管理人员的股份增持方案实施前，本公司股票收盘价已不再符合需要启动股价稳定措施条件的，董事（独立董事除外）、高级管理人员可不再实施上述股价稳定措施。

　　对于未来新选举或聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员，公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可选举或聘任。

　　（三）终止执行

　　公司在稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

　　（1）公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司近一期经审计的每股净资产。

　　（2）单一会计年度内增持或回购金额累计已达到上述规定的上限要求。

　　（3）继续实施将导致公司股权分布不符合上市条件。

　　（四）相关主体关于履行稳定公司股价措施的承诺

　　1、发行人承诺

　　（1）就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担相应的法律责任。如果公司控股股东未能履行增持公司股份的义务，公司有权将其应用于增持股份的等额资金从应付其现金分红中予以扣除代其履行增持义务；如果公司董事、高级管理人员未能履行增持公司股份的义务，公司有权将其用于增持股票的等额资金从应付董事、高级管理人员的税后薪酬和津贴中予以扣除代为履行增持义务。

　　（2）若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，公司自愿无条件地遵从该等规定。

　　2、公司控股股东承诺

　　（1）本公司认可发行人股东大会审议通过的《中铁特货物流股份有限公司稳定股价预案》。

　　（2）根据《中铁特货物流股份有限公司稳定股价预案》相关规定，在发行人就回购股份事宜召开的股东大会上，本公司对回购股份的相关决议投赞成票。

　　（3）本公司将无条件遵守《中铁特货物流股份有限公司稳定股价预案》中的相关规定，履行相关各项义务。”

　　3、公司全体董事、高级管理人员承诺

　　（1）本人将严格遵守公司《中铁特货物流股份有限公司稳定股价预案》，按照该预案的规定履行作为公司董事/高级管理人员稳定股价的义务。

　　（2）本人将敦促公司及其他相关方严格按照《中铁特货物流股份有限公司稳定股价预案》的规定，全面且有效地履行其各项义务和责任。

　　（3）在公司就稳定股价方案事宜召开的董事会上，对稳定股价方案的相关决议投赞成票（如有）。

　　（4）若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本人自愿无条件地遵从该等规定。

　　四、关于填补即期回报措施和承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，中铁特货对就首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市对即期回报摊薄的影响进行了分析、提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

　　（一）本次发行上市摊薄即期回报对主要财务指标的影响

　　本次发行前公司总股本为4,000,000,000股，本次拟公开发行的股票数量为不超过444,444,444股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本将增加至不超过4,444,444,444股。本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产将较发行前相应增加，但公司本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，募投项目回报的实现需要一定周期，因此发行后公司当年的基本每股收益、稀释每股收益存在被摊薄的风险。

　　但从中长期看，此次募集资金带来的资本金规模增长将有效促进公司业务规模的扩展，进一步提升公司的业务规模和盈利能力。公司将积极采取各种措施提高资金的使用效率，以获得良好的收益。

　　（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　本次发行募集资金拟用于物流仓储基地收购项目、冷链物流专用车辆和设备购置项目和信息化平台建设项目，有助于发行人扩大商品汽车、冷链网络整体布局，实现运送、仓储、调配一体化，充分把握“公转铁”交通运输供给侧结构性改革的市场机遇，更好地发挥铁路在长距离运输中的骨干作用，适应运输市场发展趋势。同时，信息化平台建设项目有助于提升公司运营能力，实现精细化管理，为公司打造现代化、具有竞争力的综合物流服务商奠定坚实基础。

　　本次募集资金到位后，公司净资产规模进一步增加，有助于提升公司整体实力，增强抗风险能力。虽然，募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内难以完全产生经济效益，然而从中长期看，随着公司募投项目逐步投入运营，公司的核心竞争力和信息化水平都将得到进一步提升，公司的营业收入与净利润也将增加，财务状况将得到长足的提升。

　　（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次发行的募集资金投资项目是公司现有主营业务的延续，本次发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。

　　2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司多年从事铁路商品汽车物流、冷链物流及大件物流，积累了丰富的物流运输经验。一方面，公司在商品汽车运输过程中，长期使用本次募投项目拟收购的物流基地，对该等物流基地的运营情况、周边市场需求有着充分的了解；另一方面，公司长期从事铁路冷链物流业务，对冷链物流专用运输车辆装备有着丰富使用经验，下属机保段拥有维修铁路冷链车辆的专业资质，本次募投项目与公司现有生产经营规模、技术水平相适应。

　　公司管理层均为铁路运输行业专家和专业企业管理人员。发行人十分重视人才团队的建设，营造了良好的员工发展环境，对有潜质的优秀员工积极进行培养，打造一批与公司文化和经营理念高度契合，具有较高忠诚度且业务技能扎实的优秀员工团队。公司专业的管理团队为本次募投项目的实施提供了人才支撑。

　　（四）本次发行摊薄即期回报的风险

　　公司本次募集资金将投资于物流仓储基地收购项目、冷链物流专用车辆和设备购置项目和信息化平台建设项目。尽管公司已经针对本次募集资金投资项目进行了详细而谨慎的论证，并对募投项目实施的各个环节制定了具体的应对措施，但是在项目实施中仍可能会出现募集资金不能及时到位、技术替代、项目延期执行等情况，在项目完成后也可能会出现政策环境变化、客户偏好变化、市场状况变化等诸多问题，这些都有可能给募投项目的预期收益带来不确定性，从而影响公司的经营业绩、导致股东即期回报（基本每股收益、稀释每股收益等财务指标）存在被摊薄的风险。

　　（五）提高公司日常运营效率，提升公司经营业绩的具体措施

　　为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

　　1、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益

　　公司董事会已对本次上市募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目物流仓储基地收购项目、冷链物流专用车辆和设备购置项目和信息化平台建设项目将为公司实现降本增效奠定坚实基础，符合公司的未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景，有利于公司拓展现有的业务领域。本次上市的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的完成进度，尽快产生效益回报股东。

　　2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次上市募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《中铁特货物流股份有限公司募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次上市募集资金到位后，保荐机构将持续监督公司对募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2019年修订）》的精神，公司制定了《公司首次公开发行A股股票并上市后三年股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大中小股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司股东利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　公司制定以上风险应对措施及填补回报措施并不等于对未来利润做出保证。

　　（六）填补被摊薄即期回报措施的承诺

　　1、公司控股股东中国铁投承诺

　　“（1）作为控股股东，不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。

　　（2）本公司将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使发行人填补回报措施能够得到有效的实施。

　　（3）如本公司未能履行上述承诺，本公司将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使发行人填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。”

　　2、公司董事、高级管理人员承诺

　　“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（2）对本人的职务消费行为进行约束。

　　（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　（4）在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

　　（5）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

　　（6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

　　五、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承诺

　　（一）发行人承诺

　　1、公司招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、如招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后5个交易日内启动与股份回购有关的程序，回购公司本次公开发行的全部新股，具体的股份回购方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及公司章程等规定由董事会或股东大会审议，并履行其他公司内部审批程序和外部审批程序。回购价格不低于公司股票发行价加上股票发行后至回购时相关期间银行同期活期存款利息（公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整）。

　　3、如招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将根据中国证监会或司法机关作出有法律效力的认定依法赔偿投资者损失。

　　4、若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该等规定。

　　（二）控股股东中国铁投承诺

　　1、本公司确认发行人招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　2、因招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并且违法事实已由监管部门作出认定，本公司承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开股东大会对回购股份做出决议时，本公司将在股东大会审议时投赞成票。

　　3、发行人招股意向书及摘要如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本公司将依据该等最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者实际遭受的直接损失。

　　（三）公司实际控制人国铁集团承诺

　　1、本企业确认中铁特货招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　2、中铁特货招股意向书及摘要如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出中铁特货存在上述事实的最终认定或生效判决的，本企业将依据该等最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者实际遭受的直接损失。

　　（四）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺

　　1、公司招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其所载内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

　　2、如招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将根据中国证监会或司法机关作出有法律效力的认定依法赔偿投资者损失。

　　3、若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本企业因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。

　　（五）证券服务机构承诺

　　1、本次发行的保荐机构（主承销商）中金公司承诺

　　本公司已对中铁特货招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　本公司为中铁特货本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接损失的，本公司将依法先行赔偿投资者损失。

　　2、本次发行的审计机构、验资机构及验资复核机构信永中和承诺

　　本机构及签字会计师已认真阅读中铁特货招股意向书及其摘要，确认意向书与本机构出具的相关文件无矛盾之处。本机构及签字会计师对中铁特货在招股意向书及其摘要引用的本公司为中铁特货首次公开发行A股股票出具的报告的内容无异议，确认招股意向书不因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　本机构为中铁特货首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若因本公司为中特特货首次公开发行A股股票制作出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　3、本次发行的发行人律师国枫承诺

　　因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　4、本次发行的资产评估机构天健兴业评估承诺

　　本机构及签字资产评估师已认真阅读中铁特货招股意向书及其摘要，确认意向书与本机构出具的相关资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对中铁特货在招股意向书及其摘要引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　本机构为中铁特货首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若因本公司为中特特货首次公开发行A股股票制作出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　5、本次发行的土地评估机构华源龙泰承诺

　　本机构及签字土地评估师已认真阅读中铁特货招股意向书及其摘要，确认意向书与本机构出具的相关报告无矛盾之处。本机构及签字土地评估师对中铁特货在招股意向书及其摘要引用的本公司出具的报告的内容无异议，确认招股意向书不因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　本机构为中铁特货首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若因本公司为中特特货首次公开发行A股股票制作出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　6、本次发行的土地评估机构中地华夏承诺

　　本机构及签字土地评估师已认真阅读中铁特货招股意向书及其摘要，确认意向书与本机构出具的相关报告无矛盾之处。本机构及签字土地评估师对中铁特货在招股意向书及其摘要引用的本公司出具的报告的内容无异议，确认招股意向书不因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　本机构为中铁特货首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若因本公司为中特特货首次公开发行A股股票制作出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　六、本次发行相关重要承诺的约束机制

　　（一）发行人承诺

　　1、若公司对本次发行上市作出的相关承诺如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法控制的客观原因导致的除外），将采取如下措施：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

　　（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议（如需）。

　　（4）因本公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

　　（5）本公司在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。特此承诺。

　　2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

　　（二）控股股东中国铁投承诺

　　1、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：

　　（1）通过发行人及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益；

　　（3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；

　　（4）本公司违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：

　　1）将本公司应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失；

　　2）若本公司在未完全履行承诺或赔偿完毕前进行股份减持，则需将减持所获资金交由发行人董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本公司承诺履行完毕或弥补完发行人、投资者的损失为止。

　　2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

　　（1）通过发行人及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。

　　（三）实际控制人国铁集团承诺

　　1、如本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本企业将采取以下措施：

　　（1）通过中铁特货及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）向中铁特货及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护中铁特货及其投资者的权益；

　　（3）将上述补充承诺或替代承诺提交中铁特货股东大会审议；

　　（4）本企业违反承诺所得收益将归属于中铁特货，因此给中铁特货或投资者造成损失的，将依法对中铁特货或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：

　　1）将本企业应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给中铁特货或投资者带来的损失；

　　2）若本企业在未完全履行承诺或赔偿完毕前进行股份减持，则需将减持所获资金交由中铁特货董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本企业承诺履行完毕或弥补完中铁特货、投资者的损失为止。

　　2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本企业将采取以下措施：

　　（1）通过中铁特货及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）向中铁特货及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护中铁特货及其投资者的权益。

　　（四）董事、监事、高级管理人员承诺

　　1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，经相关监管机构认定后，本人将提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）及时在股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上说明承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

　　（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议（如需）。

　　（4）因本人违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

　　（5）本人在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。

　　2、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，经相关监管机构认定后，本人将提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）及时在股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上说明承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

　　七、公司股利分配政策及滚存利润的分配安排

　　（一）本次发行前公司滚存利润的分配

　　根据公司于2020年6月20日召开的2019年年度股东大会做出的决议，本次发行并上市前的滚存未分配利润由本次发行并上市完成后的新老股东按发行后各自的持股比例共享。

　　（二）发行后公司股利分配政策概述及上市后三年股东分红回报规划

　　1、利润分配原则

　　公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　2、利润分配的决策程序和机制

　　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

　　3、上市后未来三年股东分红回报的具体计划

　　（1）利润分配形式

　　公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并优先采取现金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（2）利润分配的条件及比例

　　1）现金分红规划

　　①公司实施现金分红应同时满足下列条件：

　　i公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　ii审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；

　　iii公司累计可供分配利润为正值；

　　iv公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生。

　　本规划所指“重大投资计划”或“重大资金支出”是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产值的30%的情形，募投项目除外。

　　v法律法规、规范性文件规定的其他条件。

　　本条所述的“可供分配利润”是指母公司报表数。

　　②公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度股东大会召开后进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

　　③公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　i公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　ii公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　iii公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　2）股票股利和资本公积转增

　　①在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

　　②公司发放股票股利应满足的条件：

　　i公司经营情况良好；

　　ii公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

　　iii发放的现金股利与股票股利的比例符合公司章程的规定；

　　iv法律法规、规范性文件规定的其他条件。

　　3）剩余未分配利润的用途

　　公司将审慎合理的使用剩余未分配利润，剩余未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以逐步扩大公司生产经营规模，促进公司业务快速发展和经营业绩持续增长，有计划有步骤地实现公司未来的发展目标，为公司股东提供更多回报。

　　（3）利润分配应履行的审议程序

　　1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出并拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。

　　2）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经半数以上监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　　3）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

　　4）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

　　5）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

　　6）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。

　　关于公司股利分配政策的具体内容，请参见招股意向书“第十四节 股利分配政策”之“四、本次发行上市后的股利分配政策”。

　　八、本次发行方案对公司控制权、治理结构及生产经营的影响

　　本次发行后，公司的控股股东和实际控制人均不变，公司的股权结构不会发生重大变化；公司的董事会、监事会、高级管理人员结构不会发生重大变化；公司的经营规划和计划以及公司的经营模式、产品或服务的品种结构等不会发生重大变化，公司的经营持续、稳定。

　　九、风险因素

　　（一）市场风险

　　1、商品汽车物流行业市场竞争加剧的风险

　　目前，国内汽车物流有三种主要的运输方式，即公路运输、铁路运输和水路运输，其中公路运输占比达到总量约60%。公司凭借多年的沉淀与发展，已成为国内商品汽车铁路物流行业的重要企业，但仍然面临着来自公路运输、水路运输物流供应商的竞争。近年来，随着公路超限超载运输的情况有所遏制，公路运力的储量有所下降、运输成本呈现上涨，铁路和水路运输的竞争力得到提升。然而，如果公司不能准确把握行业和市场发展动态，未能挖掘并维护客户，或未能在综合服务客户等方面进一步提升自身的竞争力，都可能将会在市场竞争中丧失优势，面临被竞争对手替代的风险。

　　2、商品汽车产销量下降的风险

　　公司所从事的商品汽车物流行业的上游行业为汽车制造行业。汽车制造行业作为我国经济发展的支柱型产业之一，近些年一直保持稳定增长态势。我国汽车产销市场在过去数年的持续性增长直接推动了汽车物流的快速发展。根据中国汽车工业协会的统计数据，2014年至2020年间，我国汽车年产量由2,372万辆上升至2,523万辆，复合年均增长率1.03%，但最近三年的产销量出现了连续下滑。虽然中国商品汽车市场发展前景巨大，但若行业短期内增速放缓或产销量下滑，均会直接影响下游汽车物流产业的发展，公司发展将面临一定的风险。

　　3、宏观经济波动的风险

　　公司主要从事商品汽车物流业务，本行业的发展与宏观经济具有一定的相关性。近年来我国经济增速有所下降，据国家统计局披露，2018年至2020年，我国GDP增速分别为6.6%、6.1%和2.3%，其中第二产业对国内生产总值增加值比重分别为40.5%、39.0%和37.8%。若未来国内经济增长持续放缓，公司发展将受到宏观经济下行的风险影响。

　　4、物流行业政策变化风险

　　公司所处行业为物流行业，主要从事商品汽车物流、冷链物流及大件货物物流业务。近年来，随着物流对国民经济的重要性日益凸显，物流行业已得到政府相关部门的高度重视，国务院、各部委、地方政府等陆续出台了一系列支持和鼓励物流行业发展的政策，如国务院2014年9月印发的《物流业发展中长期规划（2014-2020年）》、交通运输部2015年7月印发的《交通运输部、国家发展改革委关于开展多式联运示范工程的通知》等。虽然近期国家大力支持物流行业的发展，如果未来国家相关产业政策发生变化和调整，可能会影响到公司所处的行业发展态势，进而对公司的经营产生一定影响。

　　5、铁路货运清算政策变化风险

　　公司作为铁路运输企业，依据《铁路专业运输公司财务清算办法》（铁财[2003]143号）纳入铁路运输清算体系，通过国铁集团资金清算中心统一结算公司作为承运人享有的铁路运输收入和相关清算付费。若铁路货运清算政策、单价等发生变化，则会改变公司运输收入和成本的清算方式或者金额，从而可能对公司商业模式或者盈利情况产生不利影响。

　　6、冷链物流行业市场竞争加剧的风险

　　我国冷链物流行业的竞争较为激烈。据不完全统计，我国共有上千家大小不一的冷链物流服务供应商。由于部分企业往往使用不规范手段进行运作，采取低价低质的竞争策略抢占市场份额，导致整体行业处于无序的竞争状态。公司自成立伊始便从事铁路冷链物流业务，经过多年的经营，在客户积累、冷链技术、服务品质、口碑等方面建立了核心竞争力。然而，在充分竞争的市场环境下，公司的业务经营仍将受到较大挑战。

　　（二）管理风险

　　1、大股东控制的风险

　　本次发行前，中国铁投持有公司85.00%的股份，系公司的控股股东，国铁集团系公司的实际控制人。虽然公司已建立了完善的法人治理结构，但本次发行后，仍有可能发生实际控制人或控股股东利用其控制地位通过行使表决权或其它方式，对公司的生产经营或重大决策施加不利影响，进而损害公司其他股东利益的情况。

　　2、规模扩大带来的管理风险

　　商品汽车物流、冷链物流等各个操作环节涉及的人员数量较多，加之发行人分子公司数量较多，为公司在人员管理、分子公司管理等方面增加了一定难度。随着公司业务规模的持续发展，从而可能产生一定程度的管理风险。

　　3、实际控制人和控股股东未能履行承诺的风险

　　为避免今后与发行人之间可能出现的同业竞争，保障发行人及其他股东的利益，保证发行人的长期稳定发展，发行人的实际控制人、控股股东就避免同业竞争事项出具了承诺函。尽管公司的实际控制人、控股股东一向严格信守商业承诺，但可能存在公司实际控制人、控股股东未能履行承诺，并对公司业务发展和整体经营产生不利影响，进而损害投资者利益的可能性。

　　（三）经营风险

　　1、车辆维修资质风险

　　国家对铁路机车车辆维修实行严格的资质管理，企业在资质许可范围内开展相应的业务。截至2020年12月31日，公司已取得从事铁路机车车辆维修所需要的相应资质。如果公司未来不能持续满足监管部门的资质管理要求，或业务资质到期后无法按期办理续期，则将会对公司的经营产生不利影响。

　　2、机保段土地房产权属相关的风险

　　根据铁道部于2003年8月27日出具的《关于组建三个专业运输公司资产划转及评估有关事项的通知》（铁财函[2003]326号），为做好特货有限设立时资产划转，规范组建公司，在不影响铁路运输生产和发展的前提下，将特货有限独立使用的房屋、建筑物划转给特货有限，土地资产按照划拨地处理。

　　根据发行人于2003年12月分别与广州局集团公司和南宁局集团公司签订的《广州机保段交接协议》和《柳州机保段交接协议》及2004年1月与郑州局集团公司签订的《郑州机保段交接协议》，座落于三处机保段划拨土地上的房屋已经作为发行人前身特货有限设立时的出资注入发行人，对应的划拨土地虽未作价出资但随同地上房屋一并交付发行人使用。因特货有限组建时与三家铁路局集团公司均为铁道部的下属企业，在上述机保段土地及地上房屋权属无争议且使用不受限制的情况下，特货有限对于上述机保段土地和地上房屋未及时办理权属登记及变更手续。

　　由于郑州机保段土地及地上房屋均为发行人日常经营所需资产，为进一步完善相关土地房屋的权属，2020年3月27日，发行人与郑州局集团公司签订《授权经营土地使用权转让协议》，向郑州局集团公司购买郑州机保段所在土地和部分房屋建筑物，涉及土地面积约为202,358.45平方米，房屋面积约为1,655.16平方米，本次收购的基准日为2019年3月31日，转让价格以华源龙泰出具并经国铁集团备案的《土地估价报告》为基准，经双方协商确定为30,331.95万元，发行人已经完成收购。发行人将在此基础上进一步完善地上房屋权属，涉及房屋面积约43,249.05平方米。

　　广州和柳州机保段土地目前仍为划拨用地，该等土地拟在未来两年内由国铁集团办理完成授权经营手续后注入中铁特货，并同步完善地上房屋权属，涉及土地面积约607,656.09平方米，房屋面积约100,201.61平方米。

　　针对上述事项，发行人实际控制人国铁集团及控股股东中国铁投已出具《关于完善土地房产等资产权属的承诺函》，承诺如下：

　　（1）郑州机保段土地房产相关承诺

　　国铁集团承诺：“对于中铁特货所属郑州机械保温车辆段房屋建筑物存在的尚未办理变更登记或取得权属证书的情形，本企业确认该等房屋建筑物均为铁路生产生活用房，并坐落在本企业下属企业的土地上，该等房屋建筑物为中铁特货所有，产权无纠纷或潜在争议，并承诺将积极协调该等房屋建筑物所在地的相应主管部门尽快完善该等房屋建筑物的产权登记手续。如果有关主管部门或第三方提出异议或权利主张，本企业将负责进行沟通并予以妥善解决，确保中铁特货在取得权属证书前能够按照现状使用该等房屋。”“本企业将积极协调中国铁路郑州局集团有限公司配合中铁特货取得土地使用权、办理土地使用权和房屋建筑物权属证书。中铁特货经营状况良好，不存在因前述房屋、土地问题而无法持续、正常经营的情形。”

　　中国铁投承诺：“对于中铁特货所属郑州机械保温车辆段房屋建筑物存在的尚未办理变更登记或取得权属证书的情形，本企业确认该等房屋建筑物均为铁路生产生活用房，并坐落在中国国家铁路集团有限公司（以下简称“国铁集团”）下属企业的土地上，该等房屋建筑物为发行人所有，产权无纠纷或潜在争议，并承诺将积极协调该等房屋建筑物所在地的相应主管部门尽快完善该等房屋建筑物的产权登记手续。如果有关主管部门或第三方提出异议或权利主张，本企业将负责进行沟通并予以妥善解决，确保发行人在取得权属证书前能够按照现状使用该等房屋。”“本企业将积极协调郑州局集团公司配合中铁特货取得土地使用权、办理土地使用权和房屋建筑物权属证书。中铁特货经营状况良好，不存在因前述房屋、土地问题而无法持续、正常经营的情形。”

　　（2）广州及柳州机保段土地房产相关承诺

　　国铁集团承诺：“对于中铁特货所属广州机械保温车辆段和柳州机械保温车辆段房屋建筑物存在的尚未办理变更登记或取得权属证书的情形，本企业确认该等房屋建筑物均为铁路生产生活用房，坐落在国铁集团下属企业的土地上，该等房屋建筑物为中铁特货所有，产权无纠纷或潜在争议，并承诺将积极协调该等房屋建筑物所在地的相应主管部门尽快完善该等房屋建筑物的产权登记手续。如果有关主管部门或第三方提出异议或权利主张，本企业将负责进行沟通并予以妥善解决，确保中铁特货在取得权属证书前能够按照现状使用该等房屋。”“本企业承诺将在未来两年内完成上述划拨土地的授权经营手续，促成中铁特货取得上述土地使用权，并积极协调中国铁路广州局集团有限公司、中国铁路南宁局集团有限公司配合完善配合中铁特货取得土地使用权、办理土地使用权和房屋建筑物权属证书。如未能在上述期限内办理完成授权经营手续，导致中铁特货无法取得上述土地使用权及地上房屋的权属证书，将对因此给中铁特货造成的损失承担赔偿责任，并采取其他替代措施解决该等历史遗留问题。中铁特货经营状况良好，不存在因前述房屋、土地问题而无法持续、正常经营的情形。”

　　中国铁投承诺：“对于中铁特货所属广州机械保温车辆段和柳州机械保温车辆段房屋建筑物存在的尚未办理变更登记或取得权属证书的情形，本企业确认该等房屋建筑物均为铁路生产生活用房，坐落在国铁集团下属企业的土地上，该等房屋建筑物为发行人所有，产权无纠纷或潜在争议，并承诺将积极协调该等房屋建筑物所在地的相应主管部门尽快完善该等房屋建筑物的产权登记手续。如果有关主管部门或第三方提出异议或权利主张，本企业将负责进行沟通并予以妥善解决，确保发行人在取得权属证书前能够按照现状使用该等房屋。”“本企业承诺将协调国铁集团在未来两年内完成上述划拨土地的授权经营手续，促成发行人取得上述土地使用权，并积极协调中国铁路广州局集团有限公司、中国铁路南宁局集团有限公司配合完善配合中铁特货取得土地使用权、办理土地使用权和房屋建筑物权属证书。如未能在上述期限内办理完成授权经营手续，导致发行人无法取得上述土地使用权及地上房屋的权属证书，将对因此给发行人造成的损失承担赔偿责任，并采取其他替代措施解决该等历史遗留问题。中铁特货经营状况良好，不存在因前述房屋、土地问题而无法持续、正常经营的情形。”

　　（3）国铁集团及中国铁投承诺：“本企业进一步承诺，将全额承担由于上述土地、房产瑕疵事项所致的一切风险、损失及法律责任，保证中铁特货不致因此遭到损失或承担法律责任。承诺人承诺在相关损失发生之日起30日内对中铁特货进行足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、搬迁费用、相关设施的拆除费用、因影响正常生产经营活动产生的损失等。”

　　3、物流运输安全风险

　　公司主要通过铁路运输的方式提供商品汽车和冷链物流服务。在运输过程中，可能存在因不可抗力或人为疏失因素而造成车辆损坏或者冷链物流环节出现“断链”现象导致运输品受损变质。此外，若在物流运输过程中发生安全事故，则可能导致公司面临向相关方赔偿、交通运输工具损毁等风险。

　　4、铁路运输调度的风险

　　公司是国铁集团旗下的专业物流服务供应商，依托铁路路网开展业务。铁路路网客观上运能有上限，且公司开行列车的安排取决于国铁集团的统一调度指挥。国铁集团会兼顾各铁路运输企业运输经营工作安排以及运输市场需求和运力资源的客观变化情况，统筹安排客货列车运行。因此，若因铁路统一调度而出现运输周转率下降、运能短缺的情况，将会对公司的经营生产产生不利影响。

　　5、冷链物流业务持续亏损的风险

　　报告期内，发行人冷链物流业务分别实现毛利润-16,451.29万元、-16,887.75万元和-19,310.40万元，毛利率分别为-40.20%、-41.11%和-44.15%，报告期内公司冷链物流业务处于亏损状态。未来随着冷链物流市场逐渐成熟、发行人冷链业务体系的完善和规模化效应的提升，预计发行人冷链物流业务板块的效益情况将得到改善。然而，若未来冷链物流行业整体竞争格局、监管体制、价格机制等方面出现重大不利变化，则发行人将面临较为不利的经营环境，存在冷链物流业务持续亏损的风险。

　　(下转C15版)