(上接C15版)中铁特货物流股份有限公司首次公开发行A股股票并上市招股意向书摘要(下转C17版)

　　(上接C15版)

　　发行人在广州、柳州机保段土地尚未办理完毕授权经营并收购前有偿使用机保段土地无需另行单独办理建设用地使用权出租的批准手续，发行人以有偿占用方式取得广州和柳州机保段土地使用权，符合相关法律法规规定。

　　截至2020年12月31日，发行人广州及柳州机保段在上述土地上拥有房屋的建筑面积分别约为59,328.00平方米和40,873.61平方米。其中，广州机保段有部分房屋（证载面积约为56,754.37平方米）目前仍登记在广州铁路（集团）公司或广州铁路集团羊城铁路总公司名下，广州机保段的其他房屋尚未取得权属证书。柳州机保段的房屋尚未取得权属证书。该等房屋拟在广州、柳州机保段土地完成授权经营并注入中铁特货后，协调办理相关权属登记或变更登记手续。

　　发行人实际控制人国铁集团、控股股东中国铁投已出具《关于完善土地房产等资产权属的承诺函》，承诺如下：

　　（1）对于广州和柳州机保段土地的现状

　　国铁集团承诺：“对于中铁特货所属广州机械保温车辆段和柳州机械保温车辆段房屋建筑物存在的尚未办理变更登记或取得权属证书的情形，本企业确认该等房屋建筑物均为铁路生产生活用房，坐落在国铁集团下属企业的土地上，该等房屋建筑物为中铁特货所有，产权无纠纷或潜在争议，并承诺将积极协调该等房屋建筑物所在地的相应主管部门尽快完善该等房屋建筑物的产权登记手续。如果有关主管部门或第三方提出异议或权利主张，本企业将负责进行沟通并予以妥善解决，确保中铁特货在取得权属证书前能够按照现状使用该等房屋。”

　　中国铁投承诺：“对于中铁特货所属广州机械保温车辆段和柳州机械保温车辆段房屋建筑物存在的尚未办理变更登记或取得权属证书的情形，本企业确认该等房屋建筑物均为铁路生产生活用房，坐落在国铁集团下属企业的土地上，该等房屋建筑物为发行人所有，产权无纠纷或潜在争议，并承诺将积极协调该等房屋建筑物所在地的相应主管部门尽快完善该等房屋建筑物的产权登记手续。如果有关主管部门或第三方提出异议或权利主张，本企业将负责进行沟通并予以妥善解决，确保发行人在取得权属证书前能够按照现状使用该等房屋。”

　　（2）对于广州和柳州机保段土地的后续处理

　　国铁集团承诺：“本企业承诺将在未来两年内完成上述划拨土地的授权经营手续，促成中铁特货取得上述土地使用权，并积极协调中国铁路广州局集团有限公司、中国铁路南宁局集团有限公司配合完善配合中铁特货取得土地使用权、办理土地使用权和房屋建筑物权属证书。如未能在上述期限内办理完成授权经营手续，导致中铁特货无法取得上述土地使用权及地上房屋的权属证书，将对因此给中铁特货造成的损失承担赔偿责任，并采取其他替代措施解决该等历史遗留问题。中铁特货经营状况良好，不存在因前述房屋、土地问题而无法持续、正常经营的情形。”

　　中国铁投承诺：“本企业承诺将协调国铁集团在未来两年内完成上述划拨土地的授权经营手续，促成发行人取得上述土地使用权，并积极协调中国铁路广州局集团有限公司、中国铁路南宁局集团有限公司配合完善配合中铁特货取得土地使用权、办理土地使用权和房屋建筑物权属证书。如未能在上述期限内办理完成授权经营手续，导致发行人无法取得上述土地使用权及地上房屋的权属证书，将对因此给发行人造成的损失承担赔偿责任，并采取其他替代措施解决该等历史遗留问题。中铁特货经营状况良好，不存在因前述房屋、土地问题而无法持续、正常经营的情形。”

　　（3）国铁集团及中国铁投承诺：“本企业进一步承诺，将全额承担由于上述土地、房产瑕疵事项所致的一切风险、损失及法律责任，保证中铁特货不致因此遭到损失或承担法律责任。承诺人承诺在相关损失发生之日起30日内对中铁特货进行足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、搬迁费用、相关设施的拆除费用、因影响正常生产经营活动产生的损失等。”

　　（二）其他自有土地使用权和房屋

　　除前述机保段土地及房屋外，发行人尚有其他自有土地使用权和房屋情况如下：

　　1、自有土地使用权

　　截至2020年12月31日，发行人已办理产权证书的土地使用权情况如下：

　　2、自有房屋

　　（1）发行人购买取得的房屋

　　截至2020年12月31日，发行人购买取得的房屋情况如下：

　　注1：根据成都分公司与四川川出置业有限责任公司签订的《四川省商品房买卖合同（预售）》，成都分公司购买的该等商品房已取得成都市城乡房产管理局核发的商品房预售许可证（证号：100571）。该处商品房所在土地目前由四川川出置业有限责任公司抵押给中国农业银行股份有限公司成都温江支行，债务履行期限至2022年1月11日。该等房屋的权属证书目前正在办理过程中。

　　注2：根据哈尔滨分公司与哈尔滨铁路房建置业集团有限公司签订的《商品房买卖合同》，哈尔滨分公司购买的该等商品房已取得哈尔滨市住房和城乡建设保障和房产局核发的商品房预售许可证（证号：[2019]哈房预售证第[1385]号）。该等房屋的权属证书目前正在办理过程中。

　　（2）发行人在铁路局集团公司土地上的其他房屋

　　截至2020年12月31日，发行人在铁路局集团公司土地上的其他房屋情况如下：

　　上述房屋系在国铁集团内铁路局集团公司土地上作为发行人分公司使用的相关车库或物流基地服务时办公经营所用，发行人未就上述房屋取得房屋权属证书。

　　针对该等瑕疵，发行人实际控制人国铁集团、控股股东中国铁投已出具《关于完善土地房产等资产权属的承诺函》，承诺如下：

　　（1）国铁集团承诺：“对于中铁特货在本企业下属企业的土地上的房屋建筑物未取得权属证书的情形，本企业确认该等房屋建筑物均为铁路生产生活用房，坐落在本企业下属企业的土地上，该等房屋建筑物为中铁特货所有，房屋建筑物的产权无纠纷或潜在争议。本企业承诺将积极协调相关下属企业及该等房屋建筑物所在地的相应主管部门认可中铁特货对该等房屋建筑物的使用，如果有关主管部门或第三方提出异议或权利主张，本企业将负责进行沟通并予以妥善解决，确保中铁特货能够按照现状持续使用该等房屋建筑物。中铁特货经营状况良好，不存在因前述房屋、土地问题而无法持续、正常经营的情形。”

　　（2）中国铁投承诺：“对于中铁特货在国铁集团下属企业的土地上建造的房屋建筑物未取得权属证书的情形，本企业确认该等房屋建筑物均为铁路生产生活用房，坐落在国铁集团下属企业的土地上，该等房屋建筑物为中铁特货所有，房屋建筑物的产权无纠纷或潜在争议。本企业承诺将积极协调相关国铁集团下属企业及该等房屋建筑物所在地的相应主管部门认可中铁特货对该等房屋建筑物的使用，如果有关主管部门或第三方提出异议或权利主张，本企业将负责进行沟通并予以妥善解决，确保中铁特货能够按照现状持续使用该等房屋建筑物。中铁特货经营状况良好，不存在因前述房屋、土地问题而无法持续、正常经营的情形。”

　　（3）国铁集团及中国铁投承诺：“本企业进一步承诺，将全额承担由于上述土地、房产瑕疵事项所致的一切风险、损失及法律责任，保证中铁特货不致因此遭到损失或承担法律责任。承诺人承诺在相关损失发生之日起30日内对中铁特货进行足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、搬迁费用、相关设施的拆除费用、因影响正常生产经营活动产生的损失等。”

　　（三）取得和使用的瑕疵土地房屋对发行人生产经营的影响

　　截至2020年12月31日，发行人及其控股子公司取得或有偿使用的土地宗地面积约812,903.31平方米，共有446,823.31平方米已经办理了权属登记，占比54.97%，其中443,934.54平方米登记在国铁集团下属企业名下尚待办理变更过户至发行人；共有366,080.00平方米尚未办理权属证书，占比45.03%。

　　发行人及控股子公司拥有的房产面积约为155,680.97平方米，共有88,373.22平方米已经办理了权属登记，占比56.77%，其中78,566.90平方米登记在国铁集团下属企业名下尚待办理变更过户至发行人；共有67,307.75 平方米尚待办理权属证书，占比43.23%。

　　发行人暂未完成权属变更登记或未进行权属登记的土地及房屋情况如下：

　　注1：郑州机保段房产所占土地与郑州局集团公司其他宗地共同登记在“豫（2018）郑州市不动产权第0198051号”的不动产权证书上，证载的土地面积合计为1,023,735.11平方米。

　　注2：广州机保段有证房屋登记在广州铁路（集团）公司、广州铁路集团羊城铁路总公司名下，广州铁路集团羊城铁路总公司为广州局集团公司的下属企业，目前已变更为广东羊城铁路实业有限公司，广州机保段所在土地尚未办理土地使用权证。

　　注3：柳州机保段所在土地目前登记在南宁局集团公司名下，已取得“桂（2019）柳州市不动产权第0177990号”《不动产权证书》。

　　注4：占比为各类土地/房产分别占土地/房产总面积的比例

　　1、瑕疵房屋对发行人生产经营的影响

　　截至2020年12月31日，发行人位于郑州、广州、柳州机保段的土地上的房产中，78,566.90平方米已经取得权属登记证书，尚待变更至发行人名下，64,883.76平方米尚未办理权属证书，主要系因相关土地和房屋取得时期较早，相关手续不完备。

　　上述房屋瑕疵不会对发行人生产经营造成重大不利影响，原因如下：

　　（1）该等房屋系国家铁路基础设施，报告期内未因权属不完善情况导致行政处罚；

　　（2）该等房屋自建造以来一直为铁路运输企业使用，已经于2003年作为出资注入发行人，权属不存在争议；

　　（3）发行人机保段房产主要用于铁路车辆的维护修理，并不直接产生收入，即使不能使用上述房产导致发行人机保段无法正常经营，发行人依然可以从关联方及其他第三方采购维修服务。

　　截至2020年12月31日，发行人在绥化、吴家山、新筑物流基地未取得房屋权属证书的房产合计面积约2,423.99平方米，该等房屋的总面积较小且具备可替代性，如因上述房产未取得房屋所有权证书而被拆除，公司可以寻找替代场地继续办公经营活动。

　　（4）对于瑕疵房产，国铁集团和中国铁投已经出具承诺保障发行人对按照现状对该等房屋的使用，如果有关主管部门或第三方提出异议或权利主张，国铁集团将负责进行沟通并予以妥善解决，并对将全额承担由于上述土地、房产瑕疵事项所致的一切风险、损失及法律责任，保证中铁特货不致因此遭到损失或承担法律责任。

　　综上所述，发行人占有和使用机保段土地符合法律的相关规定，发行人机保段瑕疵房产因历史原因尚未办理权属登记或尚未办理更名手续，发行人机保段外的无证房产总面积较小且具备可替代性，该等房屋均非发行人核心资产，不产生收入，使用与否不会对发行人主营业务产生重大不利影响，并且发行人控股股东针对上述土地房产瑕疵情况已经出具了专项承诺，发行人的利益得到了妥善保护。

　　2、发行人主要生产经营场所的不存在整体搬迁风险

　　发行人郑州、柳州、广州机保段主要承担发行人自有铁路车辆的维修等辅助性工作，并非主要生产经营场所。该等机保段均坐落于成片铁路用地范围内。发行人根据原铁道部的《关于印发〈组建中铁特货运输有限责任公司实施方案〉的通知》（铁政法[2003]81号）和《关于组建三个专业运输公司资产划转及评估有关事项的通知》（铁财函[2003]326号）占有、使用机保段土地及地上房屋，不存在权属争议，截至2020年12月31日，发行人机保段房屋不存在已知的整体搬迁或拆除风险。

　　如果由于政府规划调整的原因导致搬迁，依据惯例将由政府给予必要的补偿；如因土地、房产未臻完善导致搬迁，发行人的控股股东、实际控制人均已承诺将全额承担由于上述土地、房产瑕疵事项所致的一切风险、损失及法律责任，保证中铁特货不致因此遭到损失或承担法律责任。

　　发行人郑州、柳州、广州机保段主要承担发行人自有铁路车辆的维修等辅助性工作，该等工作也可由向国铁集团其他下属单位、中车集团等其他第三方采购替代，因此即便上述机保段发生搬迁，也不会对发行人生产经营造成重大不利影响。

　　综上所述，发行人的主要生产经营场所不存在整体搬迁风险，且发行人的控股股东、实际控制人将承担因土地、房产瑕疵而导致的搬迁费用，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。

　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争情况

　　1、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间业务开展情况

　　中国铁投为发行人的控股股东，本次发行前持有公司85.00%的股份。关于中国铁投的具体情况请见“第三节 发行人基本情况”之“八、控股股东及其实际控制人的简要情况”之“（一）控股股东简介”。

　　中国铁投主要承担国铁集团授权范围内的国有资本投资和资产管理、铁路资产资源开发及金融保险服务等职能。截至2020年12月31日，除发行人外，中国铁投还直接控制国铁新投有限公司、国铁吉讯科技有限公司等一级企业，具体情况请见招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“（四）控股股东及实际控制人控制的其他企业的情况”。中国铁投及其控制的其他企业与发行人不存在从事相同或相似业务的情形，未以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的业务。

　　发行人的实际控制人为国铁集团，关于国铁集团的具体情况请见招股意向书“第二节 概览”之“四、本公司控股股东及实际控制人简介”之“（二）实际控制人简介”。

　　根据第十二届全国人民代表大会第一次会议批准的《国务院机构改革和职能转变方案》，实行铁路政企分开，组建铁路总公司，不再保留铁道部。根据《国务院关于组建中国铁路总公司有关问题的批复》（国函[2013]47号）、《关于进一步鼓励和扩大社会资本投资建设铁路的实施意见》（发改基础[2015]1610号）、以及《财政部关于中国铁路总公司公司制改革有关事项的批复》（财建[2019]315号），国铁集团（及原铁路总公司）按照国家授权行使铁路运输经营、建设、安全等职责，负责铁路运输统一调度指挥，统筹安排路网性运力资源配置，承担国家规定的公益性运输任务，负责铁路行业运输收入清算和收入进款管理等经营活动。

　　在原铁道部时期，原铁道部下属铁路局以及专业运输企业等均为铁道部直属单位，属于国家控制的企业，不同的铁路局、专业运输公司之间不认定关联关系，因此也不存在同业竞争。原铁路总公司成立后，下属铁路局以及专业运输企业不再由政府部门出资，控股股东、实际控制人变为原铁路总公司，因此产生关联关系。

　　除发行人外，国铁集团旗下还有其他2家专业运输公司：中铁快运股份有限公司和中铁集装箱。

　　中铁快运股份有限公司主要依托全国高铁列车（动车组）、旅客列车行李车等运力资源提供铁路零散货物快运业务，中铁集装箱主要从事集装箱铁路运输、集装箱多式联运、国际货物运输代理业务等业务，与发行人依托全国铁路货运网络提供的商品汽车物流、冷链物流、大件货物物流服务不存在同业竞争情形。

　　国铁集团下属子公司中铁集装箱控股A股上市公司铁龙物流（股票代码600125.SH），国铁集团间接控制铁龙物流30.01%的股份。根据铁龙物流的公开披露信息，其主营业务包括铁路特种集装箱物流业务、沙鲅铁路支线的铁路货运及临港物流业务及铁路客运业务。其中，铁路特种集装箱业务中包括冷藏集装箱经营业务，铁龙物流截至2020年6月30日拥有500只冷藏集装箱。

　　铁龙物流经营冷藏集装箱业务与发行人的冷链物流业务存在较大差异，不构成实质性竞争关系：

　　1）从历史沿革角度，发行人与铁龙物流的冷链物流业务自始至终独立发展。原铁道部为有效统筹管理全国铁路运营，设立18个地方铁路局（公司）和中铁特货、中铁集装箱、中铁快运股份有限公司等3个专业运输公司的组织架构来经营全国范围内的铁路客、货运输业务，各下属铁路企业面向市场独立经营。铁龙物流为中铁集装箱子公司，中铁特货为铁道部下属专业运输公司。中铁特货于2003年成立，成立之初即承继了铁路冷链运输的运营主体、运营资产和运营职能。铁龙物流于2009年研制了45英尺冷藏集装箱，并于同年11月投入试运营。双方以不同的业务模式开展冷链运输相关业务满足市场需求，铁道部改制前后，铁龙物流和中铁特货的业务均为独立发展，资产、业务和人员也各自完全独立，双方均为独立面向市场经营的主体。

　　2）从收入结构和业务规模而言，两者的冷链业务收入规模及占比存在显著差异。报告期内，发行人的营业收入规模及结构情况如下：

　　单位：万元

　　如上表所示，发行人报告期内冷链物流业务收入规模呈现逐年稳步上升趋势，2020年和2019年度分别实现收入43,742.15万元和41,081.57万元，占主营业务收入的比重分别为5.36%和4.82%，冷链物流业务是发行人目前三项主营业务之一。根据铁龙物流公开披露数据，2020年上半年全部铁路特种集装箱业务收入占比仅为7.62%，截至2019年底铁龙物流全部特种集装箱数量92,126只，其中冷藏集装箱数量501只，冷藏集装箱占比仅为0.54%，2019年度铁龙物流全部特种集装箱发运量158.85万TEU，其中冷藏集装箱发运量0.67万TEU，占比仅为0.43%，铁龙物流冷藏集装箱业务规模占比远低于发行人的冷链物流业务规模占比。

　　3）从资产类型及体量角度而言，两者资产特点各不相同，资产体量也相差较大。发行人的冷链装备以冷链专业运输车辆为主。冷链运输车量是铁路运输专业装备，由机车牵引在铁路上开行。截至2020年12月31日，公司拥有冷链专业运输车辆合计约3,500余辆。铁龙物流的冷链装备为冷藏集装箱。冷藏集装箱是装载工具而非运输工具。根据铁龙物流公开披露数据，截至2020年6月末铁龙物流拥有的冷藏集装箱包括45英尺冷藏集装箱500只，资产种类及规模与发行人存在差异。

　　4）最后，根据《中国冷链物流发展报告》预测，至2021年我国冷链行业总需求规模将达到47,672万吨，并继续保持增长。按此计算，发行人与铁龙物流目前的冷链业务规模所占市场份额均极低。在目前全国冷链市场空间巨大、双方业务规模较低的情形下，双方可以实现完全独立发展经营。

　　综合来看，发行人和铁龙物流在冷链相关业务领域存在差异，不构成实质性竞争关系，亦不存在违反证券市场法律法规的情形，不会因为双方同属国铁集团控制而对上市公司及公众投资者的利益造成不利影响。

　　2、避免同业竞争承诺

　　为避免今后与发行人之间可能出现的同业竞争，保障发行人及其他股东的利益，保证发行人的长期稳定发展，发行人的实际控制人、控股股东出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

　　（1）公司实际控制人国铁集团出具的承诺

　　“（1）由于我国铁路行业具有全网全程的特点和自然垄断属性，铁路特种货物运输不同于其他充分竞争的一般商品及服务。中铁特货作为铁路系统内部特种货物运输的主要运营平台已经承担了绝大部分特种货物运输任务，但考虑到在全国铁路统筹经营管理的大环境下，以冷藏货物运输为代表的特种货物铁路运输呈现市场规模巨大、产品类型多元、运输需求分散的特征，本企业本着为全国范围内的铁路货运需求提供保障支持的原则，将充分协调全网铁路资源满足社会对特种货物运输的多样性需求，从而更好地发挥铁路服务国家经济发展和对实体经济流通需求的支撑作用。

　　（2）如本企业控制的其他企业从事了与中铁特货的业务构成竞争的业务，本企业将加强内部协调与控制管理，确保中铁特货健康、持续发展，不会出现损害中铁特货及其公众投资者利益的情况。

　　（3）本企业充分尊重中铁特货的独立法人地位，不干预其采购、生产和销售等具体经营活动。本企业若因干预中铁特货的具体生产经营活动，致使中铁特货及其公众投资者受到损失的，将承担相关责任。”

　　（2）公司控股股东中国铁投出具的承诺

　　“（1）本公司或本公司控股或实际控制的其他企业没有、将来也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与发行人主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动。本公司承诺将尽最大努力促使本公司参股企业在目前或将来不在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与发行人主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动。

　　（2）如果本公司或本公司控股或实际控制的其他企业发现任何与发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知发行人，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给发行人。

　　（3）如果发行人放弃该等竞争性新业务机会且本公司或本公司控股或实际控制的其他企业从事该等竞争性业务，则发行人有权随时一次性或分多次向本公司或本公司控股或实际控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由发行个人根据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司控股或实际控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。

　　（4）在本公司或本公司控股或实际控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司或本公司控股或实际控制的其他企业将向发行人提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司参股企业在上述情况下向发行人提供优先受让权。

　　（5）本公司将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响发行人正常经营的行为。

　　（6）自本承诺函出具之日起，若违反本承诺，本公司将在发行人股东大会及有关监管机构认可的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人及其公众投资者道歉；若因本公司违反本承诺函任何条款而致使发行人及其公众投资者遭受或产生的任何损失或开支，本公司将予以全额赔偿。”

　　（二）关联交易情况

　　1、经常性关联交易

　　报告期内，公司与关联方发生的经常性关联交易主要包括：

　　（1）购买商品及接受劳务

　　单位：万元

　　注1：各关联企业的交易金额包括其下级单位、附属单位、合营企业或联营企业。

　　注2：铁路运输清算相关成本主要包括公司在运输作业时使用沿途各铁路局提供的承运、发送、到达、机车牵引等服务及相关税费。

　　报告期内，发行人关联采购金额分别为498,346.96万元、547,454.66万元和524,955.29万元，占报告期营业成本比重分别为68.60%、69.57%和67.01%。

　　1）关联采购的必要性

　　报告期内，公司发生的关联采购以铁路运输清算相关成本为主，铁路运输清算相关成本主要包括公司在运输作业时使用沿途各铁路局提供的承运、发送、到达、机车牵引等服务及相关税费。报告期各期，铁路运输清算相关成本分别为475,831.70万元、526,803.17万元和500,875.27万元，占全部关联采购金额的比重分别为95.48%、96.23%和95.41%，占营业成本的比重分别为65.50%、66.95%和63.93%。公司是国铁集团旗下的专业物流服务供应商，依托铁路路网在全国范围内开展业务，公司的核心竞争力是拥有针对商品汽车物流、冷链物流、大件货物物流的铁路专业运输设备和全程物流解决能力。由于铁路行业具有“全程全网”的运营特点，铁路资产呈网状结构遍布全国，各地区铁路资产的管理运营由各地方铁路局集团负责，与包括发行人在内的全国性专业铁路运输企业各有分工。因此，发行人在提供铁路物流服务过程中不可避免地需要采购沿途各铁路局提供的各项路网服务、按照铁路系统统一规定购买铁路运输货票，因此形成了较大规模的铁路运输清算相关成本，该等关联采购具备必要性。

　　除铁路运输清算相关成本外，公司报告期内发生的关联采购还主要包括物流辅助服务及租赁、两端物流服务、材料采购成本、维修服务成本等，其中：

　　①物流辅助服务及租赁主要系指公司开展铁路物流服务过程中使用各铁路局所属的物流基地相关服务、租赁办公房屋等对应的成本；

　　②两端物流服务主要为公司向太原局集团公司下属山西太铁联合物流有限公司采购两端配送服务成本，以及在铁路干线运输以外的前端及后端物流作业过程中占用相关铁路局及其下属单位的专用铁路支线对应的成本；

　　③材料采购及维修服务成本主要系指公司向各铁路局及其下属单位采购燃油、车辆配件及维修服务对应的成本；

　　公司提供的物流服务以铁路运输为核心，依托铁路线路布局使用各铁路局的相关服务便于铁路干线运输与两端运输环节紧密衔接。由于历史原因，全国铁路资产绝大部分归属国铁集团及其下属各单位所有，铁路沿线的相关设施和服务提供方也绝大部分归属铁路系统所有，因此公司不可避免地需要使用各铁路局所属的沿线铁路物流基地服务、租用相关房屋并在前端及后端物流作业过程中使用相关专用铁路支线及其他设施，从而形成相关的关联采购。

　　为保障铁路物流服务的安全性和稳定性，公司保有的铁路物流运输专用车辆需要进行必要的日常维护，因此需向沿途铁路局及其下属专业单位采购车辆维修服务、采购车辆配件等材料，铁路系统外部企业较难满足公司日常作业过程中对于前述材料及维修服务的及时性和专业性要求。

　　综上所述，发行人报告期内发生的各项关联采购均系公司正常业务发展以及保障铁路货物运输能力的需要形成，具备必要性。

　　2）关联采购定价公允性

　　根据国家发改委、财政部、国土资源部、银监会、国家铁路局印发的《关于进一步鼓励和扩大社会资本投资建设铁路的实施意见》（发改基础[2015]1610号），国家授权铁路总公司制定铁路运输清算的行业规则，并搭建统一清算平台，提供统一清分、结算服务，适用于通过铁路运输收入清算平台办理清算业务的国铁集团及所属铁路运输企业、铁路上市企业、合资铁路及地方铁路运输企业。

　　公司的关联采购主要包括铁路运输清算相关成本、物流辅助服务及租赁、两端物流服务、材料采购、维修服务及其他服务等，其中铁路运输清算相关成本占比最高，占各期全部关联采购金额的比重分别为95.48%、96.23%和96.09%。

　　铁路运输清算相关成本主要按照原铁道部制定的《铁路专业运输公司财务清算办法》（铁财[2003]143号）进行统一计算和结算，该清算办法对运输过程中涉及的承运及发送、到达作业等相关路网服务所支付的费用清算办法进行了统一的规定。《铁路专业运输公司财务清算办法》为铁路行业制度的组成部分，属于行业管理定价，适用于境内国家铁路及与国家铁路办理直通运输的所有铁路运输企业。

　　物流辅助服务及租赁主要参照《关于公布翻卸车维检费、机车出租费、货场场地出租费三项货运杂费的通知》（铁运[2008]87号）的相关规定确定价格。前述原铁道部制定的各类铁路运输服务价格政策属于行业管理价格，包括铁路局集团公司、合资铁路公司、地方铁路公司在内的铁路运输企业在参与国家铁路联合运输时，均按上述行业清算政策执行，不能随意改变，因此定价具有公允性。

　　两端物流服务、材料采购及维修服务等关联采购主要系公司及下属分公司与各铁路局及其他下属站段通过谈判协商确定采购价格。

　　3）关联采购中其他服务的具体内容

　　报告期内，发行人关联采购中其他服务的采购金额分别为4,241.86万元、4,139.47万元和5,206.69万元，占当期营业成本的比重分别为0.58%、0.53%和0.66%，占比较低。

　　发行人向关联方采购的其他服务主要包括向中国铁路财产保险自保有限公司支付的商品汽车保险费、向国铁集团上缴共同费用以及向哈尔滨局集团采购发生的技术服务费用。报告期各期，前述三项合计占关联采购其他服务总金额的比重分别为78.16%、88.66%和76.12%。具体情况如下：

　　①商品汽车保险费：为保障商品汽车物流业务安全、稳定开展，发行人通过中国铁路财产保险自保有限公司为自身负责运输的商品汽车投保物流责任保险，并相应支付保费，报告期内，发行人购买商品汽车物流责任保险的单价按照不同车型分别为10-30元/台不等。根据可比公司长久物流公开披露资料，其2013年至2015年的单台商品车保险费如下：

　　数据来源：长久物流招股说明书。

　　因此，发行人购买商品汽车物流责任保险的定价水平与同行业公司采购价格不存在重大差异，具有公允性。

　　②上缴共同费用：根据《中国铁路总公司企业财务管理暂行办法》（铁总财〔2014〕365号），国铁集团负责铁路运输统一调度指挥、统筹安排路网性运力资源配置过程中产生的科技投入经费、运输集中调度支出、信息系统开发维护费用等共同费用，由全网铁路运输企业共同分摊并上缴国铁集团。

　　③技术服务费用：系指发行人在开展大件货物物流业务过程中，部分大件货物需要根据货物参数进行适当专业装载加固，并由铁路局配置随车技术人员随时监测运输状态，负责运输车辆日常维护，确保大件货物装载、运输安全，因而向当地铁路局支付的技术服务费。该等技术服务费价格系基于大件货物发车台数、运输距离等指标确定，报告期内单价水平基本保持一致。

　　（2）销售商品及提供劳务

　　单位：万元

　　注：各关联企业的交易金额包括其下级单位、附属单位、合营企业或联营企业。

　　报告期内，发行人关联销售金额分别为186,795.32万元、192,670.98万元和 169,477.30万元，占报告期营业收入比重分别为23.69%和22.28%和20.04%。

　　1）关联销售的必要性

　　报告期内，发行人关联销售占比较大的主要包括与广州东铁、上海安东的销售金额，报告期各期前述客户的销售金额合计分别为160,917.28万元、163,785.20万元和 136,301.50万元，占当期关联销售总额的比重分别为86.15%、85.01%和80.42%。

　　广州东铁和上海安东均系公司下属的参股公司，其中：广州东铁系公司与东风车城物流、风神物流有限公司合资设立的企业，公司持股25.00%，其他两家股东均为东风汽车集团控制的企业；上海安东系公司与安吉物流合资设立的企业，公司持股44.875%，安吉物流为上汽集团控制的企业。前述两家参股公司均系公司为了加强与主要汽车生产厂商的合作关系、促进商品汽车物流业务快速发展而合资设立的企业，主要从事商品汽车运输业务，该等关联销售具备合理的商业背景。

　　除广州东铁和上海安东外，上表中发行人向各铁路局提供各类物流服务中，主要为向广州局集团公司提供商品汽车物流服务。报告期各期，发行人向广州局集团公司的关联销售收入分别为17,836.35万元、16,061.73万元和16,524.27万元，占当期向各铁路局提供各类物流服务收入总额的比重分别为87.87%、93.04%和88.62%。

　　报告期内，发行人与广州局集团公司发生的关联销售主要为广州局集团下属公司广州庆达运输有限公司委托发行人运输商品汽车产生的商品汽车物流业务收入。广州庆达运输有限公司凭借自身在当地物流运输市场的业务积淀和客户资源，承接了部分当地主机厂的商品汽车运输订单，广州庆达承接外部订单后，再委托发行人具体执行该等商品汽车的铁路运输任务，因此，该等关联销售具备合理性和必要性。

　　报告期内，除广州局集团公司外，各铁路局委托发行人提供的商品汽车物流、冷链物流、大件货物物流服务及其他货物物流服务，均属于小规模、零散型运输需求。鉴于商品汽车、冷链货物和大件货物均属于铁路运输特种货物，在铁路运输过程中对于运载装备、运输安全要求、运输组织方式、仓储装卸要求等方面均存在较为严格的技术标准，而发行人作为国铁集团所属的专业运输公司，在前述三大主营业务板块深耕多年，积累了丰富的运营管理经验，铁路局集团公司以管辖线路为依托面向市场经营，承担所辖区域内的铁路运输生产活动组织协调以及铁路相关资产的管理运营的职能，因此，报告期内，各铁路局辖区内市场客户可能存在商品汽车、冷链货物和大件货物物流需求的，通过当地铁路局集团委托发行人提供物流服务，具备合理性。

　　综上所述，上述报告期内的关联销售存在必要性及合理性。

　　（2）关联销售定价公允性

　　报告期内，发行人关联销售占比较大的主要关联方包括广州铁路局下属的广州庆达运输有限公司以及广州东铁和上海安东。

　　上述广州庆达运输有限公司、广州东铁和上海安东委托发行人提供的商品汽车物流服务主要以“站到站”业务为主，其发生的主要成本为铁路运输过程中使用各项路网服务的付费和铁路货票成本，系按照国铁集团统一的定价标准进行计价。因此，前述关联方客户的毛利率水平主要系受单位价格影响。

　　经对比广州庆达运输有限公司、广州东铁、上海安东与报告期各期合并口径前五名客户（剔除关联方客户后）的平均单价水平，报告期内主要关联方的销售单价，基本均在报告期各期合并口径前五名客户（剔除关联方客户后）的平均单价水平范围内，与非关联方客户的单价水平具有可比性，发行人对关联方的销售定价具有公允性。

　　(下转C17版)