正元地理信息集团股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C20版）

　　股票简称：正元地信        股票代码：688509

　　（北京市顺义区国门商务区机场东路2号）

　　保荐机构（主承销商）

　　（上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层）

　　联席主承销商

　　（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

　　二二一年七月二十九日

　　特别提示

　　正元地理信息集团股份有限公司（以下简称“正元地信”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将于2021年7月30日在上海证券交易所科创板上市。

　　本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　一、重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　二、科创板新股上市初期投资风险特别提示

　　本公司股票将于2021年7月30日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下：

　　（一）涨跌幅限制放宽

　　科创板首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日内不设价格涨跌幅限制；上市5个交易日后，交易所对科创板股票竞价交易实行的价格涨跌幅限制比例为20%。上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

　　（二）股票异常波动风险

　　首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　（三）流通股数较少的风险

　　本次发行后公司总股本为77,000万股，其中上市初期无限售条件的流通股数量为15,352.955万股，占本次发行后总股本的比例为19.94%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（四）股票上市首日即可作为融资融券标的

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。

　　三、特别风险提示

　　本公司提醒投资者认真阅读招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项：

　　（一）经营业绩下滑的风险

　　报告期内，公司经营业绩的主要影响项目情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司营业收入分别为165,349.23万元、193,571.15万元和167,603.30万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为8,925.75万元、7,390.98万元和5,446.09万元。公司2020年度营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别同比下滑13.42%和26.31%。受2020年新冠疫情、报告期应收款项坏账计提及研发投入增加等因素的影响，公司报告期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润持续下降。

　　目前，新冠疫情对公司生产经营的影响虽已基本消除，公司销售回款情况也逐渐好转，但不排除未来因市场竞争加剧导致订单取得不及预期、应收账款回款情况未持续好转、逾期应收账款占比未能得到有效控制、研发投入的业绩转化未达预期以及项目成本管控不力等因素影响，公司可能存在经营业绩下滑的风险。

　　（二）主营业务毛利率继续下降的风险

　　1、地下管网安全运维保障技术服务毛利率继续下降的风险

　　2018年度、2019年度和2020年度，公司地下管网安全运维保障技术服务毛利率分别为36.60%、33.99%和32.69%，2018年以来逐年下降。随着全国城市地下管线普查工作逐渐收尾，公司地下管网安全运维保障技术服务逐渐向难度大、实施成本高的社区地下管网业务集中。由于社区地下管网业务普遍规模较小，进入门槛较低，公司面临的竞争更为激烈，因此，公司地下管网安全运维保障技术服务毛利率存在继续下降的风险。

　　2、智慧城市建设运营服务毛利率继续下降的风险

　　2018年度、2019年度和2020年度，公司智慧城市建设运营服务毛利率分别为50.99%、37.26%和34.91%，2018年以来逐年下降。随着我国城市智能化的发展，更多更具综合实力的公司参与到智慧城市建设中，市场竞争呈逐步加剧的态势，因此，公司智慧城市建设运营服务毛利率存在继续下降的风险。

　　（三）PPP在建项目形成的长期应收款金额较高，存在无法及时回收的风险

　　公司部分智慧城市建设和运营项目采用PPP合作模式，以BOT业务模式确认收入，处于建设期的项目收入计入长期应收款。报告期各期末，公司长期应收款余额分别为27,581.28万元、48,316.89万元和52,832.41万元，随着项目执行深入，各报告期末长期应收款余额逐渐增加。虽然公司长期应收款的客户为政府背景单位，信用情况较好，但如果客户未能及时向公司支付款项，且有客观证据表明其发生了减值，将导致长期应收款存在无法及时回收的风险。

　　（四）应收账款余额较大，存在无法及时回收的风险

　　公司目前客户主要为地方政府部门以及政府下属单位，这类客户付款审批流程较长，回款速度较慢，导致公司应收账款规模较大，占用大量营运资金。2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，公司应收账款和合同资产余额分别为172,938.89万元、229,104.51万元和253,688.02万元，金额较大，占当期营业收入的比例分别为104.59%、118.36%和151.36%，占比较高。报告期各期末，按照逾期标准确定的公司应收账款账龄3年以上占比分别为9.55%、11.28%和15.69%，占比逐年提高。未来若公司下游政府部门客户因地方经济发展趋势变化或者新冠疫情等不利因素影响而导致财政资金收紧，或公司收款措施不力，将存在应收账款不能及时收回发生坏账的风险，从而对公司的财务状况和经营发展产生不利影响。

　　（五）经营现金流短缺的风险

　　报告期内，公司应收款项余额逐年增加，由于公司主要客户普遍存在付款审批流程较长、回款速度较慢的特点，导致公司报告期经营现金流均低于净利润。2018年度、2019年度和2020年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-19,639.82万元、-25,235.79万元和2,856.68万元。

　　2020年度，公司加强了对销售款项的催收力度，当期经营活动现金流量净额为2,856.68万元，同比由负转正。

　　2018年和2019年，公司经营现金流量净额均为负数，如果公司未来不能有效加强资金管理，加强应收账款的催收，可能产生经营现金流短缺的风险。

　　（六）智慧城市建设运营业务拓展风险

　　公司发展定位为基础地理信息时空数据建设服务商和智慧城市建设运营服务商，未来将着力发展智慧城市建设运营业务。2018年度、2019年度及2020年度，公司智慧城市建设运营业务收入分别为28,877.50万元、51,667.17万元及37,983.62万元，占比分别为18.64%、26.75%及22.90%。

　　智慧城市建设运营业务的拓展对公司相应的技术研发、项目管理提出了新的要求：一方面，智慧城市建设运营业务将地理信息与软件开发、物联网、大数据等技术相结合，需要公司对各个客户提出个性化的解决方案，这对公司的综合性技术开发能力提出了更高的要求；另一方面，随着公司智慧城市建设运营项目的快速拓展，需要公司具有更强的组织管理能力，匹配合格的项目研发与实施人员，以确保项目的有效实施。若公司的技术研发效率降低，或者公司项目管理水平的提升不能满足智慧城市建设运营项目执行效率的要求，则智慧城市建设运营业务拓展可能不及预期，进而对公司未来的经营业绩产生不利影响。

　　（七）项目外协管理风险

　　公司服务产品种类较多、服务工序也较多，考虑到成本效益，公司在项目实际执行过程中，通常根据自身生产能力及项目进度对包括辅助性劳务和技术服务、工程、软件委托开发等技术含量较低的辅助性工序通过采购外协服务的方式进行。例如测绘地理信息及地下管网安全运维保障业务中的外业观测、数据采集，智慧城市建设运营业务中非核心模块或功能的软件开发等。公司2018年度、2019年度和2020年度的协作服务费分别为52,659.00万元、59,969.05万元和57,599.59万元，占当年主营业务成本的比例分别为51.22%、45.28%和50.74%，协作服务费占比较高。

　　虽然公司制定并实施了《项目外协管理办法》，以加强外协服务管理，但如果公司制度执行不到位，可能无法保持对外协单位的良好管理，将存在影响项目质量、耽误项目进度的风险。

　　（八）经营业绩季节性波动的风险

　　报告期内，公司主要客户为地方政府部门以及政府下属单位，该类客户的采购服务通常于各年度上半年履行相关预算、审批、招投标及商务谈判流程，公司承接及执行新项目主要集中在下半年。因此，公司第四季度收入金额占比相对较高，具有一定的季节性特征。2018年度、2019年度和2020年度，公司第四季度主营业务收入金额分别为65,206.82万元、89,725.61万元和78,305.00万元，占当年主营业务收入比例分别为42.09%、46.45%和47.21%，占比较高。

　　公司的经营业绩存在季节性波动，如果公司对市场需求的预计与实际情况存在较大偏差，或公司未能充分协调好采购、生产等各个环节，则可能会对公司经营产生不利影响。

　　第二节 股票上市情况

　　一、股票注册及上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1785号文注册同意，同意公司首次公开发行股票的注册申请，本次发行方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施，本批复自同意注册之日起12个月内有效，自同意注册之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕326号文批准。根据正元地信的申请，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，上海证券交易所同意正元地信股票在科创板上市交易，正元地信A股股本为77,000万股，其中15,352.955万股于2021年7月30日起上市交易，证券简称为“正元地信”，证券代码为“688509”。

　　二、股票上市相关信息

　　1、上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　2、上市时间：2021年7月30日

　　3、股票简称：正元地信

　　4、扩位简称：正元地信

　　5、股票代码：688509

　　6、本次发行完成后总股本：77,000万股

　　7、本次A股公开发行的股份数17,000万股，均为新股，无老股转让

　　8、本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为15,352.9550万股

　　9、本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为61,647.0450万股

　　10、战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：8,500，000股，为中银资本投资控股有限公司（参与跟投的保荐机构依法设立的相关子公司）获配股票数量为8,500，000股。

　　11、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限如下：

　　12、本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”。

　　13、本次上市股份的其他限售安排如下：

　　战略投资者中银资本投资控股有限公司本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起24个月；

　　本次发行中网下发行部分，公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，本次发行网下配售摇号中签账户共计518个，对应的股份数量为797.045万股，该等股票的锁定期为6个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

　　13、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　14、上市保荐机构：中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”、“保荐人”、“保荐机构”）

　　三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

　　（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

　　本公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条规定，选取上市标准为“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

　　（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

　　公司本次发行定价为每股1.97元，发行后股本总额为77,000万股，由此计算发行市值为15.17亿元，不低于10亿元。2019年和2020年，发行人的归母净利润分别为8249.79万元和6420.42万元（扣除非经常性损益后归母净利润分别为7,390.98万元和5,446.09万元）。2020年，发行人的营业收入为167,603.30万元。满足《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条规定的上市标准中的“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

　　综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》规定的上市条件。

　　第三节 本公司、股东和实际控制人情况

　　一、本公司基本情况

　　二、控股股东及实际控制人情况

　　（一）控股股东、实际控制人

　　1、控股股东的基本情况

　　截至本上市公告书刊登日，中国冶金地质总局直接持有公司50.03%的股权，为公司的控股股东。中国冶金地质总局的基本情况如下：

　　最近一年，中国冶金地质总局的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　2、实际控制人

　　截至本上市公告书刊登日，中国冶金地质总局持有股份公司50.03%股权，为公司的控股股东。中国冶金地质总局系直属于国务院国资委的事业单位，国务院国资委为公司的实际控制人。

　　（二）本次发行后的股权结构控制关系

　　本次公开发行17,000万股后，公司总股本为77,000万股。本次发行后，公司与控股股东的股权结构控制关系图如下：

　　三、董事、监事、高级管理人员及持股情况

　　（一）董事

　　公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会成员基本情况如下：

　　（二）监事

　　公司监事会由3名监事组成，公司现任监事的基本情况如下表所示：

　　（三）高级管理人员

　　本公司的高级管理人员基本情况如下表所示：

　　（四）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份和债券的情况

　　截至本上市公告书刊登日，本公司董事、监事及高级管理人员及其近亲属不存在直接或间接持有本公司股份的情况。

　　截至本上市公告书刊登日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。

　　四、核心技术人员

　　（一）核心技术人员任职情况

　　公司现有15名核心技术人员，各位核心技术人员个人基本情况如下：

　　（二）核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股票、债券情况

　　截至本上市公告书刊登日，本公司核心技术人员及其近亲属不存在直接或间接持有本公司股份的情况。

　　截至本上市公告书刊登日，本公司尚未发行过债券，本公司核心技术人员不存在持有本公司债券的情况。

　　五、股东情况

　　（一）本次发行前后的股本结构变动情况

　　公司本次发行前总股本为60，000万股，本次发行人民币普通股17,000万股，占发行后总股本的比例为22.08%。

　　本次发行前后公司的股本结构如下：

　　（二）本次发行后持股数量前10名股东持股情况

　　本次发行后、上市前，公司持股数量前十名的股东情况如下:

　　六、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排

　　截至本上市公告书刊登日，公司不存在正在执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励或其他制度安排。

　　七、发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的情况

　　本次发行战略配售不存在高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划等情况。

　　八、战略投资者配售情况

　　本次发行涉及的战略配售对象共有1名，为保荐机构相关子公司中银资本投资控股有限公司，除此之外无其他战略投资者安排。

　　（一）跟投主体

　　本次发行的保荐机构相关子公司按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为中银资本投资控股有限公司。中银资本投资控股有限公司为保荐机构中银国际证券股份有限公司的全资子公司。

　　（二）跟投数量

　　中银资本投资控股有限公司跟投比例为本次公开发行数量的5.00%，即850.00万股，认购金额为16,745,000元。

　　（三）限售期限

　　中银资本投资控股有限公司承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次发行股份数量为17,000万股，占本次发行后总股本的22.08%，全部为公司公开发行新股。

　　二、发行价格

　　本次发行价格为1.97元/股。

　　三、每股面值

　　每股面值为人民币1.00元。

　　四、发行市盈率

　　本次发行市盈率为27.86倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　五、发行市净率

　　本次发行市净率为1.03倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）。

　　六、发行后每股收益

　　发行后每股收益为0.07元/股（按发行人2020年经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　七、发行后每股净资产

　　本次发行后每股净资产为1.91元/股（按2020年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额33，490.00万元；扣除发行费用后，募集资金净额为28,846.73万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年7月27日出具了“天健验[2021]1-45号”《验资报告》。经审验，截至2021年7月26日，变更后的注册资本为人民币77，000万元，累计实收资本（股本）为人民币77，000万元。

　　九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成

　　本次公司公开发行新股的发行费用（不含增值税）合计4,643.27万元。根据“天健验[2021]1-45号”《验资报告》，发行费用包括：

　　单位：万元

　　十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额

　　本次发行募集资金净额为28,846.73万元。

　　十一、发行后公司股东户数

　　本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为105,072户。

　　十二、超额配售选择权情况

　　本次发行未采用超额配售选择权。

　　十三、发行方式与认购情况

　　本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

　　本次发行最终战略配售股数850万股，占本次发行数量的5.00%。网上最终发行数量为4,845.00万股，网上定价发行的中签率为0.03761132%，其中网上投资者缴款认购4,840.9615万股，放弃认购数量4.0385万股。网下最终发行数量为11，305.00万股，其中网下投资者缴款认购11，291.2804股，放弃认购数量13.7916万股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由联席主承销商包销，联席主承销商包销股份的数量为17.8301万股。

　　第五节 财务会计情况

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司的财务报表，包括2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度、2019年度及2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，对上述报表及其附注出具了标准无保留意见的审计报告（编号为天健审[2021]1-229号）。上述财务数据已在本公司招股说明书进行披露，2018年度、2019年度及2020年度《审计报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读本公司招股说明书及招股意向书附录

　　公司2021年1-3月主要经营数据情况已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”与“重大事项提示”之“十、审计报告截止日后的主要经营情况及财务信息”中披露。其中，公司2021年1-3月财务会计报表已经天健会计师审阅，并出具天健审[2021]1-1320号审阅报告，审阅报告全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露上述财务报告详细情况，敬请投资者注意。

　　财务报告审计截止日至本上市公告书刊登日，公司整体经营状况正常，主要服务和物资采购情况、主要产品的销售情况、主要客户及供应商的构成情况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，对本公司具体实施的募集资金投资项目，本公司已与保荐机构中银国际证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“监管协议”），具体情况如下：

　　注：因中国建设银行股份有限公司北京静安庄支行没有签署协议的权限，上述《募集资金专户存储三方监管协议》由中国建设银行股份有限公司北京望京支行签署，实际由中国建设银行股份有限公司北京静安庄支行履行。

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　（三）除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在上市公告书中披露的重大关联交易。

　　（五）本公司未进行重大投资。

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　（七）本公司住所未发生变更。

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　（十）本公司未发生对外担保等或有事项。

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　（十二）本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常。

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项，未发生重大变化。

　　第七节 上市保荐人及其意见

　　一、保荐机构的推荐意见

　　本保荐人根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板注册管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公告[2014]11号）等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审。发行人具备《证券法》、《科创板注册管理办法（试行）》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。

　　二、保荐机构基本情况

　　保荐机构：中银国际证券股份有限公司

　　法定代表人：宁敏

　　注册地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39楼

　　联系地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39楼

　　联系电话：021-20328000

　　传真号码：021-58883554

　　保荐代表人：周健、郭小波

　　联系人：吴宗博、任岚、王伟夫、钱润、林行嵩、吕晓波、詹萍、王伟、王乐中、杨雨滋

　　三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

　　周健先生，保荐代表人，曾作为项目主办人、保荐代表人或项目负责人参与东华合创首发、天业股份借壳上市、银座股份配股、银座股份非公开发行、沈阳化工非公开发行、皖维高新发行股份收购资产、东土科技发行股份收购资产等项目。

　　郭小波先生，保荐代表人，曾参与中国电信集团子公司混改引入战略投资者项目；东吴证券非公开发行股票项目；中国石化、平安保险公开发行可转债项目，中国交建、陕西煤业、中国中铁、中化国际公司债发行项目。

　　第八节 重要承诺事项

　　一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺

　　1、发行人控股股东中国冶金地质总局承诺

　　“（1）本局自正元地信股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本局直接或间接持有的正元地信首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由正元地信回购该部分股份。

　　（2）本局直接或间接持有的正元地信股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；正元地信股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本局直接或间接持有正元地信股票的锁定期限将自动延长至少6个月。如果正元地信股票上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。

　　（3）本局将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的正元地信股份；在实施减持时，将按照相关法律法规的要求进行公告，未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持正元地信股份。

　　（4）本局承诺如正元地信股票上市后存在重大违法情形，触及退市标准，自相关行政处罚决定或司法裁判做出之日起至正元地信股票终止上市前，不减持正元地信股份。”

　　2、发行人股东宁波中地信承诺

　　“（1）本企业自正元地信股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的正元地信本次发行上市前已持有的股份，也不由正元地信回购该部分股份。

　　（2）本企业将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的正元地信股份；在实施减持时，将按照相关法律法规的要求进行公告，未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持正元地信股份。”

　　3、发行人股东珠海凌沣承诺

　　（下转C20版）