北京德恒律师事务所关于湖南长远锂科股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见（上接C4版）

　　（上接C4版）

　　截至2021年3月31日，上海汽车工业（集团）总公司持有上汽集团8，323，028，878股，占比71.24%，为上汽集团的控股股东，上海市国有资产监督管理委员会通过上海汽车工业（集团）总公司控制上汽集团71.24%出资额，为上汽集团的实际控制人。

　　（4）战略配售资格

　　上汽集团作为国内规模领先的汽车上市公司，努力把握产业发展趋势，加快创新转型，正在从传统的制造型企业，向为消费者提供移动出行服务与产品的综合供应商发展。目前，上汽集团主要业务包括整车（含乘用车、商用车）的研发、生产和销售，正积极推进新能源汽车、互联网汽车的商业化，并开展智能驾驶等技术的研究和产业化探索；零部件（含动力驱动系统、底盘系统、内外饰系统，以及电池、电驱、电力电子等新能源汽车核心零部件和智能产品系统）的研发、生产、销售；物流、汽车电商、出行服务、节能和充电服务等移动出行服务业务；汽车相关金融、保险和投资业务；海外经营和国际商贸业务；并在产业大数据和人工智能领域积极布局。

　　2020年，上汽集团全年销售整车560万辆，连续15年销量保持国内第一。其中，上汽自主品牌销售260万辆，在总销量中占比达到46.4%，创出新高；新能源汽车销量为32万辆，海外市场销量为39万辆，实现全面领跑，属于国内大型企业。

　　根据上汽集团已与发行人签署战略合作协议，具体约定如下：

　　上汽集团有意与长远锂科在股权合作、金融服务、资源保障、产品供应、技术研发等重点领域加强合作，进一步探讨以下方面的合作可行性，包括但不限于：

　　A.加强资本运作层面的融合：为进一步强化产业联盟，双方将加强股权层面的合作，最终形成紧密的股权合作纽带，合作方式包括但不限于共同组建产业投资基金、委托投资管理；上汽集团将利用自身行业资源，为长远锂科开展产业链上下游项目的并购和产业孵化提供资源和信息渠道对接，推荐或联合投资/收购合作领域内具有发展潜力的目标企业，以期促进长远锂科外延式发展。

　　B. 强化产品协同领域合作：作为新能源汽车产业的上下游，上汽集团、长远锂科分别在整车、零部件、废旧电池回收利用等多方面拥有国内领先的研发及产品体系、雄厚的技术基础。双方可在遵循法律法规，满足上市公司监管要求，满足QSTP体系（质量、服务、技术、价格）等相关要求的前提下，就新能源汽车产业链领域的相关产品开展广泛的合作，共同构建新能源汽车产业服务生态。

　　C. 加强研发领域合作：双方可探讨开展新能源相关技术领域的合作，推动研发资源共享互补，实现共同学习，缩短产研周期，降低研发成本，共同解决新能源行业面临的技术难题。

　　根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与发行人经营业务具有长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条（一）项规定。

　　（5）关联关系

　　经核查，并经上汽集团确认，上汽集团与发行人、联合保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。

　　（6）参与战略配售的认购资金来源

　　经核查，上汽集团的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。

　　同时，根据上汽集团出具的承诺，上汽集团用于参与本次发行战略配售的认购资金及相应新股配售经纪佣金均为其自有资金，且符合该资金的投资方向。

　　（7）锁定期限及相关承诺

　　上汽集团承诺其获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，上汽集团对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　7. 普洛斯投资

　　（1）基本情况

　　经核查普洛斯投资提供的《营业执照》等文件并经本所经办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，普洛斯投资的基本情况如下：

　　（2）出资结构

　　截至本法律意见出具日，普洛斯投资的出资结构如下：

　　注1：Freesia Investment Fund， L.P.是厚朴投资管理的基金；Hillhouse GL Fund， L.P.是高瓴管理的基金；V-Nesta Fund I， L.P.（Vanke/万科）是万科控制的实体；Express Trend Resources Ltd.是中银集团下属企业； Spring Hill Fund， L.P.系普洛斯集团CEO梅志明（美国国籍）参与投资的有限合伙企业。

　　注2：Khangai Company Limited其股东为HOPU Logistics Fund， L.P.， 系厚朴投资管理的基金，厚朴投资是一家由投资专业人士组成的知名私募股权投资基金管理人。HOPU Logistics Fund， L.P. 的有限合伙人包括主权财富基金、境外金融机构、境外基金、境外上市公司、无自然人；Khangai II Company Limited其股东为HOPU Logistics Fund II， L.P.，系厚朴投资管理的基金。HOPU Logistics Fund II， L.P. 的有限合伙人包括主权财富基金、境外金融机构、境外基金、境外上市公司、境外投资机构、中邮人寿保险股份有限公司、无自然人；GLP Associates （I） Limited：系员工持股平台，其登记在册的股东为普洛斯集团在境外设立的员工持股信托计划；GLP Associates （II） LLC：系员工持股平台，其登记在册的股东均为普洛斯集团员工，且均为境外自然人。

　　（3）实际控制人

　　根据普洛斯投资出具的说明，截至本法律意见出具之日，GLP Holdings， L.P（以下简称“GHLP”）是一家根据开曼群岛法律设立的可豁免有限合伙企业、且在开曼金管局备案的私募投资基金，各有限合伙人（或其关联方）亦作为 GHLP的普通合伙人——GLP Holdings Limited（以下简称“GHL”）的股东，按照各自在 GHLP 的出资比例持有同比例的 GHL 的普通股股份。GHL的董事会由11名董事组成，每位股东有权委派2名董事，其余1位（系董事会主席）由厚朴投资、高瓴资本和Spring Hill的管理人轮流委派。GHL的重大决策均需由持绝对多数股权的股东或绝对多数董事通过。

　　基于前述出资结构图及董事会组成结构，任何投资人均不能单独对GHL或GHLP实施控制，且在私有化之后，GLP Pte Limited（以下简称“普洛斯集团”）保持独立运营及对GLP China Holdings Limited（普洛斯中国控股有限公司）的控制，所以普洛斯投资的实际控制人为普洛斯集团。

　　（4）战略配售资格

　　普洛斯集团是全球领先的专注于供应链、大数据及新能源领域新型基础设施的产业服务与投资管理公司，业务遍及巴西、中国、欧洲、印度、日本、美国和越南，全球物业资产面积超过6，600万平方米，资产管理规模约1，200亿美元。中国市场是普洛斯集团的最大市场和最主要的增长市场。普洛斯集团的各个园区均战略性地位于关键物流枢纽内并靠近主要海港、机场、交通枢纽或大都市区中的工业区。截至2020年12月31日，普洛斯集团在中国境内所持有的仓储物流等物业总建筑面积约4，332万平方米。

　　普洛斯集团是中国最大的现代产业园的提供商和服务商，也是中国市场最早启动智慧物流及相关产业生态系统的打造者和促进者。普洛斯集团在中国43个战略性区域市场，开发和管理着近400处物流、制造、数据中心、科创办公类设施。普洛斯集团与国内外知名企业建立了良好的合作关系，涵盖电商零售、制造业、医药、第三方物流等行业，在全世界范围内为其提供优质的仓储设施服务。

　　截至2019年末，普洛斯集团经审计总资产为345.95亿美元，净资产为184.09亿美元；自2019年1月1日至2019年12月31日止财政年度，普洛斯集团经审计的营业收入为14.52亿美元，净利润18.56亿美元。

　　普洛斯中国是中国境内最大的现代物流及工业基础设施提供商和服务商，在现代仓储领域具有显著的领先地位。截至2020年12月31日所拥有已建成的仓储物流等物业总建筑面积约为3，170万平方米，居于中国境内现代仓储行业第一。普洛斯中国秉承创业和创新精神，进一步发展新能源、科创产业园、数字“新基建”等领域，致力于打造领先的产业发展生态体系，在中国的资产规模超过300亿美元。在投资管理方面，普洛斯中国经验丰富，在中国境、内外募集并运行多支专门投资于中国的私募基金。除了物流及相关产业的生态系统，新能源领域是目前普洛斯集团主要关注的产业之一。

　　普洛斯集团持普洛斯投资比例为66.21%，为普洛斯投资的实际控制人。因此，普洛斯投资属于大型企业普洛斯集团的下属企业。

　　根据普洛斯投资与发行人签署战略合作协议，具体约定如下：

　　A.普洛斯集团基于支持物流、新能源及科技产业的发展，通过产业服务、股权投资、数据科技平台以及金融服务等领域，积极打造领先的产业发展生态体系。本次参与长远锂科战略配售，普洛斯投资可协调普洛斯集团与长远锂科在国内及国际物流业务上形成战略合作，使长远锂科可借助普洛斯集团遍布全球以及中国的物流体系，强化其供应链体系并提高全球产品分销的物流效率。例如：协调普洛斯集团航空物流体系为长远锂科提供高效货代、清关、以及航空物流服务；利用普洛斯集团遍布全球的仓储和物流园体系，协助长远锂科提高上游原材料和产品分销能力，整体提升运营能力，降本增效。通过上述措施助力长远锂科国际市场的拓展，实现国际化经营，提升国际市场竞争力，实现长远锂科全球供应和分销的战略目标。

　　B. 普洛斯集团下属子公司与宁德时代于2020年成立了合资公司宁普时代电池科技有限公司（以下简称“宁普时代”），宁普时代旨在用电端及储能端覆盖电池设备租赁、充换电站投资、以及能源管理业务。宁普时代的战略规划由普洛斯集团高管团队深度主导及参与，业务发展上依托宁德时代技术领先优势和产业链整合能力，以及普洛斯集团全球布局和强大资产管理和运营能力，为工商业场景应用新能源进行创新，打造便利化设施、产品和服务。普洛斯投资可协调长远锂科与宁普时代的电池资产管理业务深度结合，如采购使用长远锂科正极材料制造的电池、共同提升技术研发标准以及电池性能、利用宁普时代的技术和产能规模优势继续扩大长远锂科的销量。

　　C. 除了在新能源领域的业务布局，普洛斯集团的私募股权投资也在持续聚焦新能源领域。普洛斯隐山资本（以下简称“隐山资本”）是普洛斯集团发起并控股的私募股权投资平台，重点关注包括锂电池技术与运营在内的新能源领域。一方面，普洛斯投资可协调长远锂科通过隐山资本投资的新能源领域上下游的企业进行合作，降低成本/扩大销售额，实现业绩的增长；另一方面，隐山资本投资的拥有锂电池及材料领先技术的企业可以赋能予长远锂科，提升长远锂科的技术水平和市场竞争力。

　　根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与发行人经营业务具有长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条（一）项规定。

　　（5）关联关系

　　经核查，并经普洛斯投资确认，普洛斯投资与发行人、联合保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。

　　（6）参与战略配售的认购资金来源

　　经核查，普洛斯投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。

　　根据普洛斯投资出具的承诺，普洛斯投资用于参与本次发行战略配售的认购资金及相应新股配售经纪佣金均为其自有资金，且符合该资金的投资方向。

　　（7）锁定期限及相关承诺

　　普洛斯投资承诺其获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，普洛斯投资对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　8.  中证投资

　　（1）基本情况

　　根据青岛市崂山区市场监督管理局于2019年4月3日核发的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，中证投资成立于2012年4月1日，截至本法律意见出具日，中证投资的基本情况如下：

　　（2）中证投资的股权结构及战略配售资格

　　根据中证投资现行有效的公司章程，中证投资为中信证券全资子公司，中信证券持有中证投资100%的股权，中信证券系中证投资的控股股东和实际控制人。

　　根据中国证券业协会于2018年1月17日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资子公司。

　　经核查中证投资现行有效的《营业执照》及公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，中证投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　（3）控股股东

　　经核查，中证投资系联合保荐机构中信证券设立的全资子公司，中信证券持有其100%的股权。

　　（4）关联关系

　　本次发行前，中证投资和三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金石投资”）分别持有发行人1.14%和1.14%的股份。经核查，其中中证投资为中信证券的全资子公司、三峡金石为中信证券直投子公司金石投资有限公司设立的股权投资基金产品。中信证券通过中证投资和三峡金石合计间接控制发行人2.28%的股份。

　　除上述关联关系外，联合保荐机构（主承销商）、中证投资与发行人不存在其他关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　经核查中证投资最近一个年度审计报告及最近一期财务报告，中证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据中证投资出具的承诺，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。

　　（6）锁定期限及相关承诺

　　中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　9. 五矿投资

　　（1）基本情况

　　根据深圳市市场监督管理局于2021年3月24日核发的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，五矿投资成立于2019年8月20日，截至本法律意见出具日，五矿投资的基本情况如下：

　　（2）五矿投资的股权结构及战略配售资格

　　根据五矿投资现行有效的公司章程，五矿投资为五矿证券全资子公司，五矿证券系五矿投资的控股股东和实际控制人。

　　根据中国证券业协会于2019年12月9日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第十九批）》，五矿投资为五矿证券的另类投资子公司。

　　经核查五矿投资现行有效的《营业执照》及公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，五矿投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　（3）控股股东

　　五矿投资系联合保荐机构（主承销商）五矿证券的全资子公司，五矿证券持有其100%的股权。

　　（4）关联关系

　　经核查，五矿投资系联合保荐机构（主承销商）五矿证券的全资子公司。本次发行前，五矿证券与发行人同受中国五矿集团有限公司（下称“中国五矿”）实际控制。中国五矿通过中国五矿股份有限公司、长沙矿冶研究院有限责任公司和宁波创元建合投资管理有限公司合计控制发行人57.20%的股份，为发行人的实际控制人；中国五矿通过五矿资本股份有限公司合计控制五矿证券99.76%的股权，为五矿证券的实际控制人，五矿证券持有五矿投资100%的股份，中国五矿亦为五矿投资的实际控制人。

　　除上述关联关系外，联合保荐机构（主承销商）、五矿投资与发行人不存在其他关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　经核查五矿投资最近一个年度审计报告及最近一期财务报告，五矿投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据五矿投资出具的承诺，五矿投资用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。

　　（6）锁定期限及相关承诺

　　五矿投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，五矿投资对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　五矿投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　二、战略投资者的选取标准及配售资格

　　（一）战略配售者的选取标准

　　本次战略配售对象为具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业，与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，及联合保荐机构依法设立的另类投资子公司，本所律师认为，本次战略配售符合《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定。

　　（二）战略配售者的配售资格

　　1. 中保基金

　　中保基金出具的《关于湖南长远锂科股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》（以下简称“《中保基金承诺函》”），承诺如公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售，中保基金以自有资金认购本次战略配售股票，且符合该资金的投资用途；中保基金为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；中保基金承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　根据上述承诺函并经核查，本所律师认为，中保基金作为战略投资者符合《实施办法》第十七条关于战略投资者的配售资格相关规定。

　　2. 央企乡村基金

　　央企乡村基金出具的《关于湖南长远锂科股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》（以下简称“《央企乡村基金承诺函》”），承诺如公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售，央企乡村基金以自有资金认购本次战略配售股票，且符合该资金的投资用途；央企乡村基金为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；央企乡村基金承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　根据上述承诺函并经核查，本所律师认为，央企乡村基金作为战略投资者符合《实施办法》第十七条关于战略投资者的配售资格相关规定。

　　3. 大家人寿

　　大家人寿出具的《关于湖南长远锂科股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》（以下简称“《大家人寿承诺函》”），承诺如公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售，大家人寿以自有资金认购本次战略配售股票，且符合该资金的投资用途；大家人寿为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；大家人寿承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　根据上述承诺函并经核查，本所律师认为，大家人寿作为战略投资者符合《实施办法》第十七条关于战略投资者的配售资格相关规定。

　　4. 南方建信鑫宜基金

　　南方建信鑫宜基金出具的《关于湖南长远锂科股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》（以下简称“《南方建信鑫宜基金承诺函》”），承诺如公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售，南方建信鑫宜基金以自有资金认购本次战略配售股票，且符合该资金的投资用途；南方建信鑫宜基金为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；南方建信鑫宜基金承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　根据上述承诺函并经核查，本所律师认为，南方建信鑫宜基金作为战略投资者符合《实施办法》第十七条关于战略投资者的配售资格相关规定。

　　5. 万向一二三

　　万向一二三出具的《关于湖南长远锂科股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》（以下简称“《万向一二三承诺函》”），承诺如公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售，万向一二三以自有资金认购本次战略配售股票，且符合该资金的投资用途；万向一二三为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；万向一二三承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　根据上述承诺函并经核查，本所律师认为，万向一二三作为战略投资者符合《实施办法》第十七条关于战略投资者的配售资格相关规定。

　　6.  上汽集团

　　上汽集团出具的《关于湖南长远锂科股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》（以下简称“《上汽集团承诺函》”），承诺如公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售，上汽集团以自有资金认购本次战略配售股票，且符合该资金的投资用途；上汽集团为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；上汽集团承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　根据上述承诺函并经核查，本所律师认为，上汽集团作为战略投资者符合《实施办法》第十七条关于战略投资者的配售资格相关规定。

　　7.  普洛斯投资

　　普洛斯投资出具的《关于湖南长远锂科股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》（以下简称“《普洛斯投资承诺函》”），承诺如公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售，普洛斯投资以自有资金认购本次战略配售股票，且符合该资金的投资用途；普洛斯投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；普洛斯投资承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　根据上述承诺函并经核查，本所律师认为，普洛斯投资作为战略投资者符合《实施办法》第十七条关于战略投资者的配售资格相关规定。

　　8.中证投资

　　中证投资出具的《关于湖南长远锂科股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的确认函》（以下简称“《中证投资确认函》”），确认中证投资以自有资金认购本次战略配售股票，且符合该资金的投资用途；中证投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；中证投资承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　根据上述确认函并经核查，本所律师认为，中证投资作为战略投资者符合《实施办法》第十七条关于战略投资者的配售资格相关规定。

　　9.五矿投资

　　五矿投资出具的《关于湖南长远锂科股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》（以下简称“《五矿投资承诺函》”），确认五矿投资以自有资金认购本次战略配售股票，且符合该资金的投资用途；五矿投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；五矿投资承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　根据上述确认函并经核查，本所律师认为，五矿投资作为战略投资者符合《实施办法》第十七条关于战略投资者的配售资格相关规定。

　　三、本次战略配售不存在相关禁止性情形

　　2021年7月，发行人出具《湖南长远锂科股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查之承诺函》（以下简称“《发行人承诺函》”）。

　　根据《中保基金承诺函》、《央企乡村基金承诺函》、《大家人寿承诺函》、《南方建信鑫宜基金承诺函》、《万向一二三承诺函》、《上汽集团承诺函》、《普洛斯投资承诺函》、《中证投资确认函》、《五矿投资承诺函》和《发行人承诺函》并经本所律师核查，本次战略配售不存在《业务指引》第九条第一款“发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿”的情形；本次战略配售不存在《业务指引》第九条第二款“主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者”的情形；本次战略配售不存在《业务指引》第九条第三款“发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金”的情形；本次向投资企业的战略配售不存在《业务指引》第九条第四款“发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员”的情形；本次战略配售不存在《业务指引》第九条第五款“除本指引第八条第三款规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形”的情形；本次战略配售不存在《业务指引》第九条第六款“其他直接或间接进行利益输送的行为”的情形。

　　基于上述，本所律师认为，发行人和联合保荐机构（主承销商）向中保基金、央企乡村基金、大家人寿、南方建信鑫宜基金、万向一二三、上汽集团、普洛斯投资、中证投资和五矿投资配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、结论

　　综上所述，本所律师认为，中保基金、央企乡村基金、大家人寿、南方建信鑫宜基金、万向一二三、上汽集团、普洛斯投资、中证投资和五矿投资作为本次发行的战略投资者符合《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定；中保基金、央企乡村基金、大家人寿、南方建信鑫宜基金、万向一二三、上汽集团、普洛斯投资、中证投资和五矿投资符合《实施办法》第十七条关于战略投资者的配售资格相关规定，具备战略配售资格；发行人和联合保荐机构（主承销商）向中保基金、央企乡村基金、大家人寿、南方建信鑫宜基金、万向一二三、上汽集团、普洛斯投资、中证投资和五矿投资配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　北京德恒律师事务所

　　2021年7月19日