商赢环球股份有限公司 关于收到中国证监会宁夏证监局警示函的公告

　　证券代码：600146        证券简称：*ST环球        公告编号：临-2021-095

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　商赢环球股份有限公司（简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会宁夏监管局《宁夏证监局关于对上海乐源资产管理有限公司、起跑线企业发展（上海）有限公司、商赢控股集团有限公司采取出具警示函行政监督管理措施的决定》，具体内容如下：

　　上海乐源资产管理有限公司、起跑线企业发展（上海）有限公司、商赢控股集团有限公司：

　　2021年1月14日，商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）发布《关于实际控制人的关联方增持公司股份计划的公告》，称基于对公司内在价值和未来持续稳定发展的信心，增加大股东的控股比例，实际控制人杨军的关联方上海乐源资产管理有限公司（以下简称“乐源资产公司”）和起跑线企业发展（上海）有限公司（以下简称“起跑线公司”）拟增持不少于公司已发行总股份的5%且不超过10%的股份。期限为自2021年1月14日起不超过6个月。1月15日，公司发布《关于实际控制人的关联方增持公司股份计划的补充公告》，增加公司控股股东商赢控股集团有限公司（以下简称“商赢控股公司”）为增持主体。

　　截至2021年7月13日增持计划到期日，商赢控股公司未增持公司股票,乐源资产公司和起跑线公司合计增持公司股票200万股，占公司总股本的0.43%。你们未按照承诺增持公司股票，违反了《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号，以下简称《监管指引》）第五条的规定。

　　根据《监管指引》第六条第一款的规定，我局决定对你们采取出具警示函的行政监督管理措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，杜绝违反承诺行为再次发生。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司

　　2021年7月29日

　　关于对商赢环球股份有限公司

　　2020年度财务报表出具非标准意见

　　审计报告的专项说明

　　中兴财光华审专字（2021）第104011号

　　商赢环球股份有限公司全体股东：

　　我们接受委托，审计了商赢环球股份有限公司（以下简称商赢环球公司）2020年度财务报表，包括2020年12月31日的合并及公司资产负债表，2020年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表和财务报表附注，并于2021年4月28日出具了包含与持续经营相关的重大不确定性及强调事项段的保留意见的审计报告（中兴财光华审会字（2021）第104011号）。

　　根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（2018年修订）、《监管规则适用指引——审计类第1号》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，现就相关事项说明如下：

　　在上述财务报表审计中，我们按照《中国注册会计师审计准则第1221号——计划和执行审计工作时的重要性》的规定确定重要性水平。商赢环球公司为以盈利为目的的实体，我们采用其最近五年经营性业务税前利润绝对值的平均值作为基准，按5%的比例计算得出的合并财务报表整体的重要性水平为4,892.40万元。上一年度采用平均净资产作为确定重要性水平的基准，因近两年净资产变动幅度较大，本年度选取经常性业务税前利润作为基准。

　　一、非标准审计意见涉及的事项

　　（一）保留意见涉及的事项

　　1、商赢环球公司下属公司商赢电子商务有限公司2019年末预付上海钻泓商贸有限公司采购奶粉款5,152.00万元、下属公司OSIE公司2019年-2020年度预付Pharma Science Australia Pty Ltd.采购营养品款，报告期末余额 3,841.89万元。截至审计报告日，商赢环球公司未收到相应合同的货品，对于上述预付账款，我们实施了检查合同和付款凭证、寄发询证函等审计程序，但无法实施进一步审计程序获取充分适当的证据，无法确定上述预付账款对应的货品或款项能否安全收回。

　　2、截至报告期末，其他应收款中①上年度保留事项部分预付保健品及设备采购款项于2020年6月解除采购协议，约定2020年9月30日之前返还预付款项。截至2020年12月31日止未返还的应收预付保健品款项共计13,725.79万元，未返还设备采购款4,330万元，期末坏账准备902.79元。②应收Sino Jasper Holdings Ltd预付投资款余额13,968.95万元，期末坏账准备6,984.47万元；应收杭州昆润房地产开发有限公司预付购房款余额16,300.00万元，期末坏账准备1,630万元；应收上海殿晓贸易有限公司股权转让款5,000.00万元。审计中我们实施了检查交易各方的合同及还款承诺资料、检查交易流水及期后回款、寄发询证函等审计程序，但我们仍无法就上述应收款项的可收回性获取充分适当的审计证据。

　　3、2020年12月31日商赢环球对联营企业乐清华赢投资有限公司的长期股权投资账面价值9,749.15万元，账面计提减值准备9,749.15万元。上市公司未能提供乐清华赢公司的财务资料、审计组人员实际走访乐清华赢投资有限公司未能找到相关人员和资料，商赢环球公司管理层认为目前无法联系乐清华赢投资有限公司，因此全额计提长期股权投资减值准备。我们无法取得充分适当的审计证据判断长期股权投资减值准备的适当性。

　　（ 二）与持续经营相关的重大不确定性段涉及的事项

　　我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、2所述，商赢环球公司2020年度归属于母公司的净利润-41,116.39万元，截至2020年12月31日未分配利润-265,591.67万元。商赢环球公司主业在境外，报告期内诉讼较多，主营业务盈利能力持续下滑，贷款逾期无力偿还，这些表明存在可能导致对商赢环球公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

　　（三）强调事项段涉及的内容

　　我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注九、（一）所述，2021年3月，商赢环球公司全资子公司商赢文化传播（上海）有限公司、商赢盛世财务管理（上海）有限公司收到南昌仲裁委员会《裁决书》[（2020）洪仲裁字第0504号]，根据裁决结果，商赢环球公司全资子公司需解除前期与刘少林、李芸签署的《合伙企业出资份额转让协议》，即需将前期罗永斌作价2.23亿元业绩补偿的海南大禾相关土地资产退回。2021年3月29日，商赢环球公司收到业绩承诺方罗永斌发来的《关于海南大禾仲裁事宜的承诺书》，内容如下：“鉴于贵公司与海南大禾原所有权人的仲裁结果为要求公司将所涉补偿资产恢复至原状，本人承诺将向公司补入同等金额的现金或资产进行置换。另：本人与刘少林、李芸没有任何关联关系。”鉴于以上情况，商赢环球公司与罗永斌沟通并达成一致意见，同意其将等值（即人民币2.23亿元）现金或经公司认可的符合公司未来战略发展方向的优质资产置入上市公司进行资产置换。截至报告日，商赢环球公司尚未收到罗永斌业绩补偿资金或资产置换的协议安排。

　　二、发表非标准审计意见的理由和依据

　　（一）发表保留意见的理由和依据

　　截至2020年12月31日，商赢环球公司的资产总额为143,534.44万元，上述保留事项中预付账款8,993.89万元、其他应收款43,807.48万元，对财务报表的可能影响不具有广泛性。商赢环球公司2020年度净亏损44,342.56万元，已包含当年计提的“资产减值损失—乐清华赢投资有限公司”9,749.15万元，该减值准备保留事项未改变商赢环球公司2020年度的盈亏状态。这些保留事项对退市指标以及风险警示指标的计算也不存在影响。总体来看，上述保留事项影响商赢环球公司2020年度财务报表的特定项目，可能存在的未发现的错报对公司2020年度财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性，但由于审计范围受到限制，我们无法就此获取充分、适当的审计证据，以确定是否有必要对商赢环球公司2020年度财务报表作出相应调整。

　　《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第七条规定，当无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论时，注册会计师应当发表非无保留意见；第八条规定，当无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性时，注册会计师应当发表保留意见。因此，我们对商赢环球公司2020年度财务报表发表了保留意见。

　　（二）增加与持续经营相关的重大不确定性段的理由和依据

　　《中国注册会计师审计准则第1324号一一持续经营》第二十一条规定，如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以提醒财务报表使用者关注财务报表附注中与持续经营重大不确定性相关的事项或情况的披露；说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。

　　（三）出具带强调事项段的无保留意见的理由和依据

　　《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第九条规定，如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，在该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见，也未被确定为关键审计事项时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段。

　　三、保留意见涉及的事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额

　　截至审计报告日，针对上述保留事项我们无法获取充分、适当的审计证据，我们无法确定保留意见涉及的事项对商赢环球公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额。

　　四、与持续经营相关的重大不确定性段涉及的事项不影响审计意见的依据

　　与持续经营相关的重大不确定性段涉及的事项，表明存在可能导致对商赢环球公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。商赢环球公司管理层运用持续经营假设编制2020年度财务报表是适当的，且在财务报表附注二、财务报表的编制基础中已对改善措施作出充分披露。基于《中国注册会计师审计准则第1324号一一持续经营》的规定，我们在审计报告中增加与持续经营相关的重大不确定性段是适当的。

　　五、强调事项段涉及的事项不影响审计意见的依据

　　基于获取的审计证据，我们认为强调事项段涉及的事项已在财务报表中恰当列报或披露，该事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要，在审计报告中提醒财务报表使用者关注该事项是必要的，非标准审计意见不因强调事项而改变。

　　六、上期审计报告中的保留事项在本期的消除情况

　　商赢环球公司之孙公司DAI Holding, LLC.（以下简称DAI公司）委托信托机构托管清算，DAI公司财务及经营管理权于2019年11月1日移交给信托受托机构管理，商赢环球公司将DAI公司2019年1-10月的利润表及现金流量表纳入本期合并报表。由于DAI公司账簿资料已被信托机构接管，以及DAI公司所在地美国新冠病毒疫情的影响，导致审计范围受限，我们在2019年度财务报表审计过程中无法就DAI公司纳入合并报表的经营成果、现金流量及其披露获取充分、适当的审计证据，在上期审计报告中将其作为保留意见事项。该事项对公司2020年度的经营成果与现金流量已无影响。

　　中兴财光华会计师事务所

　　（特殊普通合伙）

　　中国注册会计师：

　　中国注册会计师：

　　中国·北京2021年7月26日