中贝通信集团股份有限公司2021年 限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　证券代码：603220        证券简称：中贝通信       公告编号：2021-037

　　中贝通信集团股份有限公司

　　关于独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 征集投票权的时间:2021年8月9日-2021年8月10日（8:30—11:30，13:30—17:30）

　　● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　● 征集人未持有公司的股票

　　根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事徐驳先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2021年8月13日召开的2021年第一次临时股东大会审议的《关于<中贝通信集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人基本情况

　　徐驳先生，1975年-1981年任邮电部第二工程局工程师；1981年-1996年历任中国通信建设第二工程局工程师、局长助理、微波公司经理、副局长等职务；1996年-2001年历任中国通信建设总公司综合业务部处长、工程部处长；2001年-2003年任中国通信建设股份有限公司总经理；2003年-2011年任中国通信建设集团公司副总经理兼总工程师；2006年-2016年任中国通信企业协会运维分会常务副主任；2015年3月至2018年7月任纵横融合网络信息技术服务（北京）有限公司董事长。2015年8月至今任中贝通信集团股份有限公司独立董事。

　　征集人独立董事徐驳先生未持有公司股票，截至目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

　　征集人徐驳先生作为公司的独立董事，出席了公司于2021年7月28日召开的第二届董事会第二十五次会议并对《关于<中贝通信集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中贝通信集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》均投了赞成票。

　　征集人徐驳先生认为：本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次股权激励计划。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）召开时间和地点

　　现场会议时间：2021年8月13日14:00

　　现场会议召开地点：武汉市江汉经济开发区江兴路25号C栋中贝通信集团4楼会议室

　　网络投票起止时间：自2021年8月13日至2021年8月13日

　　本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15 :00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）征集投票权的议案

　　1、关于《中贝通信集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；

　　2、关于《中贝通信集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；

　　3、关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案

　　三、征集方案

　　（一）征集对象

　　截止股权登记日2021年8月6日股市交易收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间

　　自2021年8月9日-2021年8月10日（8:30—11:30，13:30—17:30）。

　　（三）征集方式

　　采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序

　　1、按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、委托人向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券事务部签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，公司签收日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

　　收件地址：湖北省武汉市江汉经济开发区江兴路25号C栋4楼

　　邮编：430000

　　电话：027-83511515

　　传真：027-83511212

　　收件人：中贝通信证券事务部

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效；

　　4、同一表决权就同一议案只能选择现场投票、委托独立董事投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。如果无法判断投票时间，且其他投票方式与独立董事征集投票权授权委托书就同一议案的表决内容不一致，以独立董事公开征集投票权授权委托书的表决内容为准。

　　（九）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　征集人：徐驳

　　2021年7月29日

　　附件：

　　中贝通信集团股份有限公司

　　独立董事公开征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《中贝通信集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《中贝通信集团股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在本次股东大会召开前，本人/本公司有权随时按公告中确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托中贝通信集团股份有限公司独立董事徐驳先生作为本人/本公司的代理人出席中贝通信集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　备注：委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，选择超过一项或未填写视为弃权。

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：               委托人证券账户号：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：             委托人持股数：

　　签署日期：  年   月   日

　　本项授权的有效期限：自签署日至中贝通信集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会结束。

　　证券代码：603220        证券简称：中贝通信          公告编号：2021-033

　　中贝通信集团股份有限公司

　　第二届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议于2021年7月25日以电话、短信和电子邮件的方式通知各位董事，于2021年7月28日下午在公司会议室以现场和电话会议方式召开，应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长李六兵先生主持，会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》

　　1、议案内容：

　　鉴于公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，需进行董事会换届选举。

　　经公司董事会提名委员会对候选人资格审核，公司董事会提名李六兵先生、李云先生、陆念庆先生、李维建先生、张宏涛先生、冯刚先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司2021年第一次临时股东大会审议通过之日起算，任期三年，简历附后。

　　2、表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；

　　3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；

　　4、独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》

　　1、议案内容：

　　鉴于公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，需进行董事会换届选举。

　　经公司董事会提名委员会对候选人资格审核，公司董事会提名崔大桥先生，李六兵先生提名李刚先生、徐顽强先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自公司2021年第一次临时股东大会审议通过之日起算，任期三年，简历附后。

　　2、表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；

　　3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；

　　4、独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　1、议案内容：

　　为进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司员工的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《2021年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。

　　2、表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权；

　　3、回避表决情况：激励对象李坤望为董事李六兵、李云之兄，董事李六兵、李云回避表决；

　　4、独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议；

　　5、具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　四、审议通过了《关于<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　1、议案内容：

　　为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　2、表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权；

　　3、回避表决情况：激励对象李坤望为董事李六兵、李云之兄，董事李六兵、李云回避表决；

　　4、独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议；

　　5、具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　五、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》

　　1、议案内容：

　　为了具体实施公司2021年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜，包括但不限于：

　　（一）、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予或解除限售/归属数量进行相应的调整；

　　3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予或解除限售/归属价格进行相应的调整；

　　4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

　　5）授权董事会对激励对象的解除限售/归属资格、解除限售/归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售/归属；

　　7）授权董事会办理激励对象限制性股票解除限售/归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　8）授权董事会根据公司2021年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售/归属资格，对激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票继承事宜；

　　9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；

　　11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（二）、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（三）、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任符合资质的财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　（四）、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　2、表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权；

　　3、回避表决情况：激励对象李坤望为董事李六兵、李云之兄，董事李六兵、李云回避表决；

　　4、本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》

　　1、议案内容：

　　根据公司实际情况和经营发展的需要，公司拟对经营范围进行变更。

　　公司拟新增经营范围：光电子器件制造、光通信设备制造。

　　根据公司经营范围的变更情况，拟对《公司章程》相关条款作出相应修改。

　　2、表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；

　　3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；

　　4、本议案尚需提交股东大会审议；

　　5、具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于变更经营范围并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2021-035）。

　　七、审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会通知的议案》

　　1、议案内容：

　　公司拟于2021年8月13日于公司会议室召开2021年第一次临时股东大会，会议审议如下议案：

　　（1）审议《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　（2）审议《关于<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　（3）审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》

　　（4）审议《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》

　　（5）审议《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》

　　（6）审议《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》

　　（7）审议《关于公司监事会换届选举暨选举第三届监事会非职工代表监事的议案》

　　2、表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；

　　3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；

　　4、本议案无需提交股东大会审议；

　　5、具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-038）。

　　特此公告。

　　中贝通信集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月29日

　　李六兵先生简历：

　　李六兵先生，男，1965年出生,中国国籍,硕士学历,高级工程师,1983年-1992年任邮电部第三工程公司技术员;1992年-1999年任江汉贝斯特执行董事、经理;1999年-2015年7月任贝斯特有限董事长、总经理;2015年8月至今任中贝通信集团股份有限公司董事长、总经理;2007年6月至今兼任广州贝斯特董事长;2016年6月-2016年9月兼任广东和新董事;2019年1月至今任中贝通信集团香港有限公司董事长。

　　李六兵先生持有公司9414.92万股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》中关于董事任职资格的规定。

　　李云先生简历：

　　李云先生，男，1969年出生,中国国籍,硕士学历,高级经济师,1990年8月-1996年1月任湖北银矿财务科会计、副科长;1996年-1999年任江汉贝斯特财务部主任;2005年8月-2015年7月任贝斯特有限财务部主任、财务负责人;2015年5月至今兼任武汉星网通信设计有限公司执行董事;2015年8月-2019年1月任贝斯特股份董事、财务负责人、董事会秘书;2019年1月至今任中贝通信集团股份有限公司董事、副总经理、财务负责人。

　　李云先生持有公司741.59万股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》中关于董事任职资格的规定。

　　陆念庆先生简历：

　　陆念庆先生，男,1969年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级工程师。1990年-1999年任中国邮电器材中南公司技术员;2000年-2009年任武汉市信科电子有限责任公司副总经理;2009年-2012年任武汉龙翼信息技术有限公司副总经理;2013年-2015年7月任武汉贝斯特通信集团有限公司副总经理;2015年8月至今任中贝通信集团股份有限公司副总经理;2016年6月-2016年9月曾任广东和新董事;2017年12月至今任中贝通信集团股份有限公司董事;2019年1月至今任中贝通信集团股份有限公司董事会秘书。

　　陆念庆先生持有公司102.07万股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》中关于董事任职资格的规定。

　　李维建先生简历：

　　李维建先生，男,1963年出生,中国国籍,无境外永久居住权,本科学历,高级工程师。1982年-1992年任中通建第三工程局施工队长;1992年-2000年任武汉贝斯特通信发展公司副总经理;2001年-2008年任湖北兴网业通信发展公司总经理;2009年-2014年任武汉万朝实业公司总工程师;2015年至今任武汉星网通信设计有限公司总经理;2019年1月至今任中贝通信集团股份有限公司副总经理,2019年11月至今任天津邮电设计院董事长、经理。

　　李维建先生持有公司76.66万股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》中关于董事任职资格的规定。

　　张宏涛先生简历：

　　张宏涛，男，1970年出生，中国国籍，学士学历，高级工程师。1993年-1999年任邮电部北京设计院助理工程师、工程师、销售专员；1999年-2003年任信息产业部北京邮电设计院经营计划财务处部副科长、科长、副处长；2003-2016年任中国移动设计院有限公司市场部大区总监、总经理；2016-2017年任中国移动设计院有限公司综合部总经理；2018-2019年任无锡安诺信通信有限公司副总裁；2019年10月至今任中贝通信集团总裁助理兼任北方大区总监。

　　张宏涛先生持有公司15万股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》中关于董事任职资格的规定。

　　冯刚先生简历：

　　冯刚先生，男，1978年出生，中国国籍，本科学历，高级工程师，2001年-2013年，任中国通信建设第三工程局有限公司施工员、项目经理、施工处副处长、施工处处长；2014年任中贝通信集团股份有限公司市场部副主任、工程部副主任；2015-2016年任中贝通信集团股份有限公司事业部/办事处主任；2016年-2021年任中贝通信集团股份有限公司业务发展中心总经理、大区总监；

　　冯刚先生持有公司19.29万股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》中关于董事任职资格的规定。

　　崔大桥先生简历：

　　崔大桥先生，男，汉族，1957 年 3 月出生，会计专业与工商管理（硕士），高级会计师，注册会计师，湖北省优秀“CFO”，湖北省总会计师协会副会长。曾任中国葛洲坝集团股份有限公司总会计师、湖北省襄荆高速公路有限责任公司副董事长兼总经理、葛洲坝股份有限公司监事、葛洲坝集团财务有限公司董事长、上海葛洲坝阳明置业有限公司监事长、葛洲坝融资租赁公司董事长、长江证券股份有限公司监事、沪汉蓉铁路湖北有限责任公司监事。2020年5月至今任湖北兴发化工集团股份有限公司独立董事。

　　崔大桥先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》中关于独立董事任职资格的规定。

　　李刚先生简历：

　　李刚先生，男，1957年出生，中国国籍，硕士学历，高级工程师，2011年至2014年任中国联合网络通信股份有限公司副总经理、电讯盈科有限公司董事、2014年至2019年任中国信贷控股有限公司董事、2015年至2016年任永大集团董事长。

　　李刚先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》中关于独立董事任职资格的规定。

　　徐顽强先生简历：

　　徐顽强先生，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居住权，博士研究生学历，华中科技大学自主创新与科技奖励研究中心常务副主任，科技政策与科技管理研究所副所长，曾任华中科技大学行政管理系主任、院工会主席、校工会副主席，中国行政管理学会理事，湖北省行政管理学会副会长，湖北省高等学校领导科学研究会常务理事。2011年至今任华中科技大学公共管理学院教授，2017年7月至今任鄂信钻石新材料股份有限公司独立董事。

　　徐顽强先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》中关于独立董事任职资格的规定。

　　证券代码：603220         证券简称：中贝通信       公告编号：2021-034

　　中贝通信集团股份有限公司

　　第二届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　2021年7月28日，中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议于2021年7月25日以电话、微信和电子邮件的方式通知各位监事。本次会议由监事会主席姚少军先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》等的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司监事会换届选举暨选举第三届监事会非职工代表监事的议案》

　　1、议案内容

　　因公司第二届监事会监事任期届满，现拟选举姚少军先生、弓伟先生为公司第三届监事会非职工代表监事，简历附后。

　　与公司职工代表大会选举产生职工代表监事共同组成第三届监事会，本届监事会任期三年，自股东大会决议通过之日起生效。

　　2、经表决，3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　1、议案内容

　　监事会认为：《中贝通信集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形，本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意《激励计划（草案）》及其摘要。

　　2、经表决，3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　（三）审议通过《关于<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　1、议案内容

　　监事会认为：《中贝通信集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保本次激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利益。监事会同意《中贝通信集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　2、经表决，3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（四）审议通过《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》

　　1、议案内容

　　公司监事会对《中贝通信集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》进行核查后认为：本激励计划拟首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将通过内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，于公司2021年第一次临时股东大会审议本激励计划前5日披露对首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明。

　　2、经表决，3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、本议案无需提交股东大会审议。

　　4、具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　特此公告。

　　中贝通信集团股份有限公司

　　监事会

　　2021年7月29日

　　姚少军先生简历：

　　姚少军先生，男，1966年出生,中国国籍,本科学历,2017年至今任湖北华晨实业有限公司执行董事兼总经理；2003年至今任武汉千江月茶文化发展有限公司执行董事。2015年8月至今任中贝通信集团股份有限公司监事会主席。

　　姚少军先生持有公司163.31万股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》中关于监事任职资格的规定。

　　弓伟先生简历：

　　弓伟先生，男，1985年出生，中国国籍，硕士学历。2008年6月-2011年8月任中科软科技股份有限公司产品经理，2013年6月至2015年7月任龙华启富投资有限责任公司投资经理、高级投资经理，2015年7月至2017年9月任山证资本管理（北京）有限公司投资部副总经理，2017年9月至2021年3月任山证投资有限责任公司投资一部副总经理，2021年3月至今任山证投资有限责任公司投资一部总经理。

　　弓伟先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》中关于监事任职资格的规定。

　　证券代码：603220         证券简称：中贝通信       公告编号：2021-035

　　中贝通信集团股份有限公司关于

　　变更经营范围并修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月28日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》。现将相关情况公告如下：

　　根据公司实际情况和经营发展需要，公司拟对经营范围进行变更。

　　公司拟新增经营范围：光电子器件制造、光通信设备制造。

　　根据公司经营范围的变更情况，拟对《公司章程》相关条款作如下修改：

　　除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容不变。

　　本次增加后的经营范围具体以工商行政管理部门的核准结果为准。

　　上述修改事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　中贝通信集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月29日

　　证券代码：603220         证券简称：中贝通信       公告编号：2021-036

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：限制性股票

　　● 股份来源：中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）从二级市场回购的本公司A股普通股

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性股票数量3,938,081股，占本激励计划草案公告时公司股本总额337,760,000股的1.17%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　公司名称：中贝通信集团股份有限公司

　　上市日期：2018年11月15日

　　注册地址：武汉市江汉经济开发区江兴路25号C栋

　　注册资本：人民币33,776万元

　　法定代表人：李六兵

　　经营范围：通信工程勘察设计、施工与维护、技术咨询与服务；计算机系统集成；建筑智能化弱电系统集成；软件应用系统平台开发与技术服务；建筑安防工程设计、施工与维护；计算机软硬件、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施）、电子产品批发兼零售；有线电视工程设计与安装；物业管理；设备租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息技术咨询服务；科技、经济信息咨询；投资管理；电信业务经营；电力工程、机电工程、建筑工程、城市及道路照明工程、钢结构工程施工；建筑劳务分包。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　（二）治理结构

　　公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，公司监事会由3名监事组成，其中监事长1人，职工监事1人，公司高级管理人员共有8人。

　　（三）最近三年业绩情况

　　单位：元  币种：人民币

　　二、股权激励计划的目的

　　为进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司员工的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　三、股权激励方式及标的股票的来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划的激励方式为限制性股票。

　　（二）标的股票来源

　　本激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

　　四、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟授予的限制性股票数量3,938,081股，占本激励计划草案公告时公司股本总额337,760,000股的1.17%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。

　　本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过公司股本总额的1%。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象确定的依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员（不包括独立董事、监事）。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划授予限制性股票的激励对象共计41人，包括：

　　1、公司董事、高级管理人员；

　　2、核心骨干人员。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。

　　以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内与公司具有聘用或劳动关系并签订相关协议。

　　（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　（四）以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（五）激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。

　　（六）若在本激励计划实施过程中，激励对象发生不符合《管理办法》及本激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　六、限制性股票的授予价格及确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　限制性股票的授予价格为每股8.4元，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.4元的价格购买公司授予激励对象的公司A股普通股股票。

　　（二）限制性股票的授予价格的确定方法

　　限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股12.98元的50%，为每股6.49元；

　　2、本激励计划公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股12.20元的50%，为每股6.1元。

　　七、限售期安排

　　本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以及其他方式转让，该等股份解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满12个月后分3期解除限售，具体安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　八、限制性股票的授予与解除限售条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）、中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）、中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）、中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。若激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2021年-2023年，每个会计年度考核一次。

　　授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注1：上述“净利润”指标以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据

　　注2：受疫情影响，公司2020年净利润较2019年同期有较大幅度下滑。解除限售条件中2021、2022、2023年净利润与2019年净利润15,356.98万元相比，增长率分别不低于41.44%、85.65%、129.85%。

　　4、个人层面业绩考核要求

　　各解除限售考核年度内，激励对象的个人层面业绩考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的业绩考核结果确定其当期解除限售的比例。激励对象的业绩考核结果划分为A、B、C、D共4个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

　　激励对象只有在上一年度公司达到上述公司层面业绩考核目标和个人层面业绩考核达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售比例依据激励对象所在子公司层面业绩考核结果和个人层面业绩考核结果确定。

　　激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。

　　激励对象当年因公司层面或个人层面业绩考核而未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

　　本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面业绩考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。

　　公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映了公司盈利能力，体现企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。公司为本激励计划设定了以2020年净利润为基数，2021年、2022年、2023年净利润增长率分别不低于220%、320%、420%的考核指标。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

　　公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　九、激励计划的有效期、授予日和禁授日

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

　　授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　1、定期报告公布前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　4、中国证监会及上交所规定的其他期间。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　（三）本激励计划的禁售期

　　本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　十、本激励计划的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为

　　n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

　　4、派息P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）本激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序

　　（一）本激励计划的生效程序

　　1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　6、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

　　独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　7、公司授予限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

　　（三）限制性股票的解除限售程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，

　　对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　十二、公司与激励对象各自的权利与义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。

　　4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象发生任一离职情形的，在其离职前需缴纳因激励计划涉及的个人所得税。

　　6、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中

　　向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　7、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　8、激励对象承诺，公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，所有激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　9、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　10、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　十三、股权激励计划变更与终止

　　（一）激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前解除限售的情形；

　　（2）降低授予价格的情形。

　　3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）激励计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（三）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上列情形负有个人责任的，则已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。

　　（1）公司控制权发生变更；

　　（2）公司出现合并、分立的情形。

　　3、公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

　　4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象由激励计划所获得的全部利益应当返还公司。

　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（四）激励对象个人情况发生变化的处理

　　1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属控股子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票将由公司按授予价格回购注销：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）证监会认定的其他情形。

　　3、激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　4、激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其因本激励计划获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行。

　　5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人层面业绩考核结果不再纳入解除限售条件。

　　（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象若因执行职务而身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人层面业绩考核结果不再纳入解除限售条件.

　　（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

　　7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　十四、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）会计处理方法

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”会计科目的具体值。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照企业会计准则及相关规定处理。

　　4、限制性股票的公允价值及其确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=授予日公司收盘价-授予价格，为每股5.28元。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照预估授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　(下转D14版)