广西柳州医药股份有限公司 第四届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：603368      证券简称：柳药股份      公告编号：2021-051

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 全体董事均亲自出席本次董事会。

　　● 无董事对本次董事会议案投反对/弃权票。

　　● 本次董事会全部议案均获通过。

　　广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2021年7月28日在公司五楼会议室召开。会议通知于2021年7月23日以书面、电子邮件等形式发出，本次会议采用现场表决和通讯表决相结合方式，参加会议董事应到7人，实到7人。会议由董事长朱朝阳先生主持，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。

　　经公司董事审议，会议表决通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》

　　根据公司实际情况和经营发展需要，拟对公司经营范围进行变更，同时修订《公司章程》有关条款。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露的《关于变更经营范围及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2021-052）。

　　二、审议通过《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事会拟将本次会议第一项议案提交2021年第一次临时股东大会审议。

　　公司定于2021年8月13日召开2021年第一次临时股东大会，会议通知详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-053）。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司董事会

　　二二一年七月二十九日

　　证券代码：603368       证券简称：柳药股份      公告编号：2021-052

　　转债代码：113563       转债简称：柳药转债

　　广西柳州医药股份有限公司关于

　　变更经营范围及修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月28日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》，根据公司实际情况和经营发展需要，拟对公司经营范围进行变更，同时修订《公司章程》有关条款，该议案尚需提交公司股东大会审议通过。现将相关情况公告如下：

　　一、变更经营范围

　　变更前经营范围：药品的批发（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；预包装食品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、特殊医学用途配方食品零售兼批发；Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械的批发兼零售；消杀用品（危险化学品除外）、润滑油、玻璃仪器、化学试剂、化妆品、防疫用品、日用百货、包装材料、计量器具和衡器、文化体育用品、健身器材、家用电器、农副产品、服装的销售；道路普通货物运输、货物专用运输（冷藏保鲜设备）；货物运输代理及仓储服务；装卸搬运；医院药库管理服务；商务服务；营养健康咨询服务；医疗设备维修、医疗设备租赁服务；办公室设备租赁服务；房屋租赁，场地出租；医药企业管理策划，医药技术信息咨询，计算机软硬件、网络、信息技术服务；会议展览服务。

　　变更后经营范围：许可项目：药品批发；保健食品销售；食品经营；婴幼儿配方乳粉销售；特殊医学用途配方食品销售；第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（含危险货物）；中药饮片代煎服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：食品经营（仅销售预包装食品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；润滑油销售；玻璃仪器销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化妆品批发；化妆品零售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；日用百货销售；包装材料及制品销售；终端计量设备销售；衡器销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；家用电器销售；农副产品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；医院管理；商务代理代办服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；专用设备修理；医疗设备租赁；仓储设备租赁服务；办公设备租赁服务；住房租赁；非居住房地产租赁；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；会议及展览服务。

　　上述经营范围变更内容最终以公司登记机关核准为准。

　　二、修订《公司章程》

　　根据上述变更情况，拟对《公司章程》有关条款做如下修订：

　　除上述部分条款修订外，《公司章程》其他内容不变。

　　三、授权董事会全权办理工商登记相关事宜

　　因变更公司经营范围和修订《公司章程》需要办理工商变更登记，公司董事会已提请股东大会授权董事会全权办理相关工商变更登记手续。

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司董事会

　　二二一年七月二十九日

　　证券代码：603368       证券简称：柳药股份      公告编号：2021-053

　　转债代码：113563       转债简称：柳药转债

　　广西柳州医药股份有限公司关于

　　召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年8月13日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年8月13日  14点00分

　　召开地点：广西柳州市官塘大道68号  公司六楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年8月13日

　　至2021年8月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第十三会议审议通过，详见公司于2021年7月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的信息。

　　2、 特别决议议案：第1项议案

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席现场股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

　　（一）现场登记

　　1、登记时间：2021年8月12日（星期四）8:00-12:00、14:00-17:00

　　2、登记方式：

　　（1）出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证原件、股票账户卡原件；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股票账户卡原件。

　　（2）出席现场会议的法人股东，其法定代表人应持本人身份证原件、法人营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证原件、法人营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）和股票账户卡原件进行登记。

　　（二）书面登记

　　1、登记时间：2021年8月12日（星期四）17:00时前

　　2、登记方式：股东及股东代理人可采用书面回复方式进行登记（传真或信函方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件加盖公章）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、联系地址、邮政编码（代理人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。

　　六、 其他事项

　　（一）现场登记地址/书面回复地址：广西柳州市官塘大道68号 广西柳州医药股份有限公司 证券投资部

　　邮编：545000

　　电话/传真：0772-2566078

　　电子邮箱：lygf@lzyy.cn

　　联系人：李玉生、韦盼钰

　　（二）现场参会注意事项

　　拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三）本次股东大会会期预计半天，出席者食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司董事会

　　2021年7月29日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　广西柳州医药股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广西柳州医药股份有限公司：

　　兹委托          先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年8月13日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：    年    月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603368       证券简称：柳药股份      公告编号：2021-054

　　转债代码：113563       转债简称：柳药转债

　　广西柳州医药股份有限公司

　　关于对外投资设立合资公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：广西康达卡勒幅医疗科技有限公司（暂定名，最终以登记机关核准的名称为准；以下简称“目标公司”）。

　　● 投资金额：目标公司注册资本为人民币5,000万元，广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金出资2,500万元，占目标公司注册资本的50%。

　　● 特别风险提示：目标公司未来经营管理过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场竞争、产品研发、经营管理等因素影响，存在业务发展不顺利或投资不达到预期收益的风险。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资基本情况

　　在国家政策推动大型医疗设备国产化趋势下，为加强医疗设备产品生产、研发及销售业务的合作，基于对双方发展优势与服务优势资源的认同，公司与上海康达卡勒幅医疗科技股份有限公司（以下简称“上海康达卡勒幅”）于2021年7月28日签署了《合资经营协议》，拟共同投资设立广西康达卡勒幅医疗科技有限公司（暂定名，最终以登记机关核准的名称为准）。目标公司注册资本为人民币5,000万元，公司以自有资金出资2,500万元，占目标公司注册资本的50%，上海康达卡勒幅以自有资金出资2,500万元，占目标公司注册资本的50%。

　　2、审议情况

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资事项无需提交公司董事会审议。

　　3、其他事项说明

　　本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作投资方的基本情况

　　（一）基本信息

　　上海康达卡勒幅是一家产学研相结合的股份制高新技术企业，专注于国产高端医学影像产品的研发、制造、销售与服务。目前，上海康达卡勒幅与华东师范大学开展产学研合作，于2019年携手成立康达卡勒幅华师大磁共振联合实验室，并与日立、佳能等500强企业开展多品类、多产品研发合作。

　　（二）主要股东：宁波瑞康众合股权投资有限公司，持股比例为36.28%。

　　（三）关联关系及其他利益关系说明：上海康达卡勒幅与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，与公司之间亦不存在关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）基本信息

　　（二）出资情况

　　四、对外投资合同主要内容

　　公司与上海康达卡勒幅签署的《合资经营协议》（以下简称“本协议”）的主要内容如下：

　　甲方：广西柳州医药股份有限公司

　　乙方：上海康达卡勒幅医疗科技有限公司

　　（一）出资安排及出资期限

　　1、甲方以货币出资人民币2,500万元，认缴目标公司注册资本人民币2,500万元，占全部注册资本的50%，持有同等比例目标公司股权。乙方以货币出资人民币2,500万元，认缴目标公司注册资本人民币2,500万元，占全部注册资本的50%，持有同等比例目标公司股权。

　　2、双方在目标公司注册成立之日起10天内按出资比例完成首期1,000万元注册资本的实缴，剩余注册资本在目标公司注册成立之日起三年内根据运营发展需要逐步实缴到位。

　　（二）公司治理

　　1、目标公司设董事会，董事会由5人组成，其中甲方委派3人，乙方委派2人。董事长在甲方委派人员中选举产生，董事长为公司法定代表人。涉及以下公司重大事项的，须经董事会审议通过：

　　（1）决定对外投资的。

　　（2）决定公司100万元以上的重大资产处置的。

　　（3）决定对任何经济实体、自然人提供对外抵押或担保的。

　　（4）制定公司全部年度、中期和长期计划及预算的。

　　（5）制定公司年度利润分配的。

　　（6）决定任何预期利润为负的战略销售或服务合同的。

　　（7）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。

　　（8）根据双方提名而正式聘任或解聘公司高级管理人员、决定其报酬和其他雇佣条件的。

　　2、目标公司设监事两名，其中一名由甲方委派，一名由乙方委派。

　　3、目标公司设总经理一名，由乙方提名；设财务总监一名，由甲方提名，董事会聘任或解聘。

　　（三）利润分配

　　目标公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润，按照公司章程进行分配。双方同意，目标公司原则上每年向股东分配不低于当年可分配利润（扣除法定公积金及弥补以前年度亏损后）的30%，但若目标公司当年资产负债率达到或超过（90%）或者现金流不足以分配利润，则双方股东一致同意目标公司当年不进行分红或者不全部进行分红。

　　（四）业务发展规划

　　1、目标公司成立后，双方同意，将整合各自优势资源积极支持目标公司在医疗影像设备业务的发展，将其打造成为实现发展高性能医疗设备与核心部件、高品质医学影像设备等医学装备产业的国产替代化和产业柳州本地化的优质平台。

　　2、目标公司将在柳州建设一个集研发、中试、生产、物流于一体的现代化医疗器械产业化基地，项目一期产品涉及：动态DR、车载DR、骨密度仪、口腔CT、1.5T磁共振成像系统等产品。

　　3、甲方主要任务：

　　（1）负责目标公司设立工作。

　　（2）负责项目用地申请、项目建设工作。

　　（3）协调推动项目产品注册。

　　（4）发挥自身渠道优势推动产品市场覆盖。

　　4、乙方主要任务：

　　（1）人才技术引进。

　　（2）具体负责产品注册申报和专利申请，保证相关知识产权无偿归属目标公司名下且不会对第三方构成侵权；保证上述项目产品均在目标公司的柳州基地生产并且上述产品的技术革新、新产品研发等知识产权归属目标公司；保证目标公司上述项目产品的技术先进性。

　　（3）负责目标公司质量体系搭建和设施设备的选型安装；对相关人员开展专业培训支持，为售后服务提供技术保障。

　　（4）负责目标公司日常生产经营工作，保证不与目标公司产生同业竞争，保障目标公司作为医疗器械生产企业的健康运作和长期发展。

　　（五）违约责任

　　任意一方发生违约的应当向守约方赔偿损失。违约方严重违约的，守约方同时有权要求违约方以不低于守约方出资额加上同期银行贷款利率（或者出资额对应公司的净资产值，两者以高者为准）的价格收购守约方在目标公司的股权，或要求违约方以不高于其出资额加上同期银行贷款利率（或者出资额对应公司的净资产值，两者以高者为准）的价格向守约方转让其在目标公司的股权。

　　（六）争议解决

　　凡因本协议的解释或履行或与本协议有关而引起的任何争议、争论或索赔，全体当事人应尽量通过友好协商解决；如果不能通过协商达成解决办法，则该事宜应提交原告方所在地有管辖权的人民法院裁决。

　　（七）其他条款

　　1、除双方一致同意外，任何一方不得转让、出售、让与或以其他方式处置其全部或部分目标公司的股权、及本合资合同和公司章程中的权利、义务、权益。未经另一方事先书面同意的，任何一方不得对其在目标公司的全部或部分股权上设定抵押、保证或其他权益负担。

　　2、本协议经全体当事人授权代表签署或加盖公司印章，并获得甲方内部审议程序决议同意后生效。

　　四、本次对外投资对上市公司的影响

　　公司与上海康达卡勒幅共同投资设立目标公司，有利于充分发挥双方在各自领域的优势，凭借公司在药械管理、物流配送及中高端医疗机构的客户资源优势，上海康达卡勒幅在国产高端医学影像产品的研发、制造、销售与服务的突出优势，在国家政策支持和鼓励国产高端医疗设备替代进口设备的大背景下，共同拓展广西乃至全国、面向东盟出口的高品质医学影像设备产业。本次合作有助于进一步拓展公司的业务范围，助力提升公司研发能力，拓展产业布局，并培养新的利润增长点，形成医药商品和服务集聚经营产品链，提升公司市场竞争力和未来盈利能力。

　　本次投资设立目标公司的资金来源为公司自有资金，投资风险可控，不会对公司生产经营、财务状况产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、对外投资的风险及应对措施

　　公司本次投资设立目标公司符合公司的发展需要及战略规划，但目标公司未来经营管理过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场竞争、产品研发、经营管理等因素影响，存在业务发展不顺利或投资不达到预期收益的风险。对此，投资双方将在充分认识上述风险因素的基础上，密切关注国家政策变化和行业发展动态，组建高素质的专业人才团队，充分发挥自身优势资源支持目标公司业务发展，公司将采取适当的经营策略和管理措施，积极防范及化解各类风险，力求获得良好的投资回报。公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司董事会

　　二二一年七月二十九日