浙江广厦股份有限公司关于 2020-2021年度对外担保计划的公告

　　(上接D18版)

　　历任浙江财经大学金融学院教师、国际金融系主任。现任浙江财经大学副教授、中国金融研究院副院长，兼任宁波华平智控科技股份有限公司独立董事。

　　刘俐君：男，1982年出生，中共党员，法学学士。2007年6月至2008年12月，任上海市锦天城律师事务所杭州分所律师。2009年1月至2013年9月，任浙江丰国律师事务所律师。2013年10月至今，任浙江泽大律师事务所律师，兼任佩蒂动物营养科技股份有限公司、浙江晨泰科技股份有限公司。

　　张霞：女，1979年出生，工农党员，香港理工大学国际房地产硕士，长江商学院EMBA，高级经济师。2004年5月至2014年10月，先后在浙江广厦股份有限公司、长城影视股份有限公司、长城影视文化企业集团有限公司任职。2015年7月至2016年9月任广厦控股集团有限公司董事局主席助理。2016年9月至2021年4月先后任公司董事长、总经理等职务。

　　黄召才：男，1982年出生，中共党员，大学本科学历，经济师、取得法律职业资格证等证书。2006年7月至2015年12月，先后在浙江京新药业股份有限公司、中国航天科技集团有限公司八二五厂（杭州航天电子技术有限公司）任职。2016年1月至今先后任浙江广厦股份有限公司总经理助理、办公室主任、党委书记、副总经理。

　　姚炳峰：男，1984年出生，大学本科学历。2008年6月毕业于南京航空航天大学金融学专业。2008年至2015曾任中信证券股份有限公司、桐乡市宏升经贸有限公司投资经理，2015年至2021年4月任金库骐楷（杭州）投资管理有限公司投资总监。

　　黄琦琦：女，1994年出生，浙江大学法律硕士，持有法律职业资格证书。2020年10月至今担任浙江广厦股份有限公司董办助理。

　　证券代码：600052       证券简称：浙江广厦      公告编号：临2021-051

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：本公司控股子公司、广厦控股集团有限公司（以下简称“广厦控股”）及其关联方。

　　● 计划担保金额：2021-2022年度，公司拟为控股子公司及控股子公司之间新增担保不超过4亿元，担保总金额不超过4亿元；公司及控股子公司拟为广厦控股及其关联方新增担保不超过6.44亿元，担保总金额不超过24亿（含已发生担保）,其中公司现存12.515亿元存单质押担保预计将于2021年12月31日前化解，届时公司对外担保对应的融资余额预计将不超过12亿元（含已发生担保）。

　　● 本次担保是否有反担保：公司为广厦控股及其关联方提供的担保，均由广厦控股及其实际控制人提供了连带责任保证反担保；由广厦控股以其持有的陕西路桥集团有限公司51.54%的股权、浙江省东阳第三建筑工程有限公司（以下简称“东阳三建”）44.65%的股权，由广厦建设集团有限责任公司以其持有的东阳三建43%的股权、杭州建工集团有限责任公司55.05%的股权提供了连带责任质押反担保。此外，在上述额度经股东大会审核通过后，公司也将根据被担保对象的实际情况，在具体签订担保协议时，要求被担保对象提供其他反担保措施。

　　● 截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为23.73亿元。

　　● 目前累计逾期担保金额3.77亿元（根据现有资料估算的风险敞口，不代表最终确定金额）。

　　● 根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和《公司章程》的有关规定，本次担保还需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　一、公司为控股子公司提供担保以及控股子公司之间的担保

　　（一）担保目的

　　公司转型期间，下属子公司在拓展新业务、新项目实施过程中可能存在增信需求，为保证企业经营的灵活性及决策效率，公司将视实际业务开展情况适时为下属子公司提供担保，控股子公司之间也可能根据实际需求互相提供担保。公司对各子公司经营情况及财务状况较为了解，担保行为整体风险可控，符合公司的整体利益和未来发展需求，具有充分的必要性。

　　（二）担保情况概述

　　公司2020年6月24日召开的2019年年度股东大会分项审议通过了《关于2020-2021年度对外担保计划的议案》，同意公司2020-2021年度为控股子公司提供担保及控股子公司之间担保总金额不超过人民币5亿元。

　　截至2020年12月31日，额度内实际担保余额为0。

　　（三）本次担保主要内容

　　公司拟对2021-2022年度为控股子公司提供担保及控股子公司之间的担保行为作出预计，具体情况如下：

　　1、担保方式：包括但不限于抵押担保、质押担保、保证担保等法律所允许的担保方式；

　　2、担保期限：自股东大会审议通过本议案之日起至下一年审议年度担保议案股东大会之日止；

　　3、担保金额：2021-2022年度，公司拟为控股子公司及控股子公司之间新增担保金额不超过40,000万元，担保总金额不超过40,000万元，具体明细如下：

　　（单位：万元）

　　4、日常管理：在不超过已审批总额度的情况下，公司将依据各子公司的实际融资情况对担保对象和担保额度进行调剂，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。在上述额度内，公司将根据审慎原则对各担保事项进行审批和管理，并在实际办理过程中授权董事长签署相关文件；对于上述担保额度以外的担保行为，公司将严格按照相关要求，重新提交董事会、股东大会审议批准。

　　（四）被担保对象的基本情况

　　1、广厦传媒有限公司

　　（1）成立日期：2009年10月21日；住所：浙江横店影视产业实验区C7-005-B；法定代表人：卢英英；注册资本：10,000万元；公司类型：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；影视剧本创作、策划、交易；艺人经纪等。

　　（2）最近一年又一期主要财务指标

　　（单位：万元）

　　2、浙江广厦文化产业发展有限公司

　　（1）成立日期：2019年9月16日；住所：浙江省杭州市西湖区莫干山路231号广厦锐明大厦1805室；法定代表人：张霞；注册资本：3,000万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：服务:组织文化艺术交流活动、文化艺术活动策划,舞台艺术造型策划,企业形象策划,会展服务等。

　　（2）最近一年又一期主要财务指标

　　(单位：万元)

　　二、公司为广厦控股及其关联方提供担保

　　（一）关联方担保概述

　　公司2020年6月24日召开的2019年年度股东大会分项审议通过了《关于2020-2021年度对外担保计划的议案》，同意2020-2021年度为广厦控股及其关联方提供新增担保不超过243,950万元，其中以存单质押方式提供担保不超过135,190万元；广厦控股及其关联方也将根据上市公司实际融资需求，为上市公司及其子公司提供总金额不低于379,950万元的担保。截至本议案审议日，公司为关联方实际担保的融资余额约237,323.07万元（根据现有资料估算的风险敞口，不代表最终确定金额），担保明细如下：

　　（单位：万元）

　　公司不存在接受广厦控股及其关联方担保的情形。

　　（二）本次担保的主要内容

　　公司拟对2021-2022年度为广厦控股及其关联方担保进行预计，具体如下：

　　1、担保方式：包括但不限于抵押担保、质押担保、保证担保等法律所允许的担保方式；

　　2、担保期限：自股东大会审议通过本议案之日起至下一年审议年度担保议案股东大会之日止；

　　3、担保金额：2021-2022年度，公司拟为广厦控股及关联方提供新增担保金额不超过64,400万元，具体明细如下：

　　（单位：万元）

　　在现有担保风险敞口径下，上述担保期限内，公司为广厦控股及其关联方提供担保的融资余额不超过24亿元，其中公司现存125,150万元存单质押担保预计将于2021年12月31日前化解，届时公司对外担保对应的融资余额预计将不超过12亿元。

　　4、反担保：公司为广厦控股及其关联方提供的担保，均由广厦控股及其实际控制人提供了连带责任保证反担保；由广厦控股以其持有的陕西路桥集团有限公司51.54%的股权、东阳三建44.65%的股权，由广厦建设集团有限责任公司以其持有的东阳三建43%的股权、杭州建工集团有限责任公司55.05%的股权提供了连带责任质押反担保。此外，在上述额度经股东大会审核通过后，公司也将根据被担保对象的实际情况，在具体签订担保协议时，要求被担保对象提供其他反担保措施。

　　5、日常管理：公司将在不超过已审批总额度的情况下，依据实际融资情况对担保对象和担保额度进行审核，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。在上述额度内，公司将根据审慎原则对各担保事项进行审批和管理，并在实际办理过程中授权董事长签署相关文件；对于上述担保金额以外的担保行为，公司将严格按照相关要求，重新提交董事会、股东大会审议批准。

　　6、其他：广厦控股等主体也将根据上市公司实际融资需求，为上市公司及其子公司提供总金额不低于240,000万元的担保。

　　（三）关联方基本情况

　　1、广厦控股集团有限公司

　　（1）基本情况：注册资本：15亿元；法定代表人：王益芳；住所：杭州市莫干山路231号17楼；成立时间：2002年02月05日；经营范围：从事高新技术企业及科技型企业的股权风险投资、实业型风险投资，信息咨询（不含证券、期货的咨询）及科技成果转让的相关技术性服务等。

　　（2）最近一年又一期主要财务指标

　　（单位：万元）

　　（3）与本公司关联关系

　　目前持有本公司股份108,250,000股，占本公司总股本的12.82%，为本公司第二大股东。

　　2、广厦建设集团有限责任公司

　　（1）基本情况：注册资本：10亿元；法定代表人：杜忠潭；住所：浙江省东阳市白云街道望江北路24号二楼；成立时间：1994年11月08日；经营范围：房屋建筑工程施工总承包特级，市政公用工程施工总承包二级，建筑装修装饰工程一级，机电设备安装工程一级等。

　　（2）最近一年又一期主要财务指标

　　（单位：万元）

　　（3）与本公司的关联关系

　　目前持有公司41,161,190股，占本公司总股本的4.88%，为广厦控股之一致行动人。

　　3、杭州建工集团有限责任公司

　　（1）基本情况：注册资本：1.6亿元；法定代表人：张汉文；住所：杭州市西湖区天目山路306号；经营范围：建筑工程施工总承包(壹级),机电工程施工总承包(壹级),市政公用工程施工总承包(壹级)等。

　　（2）最近一年又一期主要财务指标

　　（单位：万元）

　　（3）与本公司关联关系

　　公司关联法人控制的企业，根据《股票上市规则》规定，为本公司关联法人。

　　4、杭州市设备安装有限公司

　　（1）基本情况：成立时间：2001年9月15日；住所：浙江省杭州市拱墅区密度桥路23号四楼，五楼；法定代表人：张汉文；经营范围：安装；锅炉安装、改造等。

　　（2）最近一年又一期主要财务指标

　　（单位：万元）

　　（3）与本公司关联关系

　　公司关联法人控制的企业，根据《股票上市规则》规定，为本公司关联法人。

　　5、杭州建工建材有限公司

　　（1）基本情况：注册资本：5,000万元；法定代表人：来连毛；住所：杭州余杭区仁和街道福旺路7号，经营范围：商品混凝土、预拌砂浆、混凝土预制构件、盾构管片等。

　　（2）最近一年又一期主要财务指标

　　（单位：万元）

　　（3）与本公司关联关系

　　公司关联法人控制的企业，根据《股票上市规则》规定，为本公司关联法人。

　　6、东阳市广厦进出口有限公司

　　（1）基本情况：成立时间：2013年12月25日；住所：浙江省东阳市振兴路1号8楼；注册资本：15,000万元；法定代表人：王晓峰；经营范围：货物及技术进出口；批发、零售：化工产品及原料（不含危险化学品、监控化学品、易制毒化学品）、日用百货（不含危险品）、办公用品、包装材料等。

　　（2）最近一年又一期主要财务指标（未审计）

　　（单位：万元）

　　（3）与本公司关联关系

　　公司关联法人控制的企业，根据《股票上市规则》规定，为本公司关联法人。三、担保履行的决策程序及董事会相关意见

　　经公司独立董事事前认可、审计委员会审议通过，公司第十一届董事会第一次会议审议通过了《关于2021-2022年度对外担保计划的议案》（针对关联担保事项，董事吴翔回避了表决）。

　　董事会意见：

　　1、鉴于公司转型期间下属子公司在拓展新业务、新项目过程中可能存在增信需求，公司拟为控股子公司提供担保及控股子公司之间担保，符合公司的整体利益和未来发展需求，担保风险整体可控；

　　2、2020-2021年度，公司新增对外担保额度约24.40亿元；2021-2022年度，公司新增对外担保额度6.44亿元，本次新增对外担保额度已大幅下降，未来整体担保风险将逐步下降。

　　3、考虑到现行金融机构信贷要求以及确保存量担保后续的顺利化解，公司现阶段在预计额度范围内为广厦控股及其关联方提供担保符合公司目前整体利益；广厦控股及其实际控制人楼忠福先生等主体为公司的对外担保提供了反担保，对外担保风险整体可控；

　　独立董事意见：

　　1、近年来，公司对外担保总额及占净资产的比例均有所下降。但基于公司对外担保现状及金融机构对于贷款融资条件的连续性等要求，公司对外担保金额的下降无法一蹴而就，此次公司担保议案综合考虑了存量担保的延续性要求，也切实降低了新增对外担保额度，符合公司的利益；

　　2、我们要求公司后续应结合自身实际情况，采取切实有效的措施，进一步减少和降低对对外担保余额及比例，规避和防范潜在风险；要求公司所有的对外担保都必须有反担保措施，并要求公司严格按照法律法规及《公司章程》《对外担保管理制度》的要求，规范对外担保行为，避免出现损害上市公司和中小股东利益的情形；

　　3、针对已逾期的担保，我们要求各方尽快予以处理，杜绝因相关问题出现损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　4、该议案已经董事会审议通过，关联董事回避了表决，审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定，同意将此议案提交股东大会审议。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司及控股子公司的对外担保总额约为23.73亿元（根据现有资料估算的风险敞口，不代表最终确定金额），约占公司最近一期经审计净资产的70.21%。目前逾期债务对应的担保金额3.77亿元（根据现有资料估算的风险敞口，不代表最终确定金额）。

　　特此公告。

　　浙江广厦股份有限公司董事会

　　二二一年七月二十九日

　　证券代码：600052     证券简称：浙江广厦      公告编号：临2021-052

　　浙江广厦股份有限公司

　　关于确认2020年度日常关联交易以

　　及预计2021年度日常关联交易的公告

　　本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本议案尚需提交股东大会审议,关联股东将回避表决。

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方日常关联交易系公司正常经营所需，交易遵循公平、公正的市场原则，不会对公司的独立性带来影响，也不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司第十一届董事会第一次会议审议通过了《关于确认2020年度日常关联交易以及预计2021年度日常关联交易的议案》，关联董事均回避了表决，公司审计委员会就此议案出具了如下书面审核意见：

　　公司2021年预计发生的日常关联交易，均基于正常经营活动预计需要而产生，交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行，交易价格依据市场价格确定，无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。交易行为遵循公平、公正、公开的原则，符合相关法律法规及公司制度的规定，没有损害公司及股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。我们同意将2021年度预计发生日常关联交易的议案提交公司董事会审议。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了如下独立意见：

　　1、该议案已经通过了董事会审议表决，关联董事回避了表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

　　2、相关关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性的日常关联交易，对上市公司独立性不存在影响，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　3、本公司与关联方之间的业务往来遵守了平等、自愿、公平的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，日常关联交易定价公允、不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司的独立性带来影响，公司也不会对关联方形成依赖。

　　同意将此项议案提交股东大会审议。

　　（二）2020年度关联交易预计与执行情况

　　(单位：万元)

　　上述“购买商品和接受服务”预计和实际执行情况存在差异，主要系2020年受疫情影响，国内出行和旅行需求增长。

　　（三）2021年度日常关联交易预计

　　(单位：万元)

　　公司一直秉承公开、公平、公正的原则，提高生产经营的市场化参与程度，严格关联交易决策程序。对于上述额度以外的关联交易，公司将严格按照相关要求，重新履行审议程序并及时履行信息披露义务。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、浙江省东阳第三建筑工程有限公司

　　（1）基本情况：注册资本：84,000万元；法定代表人：胡迅华；住所：浙江省东阳市振兴路1号；成立时间：1996年7月26日；经营范围：一般项目：房屋建筑工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、机电设备安装工程专业承包壹级、消防设施工程专业承包壹级、起重设备安装工程专业承包壹级、钢结构工程专业承包壹级、机电安装工程施工总承包贰级；建筑行业（建筑工程）设计甲级等。

　　（2）最近一年又一期主要财务指标

　　(单位：万元)

　　（3）与本公司关联关系

　　为本公司第二大股东广厦控股集团有限公司控制的企业。

　　2、东阳市东科数字科技有限公司

　　（1）基本情况：注册资本：10,000万元；法定代表人：李洪锋；住所：浙江省金华市东阳市吴宁街道西街社区解放路89号330室；成立时间：2021年6月21日；经营范围：一般项目：数字内容制作服务（不含出版发行）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；计算机软硬件及辅助设备批发；专业设计服务；计算机及办公设备维修；企业管理；广告设计、代理；广告制作；企业管理咨询；居民日常生活服务。

　　（2）最近一年又一期主要财务指标

　　东阳市东科数字科技有限公司2021年6月新设立的主体，尚无实际业务经营。其大股东东阳市国有资产投资有限公司经审计的合并口径主要财务指标如下：

　　(单位：万元)

　　（3）与本公司关联关系

　　东科数字持有本公司股份244,675,676股，占本公司总股本的28.98%，为本公司控股股东。

　　3、广厦控股集团有限公司

　　（1）基本情况：注册资本：15亿元；法定代表人：王益芳；住所：杭州市莫干山路231号17楼；成立时间：2002年02月05日；经营范围：从事高新技术企业及科技型企业的股权风险投资、实业型风险投资，信息咨询（不含证券、期货的咨询）及科技成果转让的相关技术性服务等。

　　（2）最近一年又一期主要财务指标

　　(单位：万元)

　　（3）与本公司关联关系

　　目前持有本公司股份108,250,000股，占本公司总股本的12.82%，为第二大股东，根据《股票上市规则》10.1.3第四款规定，为公司关联法人。

　　三、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　本公司及子公司在前期与关联方的的合作中已经逐步形成了互信、良好的合作关系。前期关联交易的执行均依照相关规定有序、顺利执行。上述关联方依法存续，资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力，不会对双方日常交易带来风险。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　本次2021年度公司与关联方之间日常关联交易额度预计，主要系公司及子公司根据日常经营所需，对将发生的日常关联交易总金额作出合理预估。公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价方法及决策程序为：以市场化为原则，按政府有关部门规定的程序和要求，确定交易对象和交易价格；若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时，由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。

　　五、交易对上市公司的影响

　　本次公司预计与关联方日常关联交易额度根据公司实际经营需要确定的，按照市场公允价格定价，属于正常和必要的商业交易行为。

　　公司及子公司和交易方已经形成了稳定的合作伙伴关系，相关关联交易均为持续性、经常性交易，遵守了公平、公正的市场原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司也不会对关联方形成依赖。

　　特此公告。

　　浙江广厦股份有限公司董事会

　　二二一年七月二十九日