山东太阳纸业股份有限公司 关于限制性股票激励计划（2021—2023）授予登记完成的公告

　　证券代码：002078  　  　　证券简称：太阳纸业 　　 　公告编号：2021-037

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次授予限制性股票股份数量为6,228.10万股，占截至2021年7月20日公司总股本的2.37%；

　　2、本次授予限制性股票股份来源为向激励对象发行新增；

　　3、本次授予限制性股票总人数为1,185人；

　　4、本次限制性股票上市日期为2021年7月30日；

　　5、本次限制性股票授予日为2021年6月8日；

　　6、本次限制性股票授予价格为8.35元/股；

　　7、本次限制性股票授予后的股份性质为有限售条件流通股；

　　8、本次限制性股票授予完成后，公司股权分布符合上市条件的要求，不会导致公司实际控制人发生变化。

　　山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，已完成了《山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2021—2023）》（以下简称“激励计划”）所涉及限制性股票的授予登记工作，现就有关事项公告如下：

　　一、股权激励计划已履行的审批程序

　　1、公司于2021年3月25日召开了第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（2021-2023）（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划（2021-2023）实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对本次股权激励发表了同意的独立意见，北京德恒律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

　　监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，公司于2021年3月26日至2021年4月5日通过巨潮资讯网和公司布告栏进行公示，并于2021年5月22日披露了《太阳纸业监事会关于公司限制性股票激励计划（2021-2023）激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　2、2021年5月28日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（2021-2023）（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划（2021-2023）实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（2021—2023）有关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。公司已于2021年5月22日披露了《太阳纸业关于公司限制性股票激励计划（2021-2023）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　3、2021年6月8日，公司召开第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司<限制性股票激励计划（2021—2023）>激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于向公司<限制性股票激励计划（2021—2023）>激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。北京德恒律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

　　4、2021年7月2日，公司召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司<限制性股票激励计划（2021—2023）>授予价格、激励对象名单及权益授予数量的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，北京德恒律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

　　二、激励计划授予的具体情况

　　（一）授予情况

　　1、激励计划的股票来源：本次激励计划的股票来源均为向激励对象定向发行本公司A股普通股。

　　2、激励计划的授予日：2021年6月8日

　　3、激励计划的授予价格：8.35元/股

　　4、激励计划的授予对象及授予数量：

　　本次激励计划向1,185名激励对象授予限制性股票6,228.10万股，具体分配如下：

　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　5、解锁安排：

　　本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：

　　6、解锁条件：

　　（1）公司业绩考核指标要求

　　本计划的解除限售的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。

　　限制性股票的各年业绩考核目标如下表所示：

　　注：①以上净利润指标均指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。②由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。

　　如公司未满足上述业绩考核指标，则所有激励对象对应考核年度可解除限售的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销。

　　（2）个人业绩考核指标要求

　　根据公司制定的《限制性股票激励计划（2021—2023）实施考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内，公司业绩达到考核指标要求，且个人绩效考核为“合格”及以上时，才可具备获授限制性股票本年度的解除限售资格。

　　若达到解除限售条件，激励对象按照本计划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按本计划相关规定回购注销。

　　（二）公司独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

　　（三）本次激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本次激励计划公告时公司股本总额的1%。参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月未买卖本公司股票。

　　（四）本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　三、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况

　　根据公司2020年年度股东大会的授权，公司董事会根据实际情况对公司限制性股票激励计划（2021—2023）授予价格、激励对象名单及权益授予数量进行了调整。调整情况说明如下：

　　1、2021年6月8日，公司召开第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司<限制性股票激励计划（2021—2023）>激励对象名单及权益授予数量的议案》。

　　鉴于20名激励对象因离职或个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票共计26.10万股。根据股东大会的授权，公司董事会对本次股权激励计划的激励对象名单及权益授予数量进行了调整。

　　调整后，本次股权激励计划激励对象由1,219人调整为1,199人；本次授予的股权激励计划限制性股票权益总数由6,287.20万股调整为6,261.10万股。

　　2、2021年7月2日，公司召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司<限制性股票激励计划（2021—2023）>授予价格、激励对象名单及权益授予数量的议案》。

　　（1）公司于2021年5月28日召开2020年年度股东大会，审议通过了《公司2020年度利润分配预案》。

　　根据公司《限制性股票激励计划（2021-2023）》的相关规定，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、派息、缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予价格做相应的调整。因此，根据公司2020年年度股东大会的授权，公司董事会对授予价格进行调整，调整后的限制性股票授予价格为：

　　P=P0-V=8.45元/股-0.10元/股=8.35元/股

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　（2）鉴于有3名激励对象因离职或个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票共计22万股。根据股东大会的授权，公司董事会对本次股权激励计划的激励对象名单及权益授予数量进行了调整。

　　调整后，本次股权激励计划激励对象由1,199人调整为1,196人；本次授予的股权激励计划限制性股票权益总数由6,261.10万股调整为6,239.10万股。

　　3、公司董事会确定限制性股票授予日后，在后续办理登记的过程中，11名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票共计11万股。因此，公司限制性股票激励对象人数由1,196人调整为1,185人，限制性股票授予数量由6,239.10万股调整为6,228.10万股。

　　除上述调整外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2020年年度股东大会审议通过的激励计划一致。

　　四、激励计划认购资金的验资情况

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字【2021】第371C000511号验资报告，截止2021年7月19日，有11名激励对象放弃本次限制性股票激励，放弃授予的股数为11万股，导致应收认购款减少918,500元，实际认购数量为6,228.10万股；实际应收认购款为520,046,350元。截至2021年7月19日止，公司已收到刘泽华等1,185名股权激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币520,046,350元。

　　五、激励计划授予股份的上市日期

　　本次激励计划的股份授予日为2021年6月8日，授予股份的上市日期为2021年7月30日。

　　六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月无买卖公司股票的情况。

　　七、股份结构变动情况表

　　本次激励计划授予限制性股票前后，公司股本结构变化情况如下：

　　注：上述公司总股本为截至2021年7月20日的公司总股本。

　　本次授予的限制性股票登记完成后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　八、本次授予限制性股票所筹集资金的用途

　　本次授予激励对象限制性股票所筹集资金将用于补充流动资金。

　　九、本次激励计划授予股票对每股收益的影响

　　本次激励计划授予完成后，依据2021年7月20日的公司总股本，公司总股本变更为2,686,994,204股，按最新股本摊薄计算，公司2020年度每股收益为0.73元。

　　十、限制性股票的授予对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　董事会已确定本次激励计划的授予日为2021年6月8日，经测算，本次限制性股票激励成本合计为26,874.68万元。根据企业会计准则要求，本激励计划对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　注：①上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况；②上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；③上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。

　　若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十一、公司控股股东股权比例变动情况

　　本次授予前，公司控股股东山东太阳控股集团有限公司持有公司1,235,224,184股股份，占截至2021年7月20日的公司总股本的47.06%；本次限制性股票授予完成后，依据2021年7月20日的公司总股本，公司总股本由2,624,713,204股增加至2,686,994,204股，控股股东持有公司股票数量不变，占授予后公司股本总额的45.97%。

　　本次授予不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

　　十二、本次回购注销对公司可转债转股价格的影响

　　根据《山东太阳纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）及中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定，在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　公司本次激励计划将向1,185名激励对象授予限制性股票6,228.10万股，授予价格为8.35元/股；公司可转债（债券代码：128029；债券简称：太阳转债）目前的转股价格为8.45元/股；截至2021年7月20日，公司总股本为2,624,713,201股。

　　公司本次激励计划授予完成后，根据募集说明书发行条款规定的太阳转债转股调整价格公式进行如下计算：

　　调整公式为P1=（P0+A×k）/（1+k）

　　其中：P0为调整前转股价8.45元/股，A为增发新股价8.35元/股，k为增发新股率0.0237（即：62,281,000股/2,624,713,204股）。

　　P1=（8.45+8.35×0.0237）/(1+0.0237)=8.45元/股

　　经计算，“太阳转债”本次调整后的转股价格为8.45元/股（以截至2021年7月20日总股本测算），调整后的转股价格与目前太阳转债的转股价格一致。

　　根据《山东太阳纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》有关规定：“当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”

　　公司本次激励计划授予完成后，对太阳转债转股价格影响很小，本着保护可转债持有人权益的原则，公司可转债（债券代码：128029；债券简称：太阳转债）转股价格不作调整。

　　十三、备查文件

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字【2021】第371C000511号验资报告。

　　特此公告。

　　山东太阳纸业股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年七月二十九日