广州弘亚数控机械股份有限公司 关于以募集资金置换预先投入募投项目 及支付发行费用的自筹资金的公告

　　证券代码：002833             证券简称：弘亚数控             公告编号：2021-052

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广州弘亚数控机械股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3428号）核准，广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月12日公开发行可转换公司债券600万张，每张面值为人民币 100.00 元，共募集资金600,000,000.00元，扣除与本次发行有关的费用（不含税）人民币6,081,727.43元，募集资金净额为593,918,272.57元。公司本次募集资金已于2021年7月16日存入广发银行股份有限公司广州分行营业部开立的可转换公司债券募集资金专用账户。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“信会师报字[2021]第ZA15176号”验资报告。

　　二、募集资金拟投资项目情况

　　根据《广州弘亚数控机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金用途，本公司募集资金拟投资项目如下：

　　单位：人民币万元

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。

　　三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况

　　（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　根据《广州弘亚数控机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，在本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

　　截至2021年7月22日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目的累计金额为人民币299,281,052.89元，具体运用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　（二）以自筹资金预先支付发行费用的情况

　　在募集资金到位之前，公司以自筹资金支付发行费用1,016,500.00元，本次拟置换金额为1,016,500.00元。具体情况如下:

　　单位：人民币万元

　　公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了《广州弘亚数控机械股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZA15210号）。公司本次拟置换先期投入资金以及已支付发行费用的自筹资金，共计30,029.76万元，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超6个月。本次募集资金置换行为符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。

　　四、本次募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2021年7月28日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金29,928.11万元及已支付发行费用的自筹资金101.65万元，共计30,029.76万元。

　　（二）监事会审议情况

　　2021年7月28日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会认为本次置换不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合法律、法规及规范性文件的有关规定。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金29,928.11万元及已支付发行费用的自筹资金101.65万元，共计30,029.76万元。

　　（三）独立董事意见

　　经审查，我们认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，履行了必要的审批程序，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过六个月，募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，我们同意以募集资金30,029.76万元置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。

　　（四）会计师事务所鉴证意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州弘亚数控机械股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZA15210号）认为：公司管理层编制的专项说明符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关文件的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。

　　（五）保荐机构核查意见

　　经核查，本保荐机构认为：弘亚数控以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，距募集资金到账时间未超过6个月，且已经弘亚数控第四届董事会第五次会议和第四届监事会第三次会议审议通过，弘亚数控全体独立董事对该议案发表了明确同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了《关于广州弘亚数控机械股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZA15210号），履行了必要的程序。本次募集资金置换事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定的要求，不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　因此，本保荐机构对弘亚数控以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

　　五、备查文件

　　（一）《公司第四届董事会第五次会议决议》

　　（二）《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》

　　（三）《公司第四届监事会第三次会议决议》

　　（四）《立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的<广州弘亚数控机械股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的鉴证报告>（信会师报字信会师报字[2021]第ZA15210号）》

　　（五）《兴业证券股份有限公司关于广州弘亚数控机械股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》

　　特此公告。

　　广州弘亚数控机械股份有限公司董事会

　　2021年7月29日

　　证券代码：002833             证券简称：弘亚数控         公告编号：2021-053

　　广州弘亚数控机械股份有限公司

　　关于使用部分募集资金向全资子公司

　　提供借款用于实施募投项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司广州玛斯特智能装备有限公司（以下简称“玛斯特智能”）提供1.61亿元无息借款专项用于实施“高端智能家具生产装备创新及产业化建设项目”，现将有关事项公告如下：

　　一、使用募集资金向全资子公司提供借款的概况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准广州弘亚数控机械股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3428号）的核准，公司于2021年7月12日公开发行可转换公司债券600万张，每张面值为人民币100.00元，共募集资金600,000,000.00元，扣除与本次发行有关的费用（不含税）人民币6,081,727.43元，募集资金净额为593,918,272.57元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2021]第ZA15176号验资报告。公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规范性文件要求对募集资金采取专户存储管理。

　　根据《广州弘亚数控机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金用途，本公司募集资金拟投资项目如下：

　　单位：万元

　　本次公开发行可转换公司债券募投项目“高端智能家具生产装备创新及产业化建设项目”的实施主体为子公司玛斯特智能，为满足募投项目实施的资金需求，保障募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向玛斯特智能提供1.61亿元的无息借款专项用于实施该募投项目。

　　二、借款方基本情况

　　（一）公司名称：广州玛斯特智能装备有限公司

　　（二）法定代表人：李茂洪

　　（三）注册资本：10,000万美元

　　（四）统一社会信用代码：91440101MA5CLXCU39

　　（五）经营范围：木材加工机械制造;金属结构制造；工业自动控制系统装置制造；通用机械设备销售；电子产品批发；软件产品开发、生产；货物进出口(涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外)；技术进出口;自有房地产经营活动。

　　（六）与公司关系：玛斯特智能为公司全资子公司

　　（七）主要财务数据

　　截至2020年12月31日，玛斯特智能资产总额为31,140.21万元人民币，净资产为31,024.53万元人民币；2020年度营业收入为0万元人民币,净利润为-423.68万元人民币。（以上数据经审计）

　　三、借款协议的主要内容

　　（一）借款金额：公司以募集资金向玛斯特智能提供总额不超过人民币1.61亿元的借款。

　　（二）资金主要用途：用于玛斯特智能实施“高端智能家具生产装备创新及产业化建设项目”。

　　（三）借款期限：自借款发放至玛斯特智能募集资金专户之日起至募投项目实施完成之日止。借款期满后如需延长借款期限，经双方协商一致的，可以顺延。

　　（四）借款利率：0%。

　　（五）还款方式：本合同借款期内，在不影响玛斯特智能正常运营和募投项目建设的情况下，玛斯特智能以自有资金优先偿还公司借款。

　　四、本次借款的目的及对公司的影响

　　公司本次使用募集资金向全资子公司玛斯特智能提供无息借款用于实施募投项目，是基于募投项目实施主体的建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，本次募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。玛斯特智能为公司的全资子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。

　　五、专项意见说明

　　（一）董事会

　　2021年7月28日，公司第四届董事会第五次会议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司玛斯特智能提供1.61亿元无息借款专项用于实施“高端智能家具生产装备创新及产业化建设项目”。

　　（二）监事会

　　公司全资子公司广州玛斯特智能装备有限公司是公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“高端智能家具生产装备创新及产业化建设项目”的实施主体。公司全体监事认为使用募集资金向玛斯特智能提供借款有利于募投项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情形，该事项的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，符合全体股东和公司的利益，因此，监事会同意公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目。

　　（三）独立董事意见

　　公司本次使用募集资金向全资子公司广州玛斯特智能装备有限公司提供借款用于实施募投项目，是基于募投项目实施主体的建设需要，符合募集资金使用计划，有利于满足募投项目资金需求，保障募投项目的顺利实施；不存在改变募集资金用途的情形，该议案的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，我们同意公司使用募集资金向全资子公司广州玛斯特智能装备有限公司提供借款实施募投项目。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，本保荐机构认为：弘亚数控本次使用公开发行可转换公司债券的募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，履行了必要的程序，符合中国证监会及深圳证券交易所的相关监管要求。

　　因此，保荐机构对弘亚数控使用公开发行可转换公司债券的募集资金向玛斯特智能提供无息借款用于实施募投项目无异议。

　　六、备查文件

　　（一）《第四届董事会第五次会议决议》

　　（二）《第四届监事会第三次会议决议》

　　（三）《独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》

　　（四）《兴业证券股份有限公司关于广州弘亚数控机械股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的核查意见》

　　（五）《公司与全资子公司玛斯特智能之借款协议》

　　特此公告。

　　广州弘亚数控机械股份有限公司董事会

　　2021年7月29日

　　广州弘亚数控机械股份有限公司

　　独立董事关于公司第四届董事会

　　第五次会议相关事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《广州弘亚数控机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《广州弘亚数控机械股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对公司第四届董事会第五次会议相关事项发表独立意见如下：

　　一、关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的独立意见

　　经审查，我们认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，履行了必要的审批程序，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过六个月，募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，我们同意以募集资金30,029.76万元置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。

　　二、关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的独立意见

　　公司本次使用募集资金向全资子公司广州玛斯特智能装备有限公司提供借款用于实施募投项目，是基于募投项目实施主体的建设需要，符合募集资金使用计划，有利于满足募投项目资金需求，保障募投项目的顺利实施；不存在改变募集资金用途的情形，该议案的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，我们同意公司使用募集资金向全资子公司广州玛斯特智能装备有限公司提供借款实施募投项目。

　　独立董事：伊松林、彭朝辉、杨禾

　　2021年7月28日

　　证券代码：002833          证券简称：弘亚数控        公告编号：2021-051

　　广州弘亚数控机械股份有限公司

　　第四届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议通知于2021年7月24日以专人送达形式向各位监事发出。

　　2、召开本次监事会会议的时间：2021年7月28日；地点：公司四楼会议室；方式：以现场表决方式。

　　3、监事会会议应出席的监事3名，实际出席会议的监事3名。

　　4、本次会议由监事会主席LEE YANG WOO（中文名：李良雨）先生召集和主持，公司高级管理人员、董事会秘书列席会议。

　　5、本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》

　　经审核，监事会认为本次置换不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合法律、法规及规范性文件的有关规定。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金29,928.11万元及已支付发行费用的自筹资金101.65万元，共计30,029.76万元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的公告》、独立董事发表的独立意见、保荐机构审核意见及会计师鉴证报告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二）审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》

　　公司全资子公司广州玛斯特智能装备有限公司（下称“玛斯特智能”）是公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“高端智能家具生产装备创新及产业化建设项目”的实施主体。公司全体监事认为使用募集资金向玛斯特智能提供借款有利于募投项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情形，该事项的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，符合全体股东和公司的利益，因此，监事会同意公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的公告》、独立董事发表的独立意见及保荐机构审核意见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　《第四届监事会第三次会议决议》

　　特此公告。

　　广州弘亚数控机械股份有限公司

　　监事会

　　2021年7月29日

　　证券代码：002833          证券简称：弘亚数控       公告编号：2021-050

　　广州弘亚数控机械股份有限公司

　　第四届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议通知于2021年7月24日以专人送达、电子邮件、电话等形式向各位董事发出。

　　2、召开本次董事会会议的时间：2021年7月28日；地点：公司四楼会议室；会议以现场与通讯相结合的方式召开。

　　3、董事会会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事9名。

　　4、本次会议由董事长李茂洪先生召集和主持，公司监事、高级管理人员列席会议。

　　5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分审议，会议以记名投票表决的方式审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广州弘亚数控机械股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZA15210号），同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金29,928.11万元及已支付发行费用的自筹资金101.65万元，共计30,029.76万元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的公告》、独立董事发表的独立意见、保荐机构审核意见及会计师鉴证报告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二）审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》

　　“高端智能家具生产装备创新及产业化建设项目”募投项目的实施主体为公司全资子公司广州玛斯特智能装备有限公司（下称“玛斯特智能”），为满足募投项目实施的资金需求，保障募投项目的顺利实施，同意公司使用募集资金向玛斯特智能提供1.61亿元无息借款专项用于实施“高端智能家具生产装备创新及产业化建设项目”，借款期限为自借款发放至玛斯特智能募集资金专户之日起至募投项目实施完成之日止。借款期满后如需延长借款期限，经双方协商一致的，可以顺延。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的公告》、独立董事发表的独立意见及保荐机构审核意见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　（一）《第四届董事会第五次会议决议》

　　（二）《独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　广州弘亚数控机械股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月29日