江苏金迪克生物技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书(下转C2版)

　　股票简称：金迪克     股票代码：688670

　　Jiangsu gdk Biotechnology Co., Ltd.

　　江苏省泰州市郁金路12号

　　特别提示

　　江苏金迪克生物技术股份有限公司（以下简称“金迪克”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2021年8月2日在上海证券交易所科创板上市。

　　本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　一、重要声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对发行人股票上市及有关事项的意见，均不表明对发行人的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　如无特殊说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司招股说明书释义相同。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　二、新股上市初期投资风险特别提示

　　本公司股票将于2021年8月2日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下：

　　（一）科创板股票交易风险

　　科创板首次公开发行上市的股票上市后的前 5 个交易日不设价格涨跌幅限制，前 5 个交易日后，交易所对科创板股票竞价交易实行的价格涨跌幅限制比例为 20%。上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板、深圳证券交易所主板在 4 企业上市首日涨幅限制比例为 44%，跌幅限制比例为 36%，次交易日开始涨跌幅限制为 10%，科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

　　（二）流通股数较少的风险

　　本次发行后公司总股本为8,800.0000万股，其中上市初期无限售条件的流通股数量1,812.9291万股，占本次发行后总股本的比例为20.6015%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（三）股票异常波动风险

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过3个月后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。

　　首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　三、特别风险提示

　　投资者在评价公司本次发行的股票时，应特别认真地阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”中的各项风险因素，并对下列重大风险因素予以特别关注，排序并不表示风险因素依次发生。

　　（一）公司产品管线布局于多种适应症，预期未来需持续较大规模研发投入

　　截至2020年12月31日，公司的主要产品（含在研）包括针对预防流行性感冒、狂犬病、水痘、带状疱疹和肺炎疾病等5个适应症的10种人用疫苗产品，其中已上市产品1个、在研产品9个。报告期内，公司研发投入分别为2,896.15万元、3,044.62万元和2,853.31万元。近年来，公司主要产品研发取得了实质性的进展，包括四价流感病毒裂解疫苗完成新药注册、冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）开展III期临床试验、四价流感病毒裂解疫苗（儿童）开展I期临床试验等。随着现有9个在研项目的不断推进，公司未来仍需持续较大规模的研发投入，研发投入的增加可能会使公司未来的盈利水平受到一定影响。

　　（二）公司无法保证在研产品能够研发成功

　　除已上市的四价流感病毒裂解疫苗外，公司其余的主要产品均处于在研阶段。根据实际研发进展，公司未来计划向监管机构提交在研产品的上市注册申请，但公司无法保证在研产品能够推进至申报注册阶段，以及未来提交的药品注册申请能够取得监管机构的批准。如公司无法就在研药品获得新药上市批准，或该等批准包含重大限制，则将对公司的业务经营造成重大不利影响。

　　在公司的在研产品中，冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）已完成III期临床试验研究，四价流感病毒裂解疫苗（儿童）处于I期临床试验阶段。两个产品未来能否取得预期的临床试验进展，并按照预期时间申报注册从而获得上市批准仍存在一定的不确定性。

　　同时，公司还有23价肺炎球菌多糖疫苗、四价流感病毒裂解疫苗（高剂量）、冻干水痘减毒活疫苗、冻干带状疱疹减毒活疫苗、13价肺炎球菌多糖结合疫苗、重组带状疱疹疫苗和冻干人用狂犬病疫苗（MRC-5细胞）等7个产品处于临床前研究阶段。该等产品在临床前的毒理研究和动物实验结果可能不及预期，存在研发无法继续推进的可能；而在临床前研究完成后，这些项目也还需要经过监管机构的许可才能进行临床试验研究；且后续临床试验研究及新药注册上市结果同样有可能出现不及预期的结果。上述这些情况都可能造成公司在研产品进度的终止或推迟。

　　因此，公司所有在研产品的研发进度均存在一定的不确定性，存在较预期进度延后或研发终止的风险，公司无法保证在研产品能够研发成功。

　　（三）公司上市后亦可能面临退市的风险

　　尽管公司已有产品实现上市销售，且2020年度经大华会计师审阅的净利润为1.55亿元，公司已实现盈利，但如果公司已上市产品的销售情况及在研产品的获批进展不及预期，公司仍可能在未来出现营业收入下降、净利润为负的情况。

　　若公司自上市之日起第四个完整会计年度触发《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.4.2条的财务状况，即经审计扣除非经常性损益前后的净利润（含被追溯重述）为负且营业收入（含被追溯重述）低于1亿元，或经审计的净资产（含被追溯重述）为负，则可能导致公司被实施退市风险警示。根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，公司触及终止上市标准的，股票将直接终止上市。

　　（四）行业严格的监管政策给公司产品研发生产带来的风险

　　疫苗是接种于健康人群并关系人民群众生命健康和安全的特殊药品，疫苗产品受到国家及各级地方药品监督管理局和国家卫生健康委员会等监管部门的严格监管，相关监管部门会按照有关政策法规在各自的权限范围内对整个疫苗行业实施监管。随着疫苗行业监管不断完善、调整，疫苗行业政策环境可能面临重大变化。政策监管可能涉及疫苗生产、监管、流通等多方面因素，如果公司不能及时调整经营策略、质量管理体系等以适应行业监管政策的变化，将会对公司的经营产生不利影响。

　　《中华人民共和国疫苗管理法》于2019年12月1日起正式生效，该法对疫苗的研制和注册、生产和批签发、流通与接种、异常反应监测和处理、上市后管理及保障措施、监督管理和法律责任都进行了详细的规定。《疫苗管理法》的实施进一步提高了公司在提高生产工艺、投保疫苗责任强制保险、建立疫苗电子追溯系统等方面的经营成本，对公司的盈利水平可能存在一定影响。

　　（五）疫苗上市后如出现不良事件或重大安全事件，将对公司的持续经营带来风险

　　疫苗因其生产工艺复杂、储藏运输条件要求高、接种使用专业性强，任一环节把关不严均有可能导致发生产品质量或接种事故等方面的风险。疫苗安全接种不仅取决于产品质量，还取决于冷链运输条件、接种者身体状况、接种操作等诸多因素，接种者在注射疫苗后可能会表现出不同级别的异常反应，并可能会出现耦合反应，公司需要就接种者出现的异常反应进行相应补偿。尽管公司已购买了疫苗责任保险，但随着公司经营规模的扩大，公司主要产品在临床试验阶段及商业化销售阶段均可能发生不同程度的不良事件，存在导致公司声誉受损或其它对公司经营产生不利影响的风险。

　　（六）公司疫苗产品未来进行商业化销售的相关风险

　　在公司主要产品上市并开展商业化销售的过程中，公司需要进行与所需产能相匹配的生产设施建设，新建或扩建符合疫苗管理标准的生产车间及配套设备，并在销售过程中参与各地疾控中心的招投标流程并进行市场推广以取得接种点医生、接种者及其家属、疾病预防控制机构等各方的认可。

　　根据目前在产及在研的主要产品情况，虽然公司的在产产品已取得了有效的临床数据，且公司在研产品的临床试验及临床前研究正在有序推进，但竞争对手及未来潜在的新进入者也会不断完善产品工艺及相关技术。如果未来公司主要在产产品因行业竞争加剧，而公司不能持续优化产品结构、加强销售网络建设、保持技术研发和产品质量的优势，或在研产品无法实现产业化，公司将面临较大的市场竞争和经营压力，从而影响公司的经营业绩。

　　（七）公司在研产品拟申报的注册分类主要为预防用生物制品3类，未来将面临激烈的市场竞争

　　根据2020年7月1日起实施的《生物制品注册分类及申报资料要求》，预防用生物制品3类指境内或境外已上市的仿制型疫苗，因此按照公司主要在研产品拟申报时点境内外同品种疫苗的上市情况，公司冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）、四价流感病毒裂解疫苗（儿童）、冻干水痘减毒活疫苗、23价肺炎球菌多糖疫苗、13价肺炎球菌多糖结合疫苗、四价流感病毒裂解疫苗（高剂量）和冻干人用狂犬病疫苗（MRC-5细胞）等产品在申报时的注册分类将以预防用生物制品3类为主。

　　由于预防用生物制品3类指境内或境外已上市的仿制型疫苗，因此对于公司正在进行临床前研究的产品，鉴于其研发阶段较为早期，即便产品在多年后能够顺利获批上市，但其上市时间已较晚，市场中可能已存在较多竞品，未来将面临较大的市场竞争，推进商业化销售的难度较高。而对于公司已开展临床试验研究的在研产品，主要包括已完成III期临床试验研究的冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）和正在进行I期临床试验研究的四价流感病毒裂解疫苗（儿童）。对于冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞），尽管该产品计划于2021年提交上市注册申请，但由于目前国内市场中已有15家生产企业的狂犬疫苗获批上市，因此公司未来仍将面对激烈的市场竞争局面，产品存在一定的市场空间及商业化程度受限的风险；对于四价流感病毒裂解疫苗（儿童），尽管目前国内尚无已获批的相同适应人群的同品种产品，但目前市场中已有多家企业开展了对该产品的临床试验研究，因此该产品未来亦会面临市场竞争，存在一定的商业化风险。

　　（八）公司产品结构相对单一的风险

　　公司目前营业收入几乎全部源于四价流感疫苗的销售，产品结构及主营业务收入来源相对单一。尽管随着接种率提升和四价流感疫苗逐步替代三价流感疫苗，将促使四价流感疫苗市场需求进一步提升。但如未来国内流感疫苗市场需求出现波动或国内四价流感疫苗供应不断增加，则可能导致公司现有产品的市场份额缩减、盈利能力下降的风险。另外，截至2020年12月31日，国内已取得四价流感疫苗药品注册批件的生产厂家共有5家、已申报注册的生产厂家1家、正在进行临床III期试验的生产厂家共有5家。已经上市生产的厂商如华兰疫苗等都在实施产能扩充，相关竞品未来如果均能获批上市，四价流感疫苗的市场竞争将趋于激烈，可能导致公司四价流感疫苗的市场份额缩减、销售单价下降，从而可能压缩公司产品的市场空间，引起公司经营业绩下降的风险。

　　此外，虽然公司在研产品冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）已经完成临床III期试验，且公司正积极开展其它新产品的研发，但疫苗研发周期较长，在研产品能否按计划完成药品注册及产品后续的商业化进展仍存在不确定性。因此，在公司在研项目尚未产业化及商业化成功之前，短期内，公司产品结构相对单一的风险将无法得到有效分散。

　　（九）公司经营活动及经营业绩季节性波动风险

　　公司目前在产的四价流感疫苗产品接种需求受流感疫情季节性爆发的特征而呈现季节性波动趋势。一般而言，北半球的流感疫情在秋冬季节爆发严重，因此流感疫苗的接种需求高峰及销售旺季也通常出现在每年的9-12月，次年1-6月为销售淡季。因此，主营流感疫苗企业经营业绩也随之出现明显的季节性波动特征，即业绩大部分集中体现在下半年，上半年亏损。由于销售市场呈现季节性变化特征，将可能导致公司的生产经营活动以及由此产生的经营业绩均会出现季节性的波动风险。

　　（十）公司与北京金迪克的关系

　　北京金迪克成立于2001年9月，与发行人不存在股权关系，目前不存在关联关系。2012年9月前发行人和北京金迪克的主要股东均为侯云德和赵静，2013年10月前侯云德同时担任发行人和北京金迪克的董事长兼法定代表人。

　　在产品研发的早期发行人曾安排员工出差至北京，短暂借用北京金迪克的实验室进行试验，借用北京金迪克渠道购买Vero细胞等。由于当时主要股东和法定代表人存在重合等原因，发行人与北京金迪克分别于2012年2月、2013年1月联合署名申请了四价流感病毒裂解疫苗、冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）临床试验。但该两个产品研发由发行人独立完成，研发过程中形成的相关技术成果均归发行人单独所有，权属清晰。发行人是四价流感病毒裂解疫苗（国药准字S20190026）的唯一上市许可持有人，是唯一有权申请发行人在研的冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）上市许可的单位。北京金迪克不享有任何权益，不能自行生产或委托他人生产发行人所拥有的四价流感病毒裂解疫苗和冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）。

　　截至目前，北京金迪克工商登记的经营范围内有疫苗研发业务，未从事四价流感病毒裂解疫苗和冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）等疫苗产品的研发，但未来不排除北京金迪克可能自行开展相关疫苗研发业务并与公司产品形成竞争的可能。

　　（十一）侯云德、赵静退休离任可能导致公司研发能力受限的风险

　　侯云德与赵静为公司创始人、曾分别担任董事长和总经理，对公司早期产品研发做出了贡献。二人从2012年9月后逐步出售所持公司股权，分别于2018年2月、2020年5月完全退出。侯云德、赵静由于年龄身体等原因已经退休离任，但公司研发团队稳定，产品研发进展顺利。二人退休离任的情形不会对公司的持续创新研发能力造成重大不利影响，但可能导致公司出现研发能力受限、产品研发进度不及预期的风险。

　　（十二）流动性不足风险

　　报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为-3,547.84万元、-5,404.82万元和10,945.55万元，报告期末的短期借款余额分别为3,000万元、5,691.13万元和29,674.75万元。虽然2020年度发行人经营活动现金流量净额有所改善，但仍存在较大金额的短期有息负债，若公司未来不能持续盈利或持续改善经营性现金流，公司可能会出现流动性不足的风险。

　　（十三）存货跌价准备上升的风险

　　人体接种流感疫苗后获得的免疫力会随时间衰减。临床试验的证据提示，接种灭活流感疫苗对抗原类似毒株的保护作用可维持6-8个月，接种一年后血清抗体水平显著降低。

　　四价流感疫苗产品有效期为12个月，该有效期可以完全覆盖整个流感销售季，但部分疾控中心基于谨慎性原则，一般对其接收的产品要求有效期为6个月以上，公司四价流感疫苗实现收入时点通常为批签发后1-2个月，效期均超过6个月，满足所有客户对时效期的要求。

　　鉴于公司四价流感疫苗销售的季节性特征，公司对四价流感疫苗产品制定的存货跌价政策为：每个销售流感季末期，公司存有的未实现对外销售的四价流感疫苗全额计提存货跌价准备。

　　若流感季末，公司未实现对外销售的四价流感疫苗产品较多，则会导致全额计提存货跌价准备金额上升，从而增加资产减值损失，影响公司当年利润实现情况。

　　（十四）“新冠肺炎”疫情可能对公司正常生产经营造成的影响

　　中国疾病预防控制中心公布的《中国流感疫苗预防接种技术指南（2019-2020）》及《中国流感疫苗预防接种技术指南（2020-2021）》指出“每年接种流感疫苗是预防流感最有效的措施”。对于2020年秋冬季的“新冠肺炎”疫情防控，国家卫健委办公厅及教育部办公厅也在《关于印发高等学校、中小学校和托幼机构秋冬季新冠肺炎疫情防控技术方案的通知》中，明确建议高等学校和托幼机构师生主动接种流感疫苗。在全球“新冠肺炎”疫情严重流行态势仍将持续的情况下，流感疫苗的接种，有助于让患者不因合并感染流感而造成病情进一步恶化，减轻在流感季节中新冠和流感双重感染给医疗系统和诊疗工作带来的负担与困扰。2020年以来，公司产品销量与销售收入继续增长，未出现因“新冠肺炎”疫情而对产品销售推广带来明显的不利影响。

　　2020年1-3月，在“新冠肺炎”疫情发生后，受疫情防控需要，部分地区的疫苗接种出现受限情况，公司疫苗产品销售的配送运输也存在一定障碍，但上述情况未对公司2020年度的整体经营业绩带来明显的不利影响。同时受疫情影响，在2020年上半年，公司复工复产的时间及部分采购物料到货时间有所延长，造成公司启动生产的时间有所推迟，影响了公司的制剂产量及产能利用率情况。随着国内疫情已得到有效的控制，上述不利影响已得到改善；但鉴于“新冠肺炎”疫情在全球各地的继续蔓延以及在未来可能存在的持续爆发趋势，可能导致公司采购原材料到货时间延长，对公司的生产经营活动造成一定的影响。

　　（十五）控股股东及实际控制人控制失当的风险

　　公司控股股东及共同实际控制人余军和张良斌直接和间接合计控制公司85.5676%的股份，余军与张良斌签署了《一致行动协议》及补充协议，双方以一致行动人的身份参与公司决策。公司存在控股股东及实际控制人可能通过行使股东大会表决权施加不当影响、可能会损害公司公众股东的利益的风险。如果未来双方一致行动关系发生变化，则可能对公司控制权的稳定性产生不利影响。

　　第二节 股票上市情况

　　一、股票注册及上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　2020年6月1日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意江苏金迪克生物技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1877号），同意本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。本次发行方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施，本批复自同意注册之日起12个月内有效，自同意注册之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕328号文批准。根据金迪克的申请，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，上海证券交易所同意金迪克股票在科创板上市交易，金迪克A股总股本为8,800.0000万股，其中1,812.9291万股于2021年8月2日起上市交易，证券简称为“金迪克”，证券代码为“688670”。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2021年8月2日

　　（三）股票简称：金迪克

　　（四）股票扩位简称：金迪克生物

　　（五）股票代码：688670

　　（六）本次发行完成后总股本：8,800.0000万股

　　（七）本次A股公开发行的股份数：2,200.0000万股，均为新股，无老股转让

　　（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为1,812.9291万股

　　（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为6,987.0709万股

　　（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量为308.0000万股

　　（十一）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限如下：

　　（十二）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。

　　（十三）本次上市股份的其他限售安排如下：

　　1、战略投资者中信证券投资有限公司本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起24个月。

　　2、发行人核心员工已设立资产管理计划金迪克员工资管计划参与本次发行的战略配售，股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　3、本次发行中网下发行部分，公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，本次发行网下配售摇号中签账户共计368个，对应的股份数量为79.0709万股，该等股票的锁定期为6个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

　　（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十五）上市保荐机构：中信证券股份有限公司

　　三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

　　（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

　　本公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条规定，选取上市标准为“（五）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件”。

　　（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

　　本公司本次发行定价为每股55.18元，发行后股本总额为8,800.00万股，由此计算发行市值为48.56亿元。公司核心产品四价流感病毒裂解疫苗已上市，2020年实现销售收入58,909.87万元，市场空间大。因此，公司满足《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条规定的上市标准中的“（五）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件”。

　　综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》规定的上市条件。

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　二、控股股东及实际控制人情况

　　（一）控股股东、实际控制人

　　1、基本情况

　　公司的控股股东、共同实际控制人为余军和张良斌。本次发行前，余军直接持有发行人40.9838%的股份，其担任执行事务合伙人的泰州同泽直接持有发行人1.80%股份；张良斌直接持有发行人40.9838%的股份，其担任执行事务合伙人的泰州同人直接持有发行人1.80%股份。余军直接和间接控制发行人42.7838%股份，张良斌直接和间接控制发行人42.7838%股份，二人合计控制发行人85.5676%的股份，为公司控股股东、共同实际控制人。

　　2、共同控制

　　余军、张良斌自2015年6月起即分别直接持有发行人股权且双方持股比例保持一致，均为公司第一大直接股东，双方合计持有的公司股权超过51%；双方在2015年6月至今的公司历次董事会、股东（大）会上的表决等公司重大决策均保持一致，对公司形成共同控制。

　　基于双方20余年同事及合作伙伴关系和对公司发展战略的共同认知及共同利益高度一致，为保障公司治理结构的稳定性及长期持续发展，余军、张良斌于2020年8月签署《关于江苏金迪克生物技术股份有限公司共同控制暨一致行动协议》，确认一致行动关系并明确各方权利义务。该协议有效期为自双方签字之日起至江苏金迪克上市之日起36个月期限届满日止，双方可于协议到期前一个月协商续订相关事宜。

　　（二）本次发行后的股权结构控制关系

　　本次发行后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下：

　　三、董事、监事、高级管理人员

　　（一）董事

　　公司董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事，任期3年。本公司现任董事的基本情况如下：

　　（二）监事

　　公司有3名监事会成员，其中监事会主席1名，职工代表监事1名。具体情况如下：

　　（三）高级管理人员

　　公司有4名高级管理人员，其中总经理1名，副总经理3名。具体情况如下：

　　（四）核心技术人员

　　公司现有余军、杨骏宇、望朔、吴建华4名核心技术人员，具体任职情况如下：

　　（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份情况

　　截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属在发行前直接及间接合计持有公司股份的情况如下：

　　1、直接持股

　　本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有公司股份的情形如下：

　　除上述情形外，其余董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属无直接持有公司股份的情形。

　　2、间接持股

　　本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持有公司股份的情况如下：

　　上述人员关于所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期以及持股及减持意向等承诺详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份承诺”和“二、股东持股及减持意向承诺”。

　　截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的上述持股不存在质押或冻结的情况。

　　截至本上市公告书刊登日，除上述情况外，其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属未持有公司股份。

　　（六）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司债券的情况

　　截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在直接或间接持有公司债券的情况。

　　四、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排

　　截至本上市公告书刊登日，除泰州同泽、泰州同人承诺作为发行人员工持股平台外，发行人不存在其他已经制定或实施的股权激励及相关安排。

　　五、发行人员工持股计划及相关安排

　　（一）员工持股平台情况

　　金迪克员工共通过2个员工持股平台包括泰州同泽、泰州同人持有金迪克股权。本次发行前，2个员工持股平台持有公司股份情况如下所示：

　　截至2020年12月31日，泰州同泽共有37名合伙人，公司控股股东、董事长余军担任普通合伙人，其余36名有限合伙人均为公司员工，具体情况如下：

　　截至2020年12月31日，泰州同人共有37名合伙人，公司控股股东、董事张良斌担任普通合伙人，另36名有限合伙人均为公司员工，具体情况如下：

　　（二）员工持股平台锁定期

　　上述2个持股平台承诺：

　　1、上述持股平台所持有江苏金迪克的股份自上市之日起36个月内，不得转让或者委托他人管理其直接持有的江苏金迪克首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由江苏金迪克回购该部分股份。

　　2、上述合伙人所持合伙企业的相关权益拟转让退出的，只能向江苏金迪克员工持股平台内的员工或其他符合条件的员工进行转让。锁定期后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照相关合伙协议的约定处理。

　　六、股东情况

　　（一）本次发行前后的股本结构情况

　　本次发行前，公司总股本为6,600.00万股，本次公开发行股票的数量为2,200.00万股，发行前后公司的股本结构变化如下：

　　（二）本次发行后，前十名股东持股情况

　　本次公开发行后，公司前十名股东持股情况如下：

　　七、本次发行战略配售情况

　　本次公开发行股票2,200.00万股，发行股份约占公司发行后股份总数的比例为25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后公司总股本为8,800.00万股。

　　本次发行战略配售发行数量为308.0000万股，占本次发行数量的14.00%，获配金额16,995.44万元。

　　本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑《业务指引》、投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括：

　　（1）中信证券投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司，以下简称“中证投资”）。

　　（2）中信证券金迪克员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划，以下简称“金迪克员工资管计划”）

　　（一）保荐机构相关子公司跟投

　　1、跟投主体

　　本次发行的保荐机构相关子公司按照《实施办法》和《业务指引》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为中信证券投资有限公司。

　　2、跟投数量

　　依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第十八条规定，本次发行保荐机构相关子公司跟投比例为4%，获配股份数量为88.00万股，获配金额4,855.84万元。

　　3、限售期限

　　中证投资承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　（二）发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划

　　1、投资主体

　　截至上市公告书刊登之日，发行人核心员工已设立资产管理计划金迪克员工资管计划参与本次发行的战略配售，认购数量共计为本次发行总规模的10.00%，即220.00万股，获配售金额12,139.60万元（含新股配售经纪佣金）。截至本上市公告书刊登日，金迪克员工资管计划已足额缴纳新股认购资金及新股配售经纪佣金。根据本次发行价55.18元/股，发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划具体认购情况如下：

　　具体名称：中信证券金迪克员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

　　设立时间：2021年6月11日

　　募集资金规模：17,100.00万元

　　认购资金金额：12,139.60万元（含新股配售经纪佣金）

　　认购数量：220.00万股

　　管理人：中信证券股份有限公司

　　实际支配主体：中信证券股份有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员

　　参与人姓名、职务与比例：

　　(下转C2版)