(上接C5版）国邦医药集团股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书

　　(上接C5版）

　　的收入均归发行人所有；

　　3、在本公司未按照前款约定履行相关义务前，则本公司不得直接或间接转让本公司所持有的发行人股份，且发行人有权扣减本公司所获分配的现金股利用于履行前款约定的义务；

　　4、本公司自愿接受监管部门、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，将依法承担相应责任。

　　（四）发行人全体董事、监事和高级管理人员的承诺

　　发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺：

　　1、若本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，则本人将在中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行相关承诺事项的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　2、若因本人未履行相关承诺事项致使公司或者投资者在证券交易中遭受损失，则本人将依法承担赔偿，且本人因未履行相关承诺事项所取得的收入均归公司所有；

　　3、在本人未按照前款约定履行相关义务前，则本人不得直接或间接转让本人所持有的公司股份（若有），且公司有权扣减本人所获分配的现金股利（若有）、薪酬或津贴以用于履行前款约定的义务；

　　4、本人自愿接受监管部门、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，将依法承担相应责任。

　　七、关于本次公开发行前公司滚存利润的安排

　　根据公司2020年4月20日召开的2019年年度股东大会决议，如本次发行顺利完成，则公司完成本次公开发行人民币普通股股票前的滚存未分配利润，由公司本次发行后的新老股东按本次发行后的持股比例共同享有。另公司可根据本次发行的实施时间调整滚存利润分配方案。

　　八、本次发行后公司股利分配政策和现金分红比例

　　本次发行后，公司股利分配政策如下：

　　（一）利润分配基本原则

　　1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

　　2、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东的意见。

　　（二）利润分配形式及时间间隔

　　1、利润分配形式：公司可以采用现金方式、股票方式、现金与股票相结合方式或法律允许的其他方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。公司可根据盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

　　2、股票股利分配：采用股票进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。

　　3、现金股利分配：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

　　董事会可以综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，拟定差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　上述重大资金支出安排，系指（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元；（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。

　　（4）利润分配期间间隔：公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，提议公司进行中期分红。

　　（三）利润分配程序

　　1、公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划等拟定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。

　　2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。

　　4、公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。

　　5、若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　6、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审议。

　　九、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析

　　（一）本次募集资金到位后即期回报分析

　　本次发行前公司总股本47,500万股，本次拟发行股份数量为不超过8,382.35万股，发行完成后公司每股收益和净资产收益率等指标在短期内可能出现一定幅度的下降，即期回报存在摊薄的风险。

　　（二）公司填补被摊薄即期回报的措施

　　本次发行上市结束及募集资金到位后，公司净资产将显著增加，总股本亦相应增加，鉴于募投项目尚无法即刻实现收益，从而可能摊薄公司即期回报。为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将采取以下措施提高公司未来的盈利能力和回报能力：

　　1、加强募集资金管理

　　根据公司发行上市后适用的《国邦医药集团股份有限公司募集资金管理制度》的规定，募集资金到位后将存放于公司董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、有效的使用。

　　2、加快募投项目投资进度

　　本次募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以提升公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，推进募投项目的各项工作，增强项目相关的人才与技术储备，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　3、提高营运资金规模的运营效率，提升公司经营业绩

　　公司将进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本，通过加强成本管理、拓宽销售渠道、提高公司品牌效应提升公司经营业绩，应对医药制造行业的市场竞争给公司经营带来的风险，保证公司长期的竞争力和持续盈利能力。

　　4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　5、强化投资者回报机制

　　本次发行上市后，公司拟实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订公司发行上市后适用的《国邦医药集团股份有限公司公司章程（草案）》，就利润分配决策程序、决策机制、利润分配形式、现金方式分红的具体条件和比例、应履行的审议程序及信息披露等事宜进行详细规定，并制订公司发行上市后适用的《公司未来三年股东分红回报规划》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。

　　若上述承诺与中国证监会关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本公司将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整；若违反或拒不履行上述承诺，本公司愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。

　　同时，公司提示投资者：公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　（三）公司控股股东承诺

　　1、承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益；

　　2、承诺不向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。

　　若上述承诺与中国证监会关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本公司将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整；若违反或拒不履行上述承诺，本公司愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。

　　（四）公司实际控制人承诺

　　1、承诺不会越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益；

　　2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；

　　3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　4、承诺不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、承诺将由发行人董事会或薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、若发行人未来实施员工股权激励，承诺将拟公布的员工股权激励的行权条件等安排与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　若上述承诺与中国证监会关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整；若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。

　　（五）全体董事及高级管理人员承诺

　　公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并且根据中国证监会的相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能够切实履行承诺如下：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺将由公司董事会或薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司未来实施员工股权激励，承诺将拟公布的员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　若上述承诺与中国证监会关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整；若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。

　　十、发行人关于股东信息披露专项承诺

　　发行人关于股东信息披露作出如下承诺：

　　1、本公司股东为33名，包括：邱家军等12名自然人、新昌安德、新昌庆裕、员工持股平台仕琦汇、员工持股平台洪德辉以及浙民投等其余17名投资机构。上述主体均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；

　　2、本公司33名股东均为真实持股，不存在股份代持情况；

　　3、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形；

　　4、不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形；

　　5、本公司提交首发上市申请前12个月内新增股东不存在入股交易价格明显异常的情况，与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系；

　　6、本公司及本公司全体股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。

　　第二节  股票上市情况

　　一、股票发行上市审核情况

　　（一）编制上市公告书的法律依据

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

　　（二）股票发行的核准部门和文号

　　上本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]2353号”文核准。

　　（三）交易所同意股票上市文件的文号

　　本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2021]329号”批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“国邦医药”，证券代码“605507”。

　　二、股票发行上市审核情况

　　（一）上市地点：上海证券交易所

　　（二）上市时间：2021年8月2日

　　（三）股票简称：国邦医药

　　（四）股票代码：605507

　　（五）本次发行完成后总股本：55,882.35万股

　　（六）本次公开发行的股票数量：8,382.35万股，均为新股，无老股转让

　　（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：8,382.35万股

　　（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿 锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排参见本上市公告书之“第一节 重要 声明与提示”

　　（九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十）上市保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

　　第三节  发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　1、中文名称：国邦医药集团股份有限公司

　　2、英文名称：Guobang Pharma Ltd.

　　3、注册资本：47,500万人民币（发行前）；55,882.35万人民币（发行后）

　　4、法定代表人：邱家军

　　5、住所：浙江省新昌省级高新技术产业园区兴梅大道60号

　　6、经营范围：生产销售：医药中间体；化工原料、饲料添加剂、兽药的批发；房屋租赁；企业管理咨询；商务信息咨询（不含金融、债券、期货、证券）；医药化工技术开发、技术咨询与转让；贸易经纪与代理；货物进出口、技术进出口

　　7、主营业务：医药及动物保健品领域相关产品的研发、生产和销售

　　8、所属行业：医药制造业（C27）

　　9、电话：0575-86338976

　　10、传真：0575-86338767

　　11、电子邮箱：info@gbgcn.com

　　12、董事会秘书：龚裕达

　　二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员任职及持有公司股票、债券情况

　　（一）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员任职情况

　　（二）董事、监事、高级管理人员持有公司股票及债券情况

　　1、直接持有公司股份情况

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有公司股份情况如下：

　　2、间接持有公司股份情况

　　截至本上市公告书签署日，新昌安德直接持有公司27.15%的股份，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有新昌安德的持股比例情况如下：

　　截至本上市公告书签署日，新昌庆裕直接持有公司15.43%的股份，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有新昌庆裕的持股比例情况如下：

　　截至本上市公告书签署日，仕琦汇直接持有公司10.53%的股份，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有仕琦汇的持股比例情况如下：

　　截至本上市公告书签署日，洪德辉直接持有公司3.09%的股份，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有洪德辉的持股比例情况如下：

　　截至本上市公告书签署日，世庆德直接持有公司0.22%的股份，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有世庆德的持股比例情况如下：

　　除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在直接或间接持有公司股份的情况。

　　上述公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接或间接持有公司的股份不存在质押或冻结情况，亦不存在其他有争议的情况。

　　3、持有债券情况

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在直接或间接持有本公司债券的情况。

　　三、发行人控股股东及实际控制人情况

　　新昌安德持有本公司12,895.20万股股份，占本次发行前公司总股本的27.15%，为本公司控股股东。新昌安德的基本情况如下：

　　邱家军和陈晶晶夫妇直接和间接控制本公司54.13%的股份，为公司的实际控制人。

　　邱家军先生，1965年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，高级工程师，博士在读，现任国邦医药董事长、中国化学制药工业协会特邀副会长。现任绍兴市第八次党代会代表、浙江省饲料与动物保健品协会第三届理事会轮值会长；曾获浙江省科学技术进步一等奖、绍兴市五一奖章。1988年至1996年，任职于浙江新昌制药厂；1996年至2019年历任国邦有限总裁、董事长。

　　陈晶晶女士，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，邱家军先生配偶。

　　四、股本结构及前十名股东情况

　　（一）本次发行前后股本情况

　　公司发行前总股本为47,500万股，本次拟发行股份不超过8,382.35万股，本次发行前后公司股权结构如下：

　　（二）发行人前十名股东持股情况

　　本次发行后、上市前的股东户数为88501户，发行人持股数量前十名的股东情况如下表所示：

　　第四节  股票发行情况

　　一、发行数量：8,382.35万股，全部为公开发行新股，不进行老股转让。

　　二、发行价格：32.57元/股

　　三、发行市盈率：22.99倍（按发行价格除以发行后每股收益计算）

　　四、每股面值：1.00元

　　五、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份或非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。其中，网下最终向投资者询价配售股票数量为838.15万股，占本次发行总量的10.00%；网上最终发行股票数量为7,544.20万股，占本次发行总量的90.00%。本次发行网上、网下投资者放弃认购股份由主承销商国泰君安证券包销，包销股份数量为206,082股，包销比例为0.25%。

　　六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额2,730,131,395.00元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年7月28日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2021]第ZF10803号《验资报告》。

　　七、发行费用总额（不含税）及明细构成、每股发行费用

　　本次发行全部为公司公开发行新股，无股东公开发售股份。本次公开发行新股的发行费用（不含税）明细如下：

　　每股发行费用为：1.02元/股（发行费用总额除以发行股数）

　　八、扣除不含税发行费用后的募集资金净额：264,472.80万元

　　九、发行后每股净资产：10.59元/股（按截至2020年12月31日经审计的归属于母公司股东的权益与本次募集资金净额之和，除以发行后总股本计算）

　　十、发行后每股收益：1.42元/股（按2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）

　　第五节  财务会计情况

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，对公司2018年度、2019年度和2020年度的财务报告进行了审计，并出具了信会师报字[2021]第ZF10064号标准无保留意见《审计报告》。上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第十节 财务会计信息”和“第十一节 管理层讨论和分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再进行披露。

　　公司2021年第一季度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了“信会师报字[2021]第ZF10464号”标准无保留意见《审阅报告》。上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第十一节 管理层讨论和分析”之“八、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”进行披露，审阅报告已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书、招股意向书附录，本上市公告书不再进行披露。

　　公司2021年上半年财务报表已经公司第一届董事会第九次会议审议通过，并在本上市公告书中披露。公司上市后不再另行披露2021年上半年度报告，敬请投资者注意。

　　一、主要会计数据及财务指标

　　本公司2021年上半年度未经审计的财务报表请查阅上市公告书附件，主要财务数据列示如下：

　　单位：万元

　　注：净资产收益率相关指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值，未经年化处理。

　　二、主要财务数据变动情况分析

　　公司资产状况良好，截至2021年6月30日，公司资产总额为543,347.26万元，归属于发行人股东的所有者权益为365,242.37万元，较2020年末增长11.53%。

　　2021年1-6月，公司实现营业收入224,239.62万元，较去年同期增长5.20%，较为平稳。公司2021年1-6月收入同比略有增长，主要系下游生产恢复、市场需求增加，主要体现在：动保原料药板块主要产品氟苯尼考价格和销量均同比上涨；关键医药中间体板块主要产品硼氢化钾、环丙胺等销量同比上升。

　　2021年1-6月，公司归属于母公司股东的净利润37,769.08万元，较去年同期下降15.43%，主要受硫氰酸红霉素、γ-丁内酯等主要原材料价格较上年同期上涨较多，而考虑生产周期和客户关系等因素，发行人产品销售价格调整与原材料价格变动并不同步，导致相关产品毛利率出现一定幅度下降，因而净利润同比出现下滑。此外，公司2020年第二季度受疫情等偶发因素影响单季度毛利总额较高，也加剧了2021年1-6月净利润同比下降的情况。2020年第二季度受疫情等偶发因素影响，单季度毛利总额增长较大的原因主要体现在：1、原料药板块的阿奇霉素产品市场需求显著提升，销量和价格均显著上涨，而主要原材料硫氰酸红霉素处于价格低位，单个产品的利润贡献较高；2、关键医药中间体板块的下游厂商第二季度逐步恢复生产，硼氢化钠和环丙胺等产品的销售数量显著提升，带动毛利总额进一步增长。

　　发行人2021年1-6月其他对净利润变动影响较大的主要科目情况包括：管理费用增加，主要系公司本期新厂区投产，管理人员人数增加，相应薪酬支出增加所致；财务费用增加，主要系本期美元对人民币汇率呈现下降趋势，因此汇兑损失增加所致。

　　公司经营活动产生的现金流量净额同比下降，一方面由于公司收入持续增长的同时，应收账款余额占比提升，导致经营活动现金流入减少，另一方面由于部分原材料采购单价上涨，导致采购支出增加，共同导致经营活动产生的现金流量净额减少。

　　财务报告审计截止日后至本上市公告书签署日，公司所处行业处于正常发展状态，公司经营状况总体良好，采购模式、生产模式、销售模式等经营模式未发生重大不利变化，未发生导致公司业绩异常波动的重大不利因素，未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。

　　第六节  其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　（一）募集资金专户开设情况

　　为规范本公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司已与保荐机构国泰君安证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。该等协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下：

　　（二）募集资金专户三方监管协议的主要内容

　　公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，保荐机构国泰君安证券股份有限公司简称为“丙方”。

　　为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于甲方募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律法规。

　　3、丙方作为甲方首次公开发行股票的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方应当依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金使用管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人何欢、张征宇或其他工作人员可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月8日前）向甲方出具专户银行对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容的真实、准确、完整。

　　6、甲方1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币 5,000万元且达到募集资金净额的20%的，甲方和乙方应当于支取之日起5个工作日以电话、传真等方式通知丙方保荐代表人，同时提供专户的支取凭证及说明。

　　7、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单，或未按照本协议第七条的约定向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或丙方均有权单方面终止本协议并注销专户。

　　8、若丙方发现甲方从专户支取款项违反本协议规定或中国证监会、上海证券交易所相关规定，丙方有权要求甲方公告以澄清事实；若在丙方提醒后而甲方未作纠正，且后果可能危及丙方声誉的情况下，丙方有权向监管部门报告。

　　9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方持续督导期结束之日后失效。

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　1、本公司主营业务目标进展情况正常；

　　2、本公司所处行业和市场未发生重大变化；

　　3、除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

　　4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易；

　　5、本公司未进行重大投资；

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

　　7、本公司住所没有变更；

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员没有变化；

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　12、本公司召开了一次董事会和一次监事会，未召开股东大会。2021年7月28日，公司召开董事会和监事会，审议通过了《关于公司开立募集资金专户并授权签订募集资金账户三方监管协议的议案》和《关于确认公司2021年半年度财务报告的议案》。除上述会议外，未召开其他董事会和监事会；

　　13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节  上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

　　法定代表人：贺青

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

　　联系电话：021-38676666

　　传真：021-38670666

　　保荐代表人：何欢、张征宇

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。保荐机构同意推荐国邦医药集团股份有限公司在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　发行人：国邦医药集团股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

　　2021年7月30日