高斯贝尔数码科技股份有限公司 关于公司与发行对象签署附条件生效的 股份认购合同的公告（下转D16版）

　　证券代码：002848          证券简称：高斯贝尔        公告编号：2021-066

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年7月29日，高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》，同意公司与潍坊滨城投资开发有限公司（以下简称“潍坊滨投”）签署《高斯贝尔数码科技股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》。

　　一、交易协议主要内容

　　（一）协议主体

　　发行人（甲方）：高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　认购人（乙方）：潍坊滨城投资开发有限公司

　　（二）协议内容摘要

　　1、认购数量

　　乙方同意本次认购股票数量不低于本次非公开发行前公司总股本的 20%，即不低于33,430,000股（含本数，下限），且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过50,145,000股（含本数，上限），具体认购股份数量将在中国证监会核准范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　乙方同意在本次发行中认购金额为不低于24,470.76万元，且不超过36,706.14万元，最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。

　　若甲方在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，乙方股票认购数量将相应予以调整。

　　若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由发行人进行调整或根据发行核准文件的要求予以调整的，乙方股票认购数量和金额将相应予以调整。

　　2、认购价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即发行人第四届董事会第十四次会议决议公告日。

　　本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），确定为7.32元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，甲方若发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

　　甲乙双方可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格。

　　3、认购方式

　　乙方将以人民币现金认购甲方本次发行的股票。

　　4、限售期

　　本次非公开发行股票的限售期按中国证监会的有关规定执行。乙方认购的股票自本次非公开发行完成之日（指本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股票登记手续之日）起三十六个月内不得转让。

　　自本次非公开发行完成之日起至股票解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的股票，由于甲方送股、资本公积金转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守上述限售期的安排。乙方因本次交易取得的上市公司股票在限售期结束后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规的有关规定。

　　5、支付方式

　　在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，乙方在收到甲方或本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的股票认购缴款通知书后，在缴款通知书要求的缴款期限内，以现金方式将全部认购价款一次性支付至保荐机构（主承销商）为本次非公开发行股票开立的专用银行账户。待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后，再由保荐机构（主承销商）将认购款项划入甲方募集资金专项存储账户。

　　6、违约责任

　　任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿；如双方均有过错，则由双方根据实际情况分别承担各自应负的违约责任，本合同另有约定的除外。

　　如乙方不履行或不完全履行本合同约定的义务或违反本合同任何条款（包括但不限于违反其在本合同作出的任何陈述、保证及承诺），乙方应按本合同确定的认购金额的3%向甲方支付违约金。

　　如下列情形不视为违约行为：（1）本次发行未取得乙方所属国有资产监督管理机构的批准；（2）本次发行及免于要约收购事项未获得甲方股东大会审议通过；（3）本次发行未获得中国证监会的核准；（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料。

　　7、协议的成立、生效

　　本协议自甲、乙双方签字并加盖公章之日起成立，并在下述条件全部满足之日起生效：

　　（1）甲方董事会及股东大会审议通过与本次非公开发行的具体方案和相关事宜（包括同意乙方免于发出要约）；

　　（2）乙方所属国有资产监督管理机构的批准；

　　（3）甲方本次非公开发行股票获中国证监会核准。

　　8、合同终止情形

　　本合同在符合下列情况之一时终止：

　　（1）双方协商一致以书面方式终止或解除本合同；

　　（2）本合同履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

　　（3）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

　　9、适用法律和争议解决

　　本合同应适用中国法律并依据中国法律解释。

　　凡因本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，合同双方应首先通过友好协商解决。若该争议不能在一方协商解决通知发出之日起30天内解决，任何一方均可向甲方住所地有管辖权的人民法院起诉。

　　二、备查文件

　　1、第四届董事会第十四次会议决议；

　　2、独立董事对第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事对第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、《高斯贝尔数码科技股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》。

　　特此公告。

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月30日

　　证券代码：002848          证券简称：高斯贝尔        公告编号：2021-068

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　关于提请股东大会批准潍坊滨城投资

　　开发有限公司免于以要约方式增持公司

　　股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“高斯贝尔”或“公司”）于2021年7 月29日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准潍坊滨城投资开发有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》，关联董事邵红刚、尹风华、孙华山、张俊涛已对该议案回避表决，公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，同日召开的第四届监事会第九次会议对于《关于提请股东大会批准潍坊滨城投资开发有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》的审议，由于关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，该议案尚需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　本次非公开发行前，潍坊滨投直接持有公司29.00%股份。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，潍坊滨投认购本次非公开发行的股份将触发其要约收购义务。

　　鉴于潍坊滨投已作出承诺：“本公司通过本次非公开发行认购的股票自本次非公开发行完成之日（指本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股票登记手续之日）起三十六个月内不转让”。待公司股东大会非关联股东批准后，潍坊滨投在本次非公开发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定的免于发出要约的情形。

　　公司股东大会批准潍坊滨投免于发出要约系本次非公开发行的前提，如公司股东大会最终未通过前述事项，则本次非公开发行将相应终止。

　　因此，公司董事会提请股东大会审议批准公司控股股东潍坊滨投免于发出要约。本次非公开发行事项涉及关联交易，关联董事已回避表决，独立董事已发表事前认可与独立意见，尚需经股东大会审议通过，届时关联股东将在股东大会上回避表决。

　　特此公告。

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月30日

　　证券代码：002848          证券简称：高斯贝尔        公告编号：2021-069

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月29日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与公司非公开发行股票事项相关的议案。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次发行的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司将另行召开董事会，确定召开股东大会的时间并发出股东大会通知，将上述与本次发行相关的议案提请公司股东大会表决。

　　特此公告。

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司董事会

　　2021年7月30日

　　证券代码：002848         证券简称：高斯贝尔         公告编号：2021-070

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管

　　措施或处罚及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善法人治理结构，提高公司治理运作水平，促进公司持续规范发展。

　　鉴于公司拟进行非公开发行股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门采取监管措施的情况及整改措施

　　（一）公司于2018年2月28日被湖南证监局出具行政监管措施决定书

　　公司于2018年2月28日收到中国证券监督管理委员会湖南监管局下发的《关于对高斯贝尔数码科技股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》（[2018]6号），要求公司在中国证监会指定信息披露媒体公开说明以下事项：一、欧阳健康、杨长义与公司王春等8位董监高的借款事项（包括发生时间、借款用途、约定利率、偿付时间及安排、未签订借款协议的原因）。二、公司收购股权事项履行的董事会、股东大会审议程序是否符合相关证券法规的要求。三、保荐机构对上述事项出具的核查意见。

　　整改措施：根据家居智能会计差错追溯调整及重新评估情况，经与相关股东协商一致，公司调低了对家居智能的收购价格（由原来的2.5亿调整为2.26亿）。公司第三届董事会第十二次会议2018年3月16日审议通过了《关于调整收购深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司100%股权方案暨关联交易的议案》。关联董事刘潭爱、谌晓文、游宗杰、刘玮、王春、雷宏回避了表决。该议案尚需股东大会审议通过，公司在股东大会审议过程中将严格执行关联交易回避表决制度。除调低收购价格之外，家居智能原来的业绩承诺不变。公司调整后收购家居智能100%股权方案的主要内容如下：公司对家居智能2016年及2017年1-6月财务数据存在的会计差错进行了追溯调整。基于该会计差错调整事项，2018年3月评估机构北京中林资产评估有限公司对家居智能100%股权进行了重新评估，评估值由2.61亿元调减为2.31亿元。参考该评估值，公司与家居智能原股东进行了友好协商，双方一致同意将本次收购家居智能100%股权的交易价格从2.5亿元调减为2.26亿元。

　　（二）公司于2018年2月28日被湖南证监局出具行政监管措施决定书

　　公司于2018年2月28日收到中国证券监督管理委员会湖南监管局下发的《关于对高斯贝尔数码科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2018]5号），责令家居智能对会计差错进行追溯调整，公司重新评估收购标的定价、重新确认交易价格，并公开披露。

　　整改措施：2018年3月19日，公司披露了《高斯贝尔数码科技股份有限公司关于湖南证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》（编号：2018-023），针对监管措施决定书所述问题进行了如下整改：

　　一、公司将及时、准确的对家居智能会计差错进行追溯调整，并相应追溯调整公司2017年第三季度报告。具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站披露的公司《关于前期会计差错更正的公告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司前期差错更正的说明》天健函〔2018〕2-59号以及《第三季度报告全文（更新后）》。

　　二、公司对家居智能100%股权价值进行重新评估，并参考调整后评估值重新确定交易价格。具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《拟购买股权涉及的深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（中林评字[2018]42号）以及《关于调整深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司100%股权收购方案暨关联交易的公告》。

　　三、公司全体董事、监事和高级管理人员将持续加强对证券法律法规的学习，提升公司治理水平；公司证券部将进一步加强对董监高人员在公司规范运作、信息披露等方面的培训和学习组织工作；同时，公司将积极参加证监局、深交所等监管部门组织的各项有关公司治理、信息披露方面的相关培训，不断提升工作素养和能力。

　　四、公司组织财务、证券、审计等部门，对内部管理和会计核算进行全面审视和梳理，核查薄弱环节或不规范情形，并建立追责机制，推动切实落地实施。不断完善公司的内部控制管理体系，避免类似事件再次发生。

　　（三）公司于2018年3月27日被深圳证券交易所出具监管关注函

　　2018年3月28日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对高斯贝尔数码科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2018]第 43 号），要求公司就2018年3月19日披露的《关于前期会计差错更正的公告》违反《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条和第 2.1 条的规定的问题进行整改。

　　整改措施：公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

　　（四）公司于2018年8月22日被深圳证券交易所出具监管关注函

　　2018年8月24日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对高斯贝尔数码科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2018]第 167 号），要求公司就在办理《关于收到中国证监会调查通知书的公告》信息披露业务过程中，未正确选择公告类别、披露《关于补充确认公司全资子公司家居智能使用临时闲置自有资金购买理财产品的公告》未及时履行审议程序和信息披露义务的问题进行整改并对外披露。

　　整改措施：2018年8月25日，公司披露了《高斯贝尔数码科技股份有限公司关于收到深交所监管函及整改情况的公告》（编号：2018-092），公司根据深交所的要求，对监管函中所列问题做出整改方案，主要内容如下：

　　一、加强对公司董事、监事、高管及核心管理人员、证券部人员就《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的学习并进行培训，增强合规意识，规范运作，保证信息披露义务及时、准确地履行。

　　二、做好公司与子公司各部门间的沟通，组织公司各事业部、子公司负责人学习《信息披露管理制度》、《公司章程》，明确重大信息及时传递的重要性，更加严格把控审批程序的及时性，及时发现问题，解决问题，杜绝类似问题再次发生。

　　（五）公司于2020年4月15日被湖南证监局出具警示函

　　公司于2020年4月17日收到中国证券监督管理委员会湖南监管局（以下简称“湖南证监局”）2020 年4月15日下发的行政监管措施决定书《关于对高斯贝尔数码科技股份有限公司及相关责任人采取出具警示函措施的决定》（[2020]14 号），经查公司存在如下问题：“一、内部控制不规范。公司销售管理内部控制关键程序缺失，部分合同签订和管理欠规范，新开发客户未建立严格的信用保证制度。二、独立性存在缺陷。公司部分员工为控股股东及其关联企业提供研发、财务管理、经营决策等服务。”

　　整改措施：公司高度重视湖南证监局在决定书中指出的问题，深刻反思公司在内部控制、信息披露等工作中存在的问题和不足，认真吸取经验教训，加强相关法律法规学习，进一步提升规范意识，切实履行信息披露义务，杜绝此类事件的再次发生，维护公司及全体股东利益。

　　除上述情形外，公司最近五年内不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。

　　特此公告。

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月30日

　　证券代码：002848          证券简称：高斯贝尔        公告编号：2021-071

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票不存在直接

　　或通过利益相关方向参与认购的投资者

　　提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月29日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，现就本次非公开发行股票公司不会直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月30日

　　证券代码：002848          证券简称：高斯贝尔        公告编号：2021-065

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票涉及关联交易

　　事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易概述

　　经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，公司拟向控股股东潍坊滨城投资开发有限公司（以下简称“潍坊滨投”）非公开发行A股股票。本次非公开发行的股票数量不低于本次非公开发行前公司总股本的20%，即不低于33,430,000股（含本数，下限），且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过50,145,000股（含本数，上限），在上述范围内，最终发行数量将在中国证监会核准范围内，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与潍坊滨投及本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（二）关联关系

　　本次非公开发行的发行对象为潍坊滨投，为公司控股股东，存在关联关系。

　　因此，本次非公开发行股票构成关联交易。

　　（三）审批程序

　　公司于2021年7月29日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与潍坊滨城投资开发有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》等与本次非公开发行相关的议案，关联董事均已回避表决相关议案。同日召开的第四届监事会第九次会议对于次非公开发行相关议案的审议，由于关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，该议案尚需提交股东大会审议。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　公司已于2021年7月29日与发行对象潍坊滨投签署了附条件生效的股份认购合同。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票尚需获得国有资产监督管理机构批准后提交股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。本次非公开发行涉及的关联股东将在股东大会上回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

　　二、关联方基本情况

　　本次非公开发行的发行对象为公司控股股东潍坊滨投，其主要信息如下：

　　（一）基本情况

　　（二）主营业务情况

　　潍坊滨投成立于2005年8月17日，潍坊滨投是潍坊市寒亭区城市基础设施建设领域的重要运营实体，承担了寒亭区城市基础设施建设、土地开发等重要任务，在潍坊市寒亭区的城市基础设施建设、城市公共服务方面发挥着重要作用。

　　（三）股权控制关系

　　潍坊滨投控股股东为潍坊三农创新发展集团有限公司，实际控制人为潍坊市国资委，潍坊滨投股权及控制关系如下：

　　（四）最近一年简要财务数据

　　潍坊滨投最近一年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：

　　单位：万元

　　注：以上数据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已经审计。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易的交易标的为潍坊滨投拟认购的公司本次非公开发行股票。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次非公开发行股票采用锁价发行，定价基准日为第四届董事会第十四次会议决议公告日。董事会确定本次发行价格为7.32元/股，发行价格不低于本次定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为的，公司本次非公开发行的发行价格将根据以下方式进行调整：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行股票的发行价格不低于每股面值人民币1.00元），则：

　　派发现金股利时：P1=P0-D；

　　送股或转增股本时：P1=P0/(1+N)；

　　两项同时进行时，P1=（P0-D）/（1+N）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项导致公司总股本发生变动，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构协商确定。

　　五、附条件生效的股份认购合同主要内容

　　2021年7月29日，公司与潍坊滨投签订了《高斯贝尔数码科技股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》，主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　发行人（甲方）：高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　认购人（乙方）：潍坊滨城投资开发有限公司

　　（二）协议内容摘要

　　1、认购数量

　　乙方同意本次认购股票数量不低于本次非公开发行前公司总股本的 20%，即不低于33,430,000股（含本数，下限），且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过50,145,000股（含本数，上限），具体认购股份数量将在中国证监会核准范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　乙方同意在本次发行中认购金额为不低于24,470.76万元，且不超过36,706.14万元，最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。

　　若甲方在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，乙方股票认购数量将相应予以调整。

　　若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由发行人进行调整或根据发行核准文件的要求予以调整的，乙方股票认购数量和金额将相应予以调整。

　　2、认购价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即发行人第四届董事会第十四次会议决议公告日。

　　本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），确定为7.32元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，甲方若发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

　　甲乙双方可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格。

　　3、认购方式

　　乙方将以人民币现金认购甲方本次发行的股票。

　　4、限售期

　　本次非公开发行股票的限售期按中国证监会的有关规定执行。乙方认购的股票自本次非公开发行完成之日（指本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股票登记手续之日）起三十六个月内不得转让。

　　自本次非公开发行完成之日起至股票解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的股票，由于甲方送股、资本公积金转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守上述限售期的安排。乙方因本次交易取得的上市公司股票在限售期结束后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规的有关规定。

　　5、支付方式

　　在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，乙方在收到甲方或本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的股票认购缴款通知书后，在缴款通知书要求的缴款期限内，以现金方式将全部认购价款一次性支付至保荐机构（主承销商）为本次非公开发行股票开立的专用银行账户。待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后，再由保荐机构（主承销商）将认购款项划入甲方募集资金专项存储账户。

　　6、违约责任

　　任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿；如双方均有过错，则由双方根据实际情况分别承担各自应负的违约责任，本合同另有约定的除外。

　　如乙方不履行或不完全履行本合同约定的义务或违反本合同任何条款（包括但不限于违反其在本合同作出的任何陈述、保证及承诺），乙方应按本合同确定的认购金额的3%向甲方支付违约金。

　　如下列情形不视为违约行为：（1）本次发行未取得乙方所属国有资产监督管理机构的批准；（2）本次发行及免于要约收购事项未获得甲方股东大会审议通过；（3）本次发行未获得中国证监会的核准；（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料。

　　7、协议的成立、生效

　　本协议自甲、乙双方签字并加盖公章之日起成立，并在下述条件全部满足之日起生效：

　　（1）甲方董事会及股东大会审议通过与本次非公开发行的具体方案和相关事宜（包括同意乙方免于发出要约）；

　　（2）乙方所属国有资产监督管理机构的批准；

　　（3）甲方本次非公开发行股票获中国证监会核准。

　　8、合同终止情形

　　本合同在符合下列情况之一时终止：

　　（1）双方协商一致以书面方式终止或解除本合同；

　　（2）本合同履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

　　（3）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

　　9、适用法律和争议解决

　　本合同应适用中国法律并依据中国法律解释。

　　凡因本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，合同双方应首先通过友好协商解决。若该争议不能在一方协商解决通知发出之日起30天内解决，任何一方均可向甲方住所地有管辖权的人民法院起诉。

　　六、关联交易的目的以及对公司的影响

　　公司本次非公开发行募集资金将用于年产450万平方米高频高速覆铜板山东基地建设项目和补充流动资金，本次募投项目的实施，是公司把握国家在新能源产业和新兴消费电子领域政策支持、顺应新能源行业和新兴消费电子领域蓬勃发展市场机遇的重要举措，符合公司战略规划。募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力。同时，随着募投项目的实施推进，高频高速电子电路基材等高附加值产品业务收入占比将得到较大幅度的提升，优化了公司的业务结构，进而提升公司盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　公司与潍坊滨投及其关联人过去12个月内的关联交易情况具体内容详见公司在深圳证券交易所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。

　　八、独立董事事先认可意见和独立意见

　　独立董事就公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的事前认可发表了事先认可意见，认为：公司本次非公开发行股票的发行对象为潍坊滨城投资开发有限公司（以下简称“潍坊滨投”），为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,潍坊滨投属于本公司关联法人，其参与本次非公开发行股票构成关联交易。作为公司的独立董事，我们认为：本次关联交易具有合理性，关联交易定价原则公允、合理，且关联交易相关事项将履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为，同意将相关议案提交公司董事会审议。

　　独立董事就公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见，认为：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价方式公平、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、第四届董事会第十四次会议决议；

　　2、第四届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事对第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事对第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　5、《高斯贝尔数码科技股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》；

　　特此公告。

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月30日

　　证券代码：002848         证券简称：高斯贝尔        公告编号：2021-067

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响

　　本次募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，有利于公司的长期发展、有利于公司盈利能力的提升。

　　本次发行完成后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提

　　1、假设本次发行将于2021年12月实施完毕。该发行完成时间仅为本公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大不利变化；

　　3、公司2020年度归属于母公司所有者的净利润为-36,789.67万元，期末归属于母公司所有者权益为35,229.34万元。

　　假设2021年归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润存在三种情形，即2021年归属于母公司所有者的净利润为0万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为0万元；2021年归属于母公司所有者的净利润为2,000.00万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为为0万元；2021年归属于母公司所有者的净利润为4,000.00万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为为2,000.00万元。

　　4、假设本次非公开发行A股股票数量为50,145,000股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）。此假设仅用于测算本次非公开发行A股对公司主要财务指标的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准；

　　5、不考虑发行费用，假设本次非公开发行A股募集资金总额为人民币36,706.14万元；

　　6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响；

　　8、在预测公司总股本时，以截至本公告出具日公司总股本167,150,000股为基础，仅考虑本次非公开发行A股的影响，不考虑包括股份回购在内的其他调整事项导致股本发生的变化；

　　9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　10、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响分析

　　基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响对比如下：

　　注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算，公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行。

　　二、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

　　（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　为了规范募集资金的管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）、《深圳证券交易所上市公司规范运和指引》（2020年修订）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。

　　根据《募集资金使用管理制度》，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　（二）积极提升主营业务，提高公司盈利能力

　　公司将继续战略布局覆铜板相关业务。公司非公开发行募集资金将带来的资本金规模的增长将加快公司业务的发展，有效提升公司综合竞争能力、盈利能力。

　　公司董事会已对本次非公开发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次非公开发行股票募集资金使用计划符合公司实际资金需求和公司整体战略发展方向，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次非公开发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额均将有所提高，公司资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障；公司的资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险、提高后续融资能力和抗风险能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

　　（三）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障

　　公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　（四）落实公司利润分配制度，强化投资者回报机制

　　为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，公司制定了《公司章程》关于利润分配的相关条款，在符合利润分配条件的情况下，将积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　（五）公司保证本次募集资金有效使用的措施

　　公司本次非公开发行募集资金总额不超过36,706.14万元，扣除发行费用后将用于年产450万平方米高频高速覆铜板山东基地建设项目和补充流动资金。

　　1、本次募集资金用途具有较强的必要性，公司将严格有效使用

　　公司将抓住战略新兴产业的发展机遇，贯彻落实国家的相关指导政策。随着建设项目相继建设完成，公司覆铜板业务经营规模相应扩大，公司将严格有效使用募集资金，以满足快速增长的业务发展资金需求。随着募投项目逐渐进入稳定回报期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升。

　　2、保证募集资金使用的具体措施

　　公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的投资项目，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。主要措施如下：

　　（1）审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理。

　　（2）公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订《三方监管协议》。

　　（3）按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

　　（4）公司确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

　　（5）公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。由具体使用部门或单位填制使用募集资金的申请单，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由财务部审核，财务负责人、总经理签批。

　　（6）公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告并披露，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

　　（7）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。

　　三、关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员相关承诺

　　公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）公司控股股东相关承诺

　　1、作为公司控股股东期间，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，愿依法承担对公司或投资者的补偿责任；

　　3、承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　（三）本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月30日

　　证券代码：002848          证券简称：高斯贝尔        公告编号：2021-062

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　第四届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议通知于2021年7月26日以电子邮件等方式送达全体监事。会议于2021年7月29日在公司第一会议室以现场与通讯表决相结合方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席宋开封先生主持，以记名投票的方式审议并通过了以下议案：

　　一、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司经对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司具备向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　（一）非公开发行股票的种类和面值

　　公司本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事宋开封、孙冰回避表决。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会核准后的有效期内择机向特定对象发行股票。

　　表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事宋开封、孙冰回避表决。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东潍坊滨城投资开发有限公司。发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事宋开封、孙冰回避表决。

　　（四）发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票采用锁价发行，定价基准日为第四届董事会第十四次会议决议公告日。

　　本次非公开发行股票的发行价格为7.32元/股，不低于本次定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　公司与认购人可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格，并相应调整发行数量。

　　表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事宋开封、孙冰回避表决。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量不低于本次非公开发行前公司总股本的20%，即不低于33,430,000股（含本数，下限），且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过50,145,000股（含本数，上限），符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》关于“拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%”的监管要求。最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。

　　表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事宋开封、孙冰回避表决。

　　（六）发行数量、发行价格的调整

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，公司本次非公开发行的发行价格将根据以下方式进行调整：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行股票的发行价格不低于每股面值人民币1.00元），则：

　　派发现金股利时：P1=P0-D；

　　送股或转增股本时：P1=P0/(1+N)；

　　两项同时进行时，P1=（P0-D）/（1+N）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项导致公司总股本发生变动，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构协商确定。

　　表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事宋开封、孙冰回避表决。

　　（七）限售期

　　本次非公开发行股票完成后，潍坊滨城投资开发有限公司认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　本次非公开发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事宋开封、孙冰回避表决。

　　（八）上市地点

　　本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事宋开封、孙冰回避表决。

　　（九）本次发行股票的募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过36,706.14 万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　若本次非公开发行 A 股股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次非公开发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关法规规定予以置换。

　　表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事宋开封、孙冰回避表决。

　　（十）本次发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行股票前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事宋开封、孙冰回避表决。

　　（十一）本次非公开发行之发行方案有效期

　　本次发行决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月内有效。

　　表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事宋开封、孙冰回避表决。

　　关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此该议案将提交公司股东大会审议。

　　三、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，拟定了本次非公开发行股票预案。

　　表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事宋开封、孙冰回避表决。

　　关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此该议案将提交公司股东大会审议。

　　四、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　公司按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的要求，编制了《高斯贝尔数码科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事宋开封、孙冰回避表决。

　　关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此该议案将提交公司股东大会审议。

　　五、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关要求，董事会对公司前次募集资金使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》，并聘请审计机构进行专项审核出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，潍坊滨城投资开发有限公司认购公司本次非公开发行A股股票构成关联交易。

　　潍坊滨城投资开发有限公司认购本次发行的股票符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，上述关联交易事项符合公平、公允的原则，不存在损害公司及公众股东利益的情形。

　　表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事宋开封、孙冰回避表决。

　　关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此该议案将提交公司股东大会审议。

　　七、审议《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》

　　根据公司本次非公开发行方案，公司拟与潍坊滨城投资开发有限公司签署《高斯贝尔数码科技股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》。

　　表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事宋开封、孙冰回避表决。

　　关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此该议案将提交公司股东大会审议。

　　八、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，编制了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的说明》。

　　为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、董事、高级管理人员等相关主体出具了关于本次发行摊薄即期回报填补措施的承诺。

　　表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事宋开封、孙冰回避表决。

　　关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此该议案将提交公司股东大会审议。

　　九、审议《关于提请股东大会批准潍坊滨城投资开发有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，潍坊滨城投资开发有限公司认购公司本次非公开发行的股份可能触发要约收购义务，公司控股股东潍坊滨城投资开发有限公司已根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定就通过本次发行认购的股份的限售期作出相关承诺，因此董事会提请股东大会批准公司控股股东潍坊滨城投资开发有限公司免于以要约方式增持公司股份不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

　　表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事宋开封、孙冰回避表决。

　　关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此该议案将提交公司股东大会审议。

　　十、审议《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》

　　经审议，监事会成员一致认为：公司编制的《高斯贝尔数码科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（深证上[2020]125号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利益。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《高斯贝尔数码科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）》。

　　表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于设立募集资金专用账户的议案》。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十二、备查文件：

　　1、第四届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　监事会

　　2021年7月30日

　　证券代码：002848           证券简称：高斯贝尔             公告编号：2021-063

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　第四届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议通知于2021年7月26日以电子邮件等方式送达全体董事。会议于2021年7月29日在公司第一会议室以现场与通讯表决相结合方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长邵红刚先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议以记名投票表决方式审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司经对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司具备向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

　　二、会议逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　（一）非公开发行股票的种类和面值

　　公司本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　关联董事邵红刚、尹风华、孙华山、张俊涛回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会核准后的有效期内择机向特定对象发行股票。

　　关联董事邵红刚、尹风华、孙华山、张俊涛回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东潍坊滨城投资开发有限公司。发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。

　　关联董事邵红刚、尹风华、孙华山、张俊涛回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票采用锁价发行，定价基准日为第四届董事会第十四次会议决议公告日。

　　本次非公开发行股票的发行价格为7.32元/股，不低于本次定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　公司与认购人可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格，并相应调整发行数量。

　　关联董事邵红刚、尹风华、孙华山、张俊涛回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量不低于本次非公开发行前公司总股本的20%，即不低于33,430,000股（含本数，下限），且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过50,145,000股（含本数，上限），符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）关于“拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%”的监管要求。最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。

　　关联董事邵红刚、尹风华、孙华山、张俊涛回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（六）发行数量、发行价格的调整

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为的，公司本次非公开发行的发行价格将根据以下方式进行调整：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行股票的发行价格不低于每股面值人民币1.00元），则：

　　派发现金股利时：P1=P0-D；

　　送股或转增股本时：P1=P0/(1+N)；

　　两项同时进行时，P1=（P0-D）/（1+N）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项导致公司总股本发生变动，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构协商确定。

　　关联董事邵红刚、尹风华、孙华山、张俊涛回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（七）限售期

　　本次非公开发行股票完成后，潍坊滨城投资开发有限公司认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　本次非公开发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　关联董事邵红刚、尹风华、孙华山、张俊涛回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（八）上市地点

　　本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。

　　关联董事邵红刚、尹风华、孙华山、张俊涛回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（九）本次发行股票的募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过36,706.14 万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　若本次非公开发行 A 股股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。（下转D16版）