(上接D15版)高斯贝尔数码科技股份有限公司 关于公司与发行对象签署附条件生效的 股份认购合同的公告

　　(上接D15版)

　　在本次非公开发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关法规规定予以置换。

　　关联董事邵红刚、尹风华、孙华山、张俊涛回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（十）本次发行前的滚存利润安排

　　本次发行前滚存的未分配利润将由公司本次非公开发行完成后全体股东按发行后的股份比例共享。

　　关联董事邵红刚、尹风华、孙华山、张俊涛回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）本次非公开发行之发行方案有效期

　　本次发行决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月内有效。

　　关联董事邵红刚、尹风华、孙华山、张俊涛回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

　　三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

　　公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，拟定了本次非公开发行股票预案。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　关联董事邵红刚、尹风华、孙华山、张俊涛回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

　　《高斯贝尔数码科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　公司按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的要求，编制了《高斯贝尔数码科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　关联董事邵红刚、尹风华、孙华山、张俊涛回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

　　《高斯贝尔数码科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关要求，董事会对公司前次募集资金使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》，并聘请审计机构进行专项审核出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《高斯贝尔数码科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　六、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，潍坊滨城投资开发有限公司认购公司本次非公开发行A股股票构成关联交易。

　　潍坊滨城投资开发有限公司认购本次发行的股票符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，上述关联交易事项符合公平、公允的原则，不存在损害公司及公众股东利益的情形。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　关联董事邵红刚、尹风华、孙华山、张俊涛回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

　　《关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的公告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　七、审议通过了《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》；

　　根据公司本次非公开发行方案，公司拟与潍坊滨城投资开发有限公签署《高斯贝尔数码科技股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　关联董事邵红刚、尹风华、孙华山、张俊涛回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

　　《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购合同的公告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，编制了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的说明》。

　　为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、董事、高级管理人员等相关主体出具了关于本次发行摊薄即期回报填补措施的承诺。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　关联董事邵红刚、尹风华、孙华山、张俊涛回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

　　《关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　九、审议通过了《关于提请股东大会批准潍坊滨城投资开发有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；

　　潍坊滨城投资开发有限公司拟认购公司本次非公开发行的A股股票，可能触发要约收购义务。鉴于潍坊滨城投资开发有限公司已根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定就通过本次发行认购的股份的限售期作出相关承诺，公司董事会拟提请股东大会批准：公司控股股东潍坊滨投因认购本次发行的股份而触发要约收购义务时，潍坊滨城投资开发有限公司免于以要约方式增持公司股份。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于提请股东大会批准潍坊滨城投资开发有限公司免于以要约方式增持公司股份的公告》。独立董事对该议案发表了事前认可及独立意见，详见巨潮资讯网。

　　关联董事邵红刚、尹风华、孙华山、张俊涛回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、审议通过《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》

　　为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（深证上[2020]125号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，并综合考虑公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等各项因素，公司制定了《高斯贝尔数码科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）》。独立董事就本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《高斯贝尔数码科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）》及其他相关文件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；

　　董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行一切有关事宜，具体授权内容包括但不限于：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等与本次非公开发行方案有关的其他事项；

　　2、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

　　3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；

　　4、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

　　5、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　6、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；

　　7、于本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

　　8、在法律、法规、相关规范性文件、《公司章程》允许范围及上述授权范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项并签署相关文件；

　　9、本授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　关联董事邵红刚、尹风华、孙华山、张俊涛回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于设立募集资金专用账户的议案》；

　　公司将设立本次非公开发行股票募集资金专用账户对募集资金进行集中管理，该专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途，并由公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的相关商业银行签订募集资金专用账户存储三方监管协议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议通过了《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》。

　　公司董事会暂不召集股东大会，将视情况通过召开董事会的方式确定召开股东大会的相关事宜及具体日期并公告。

　　《关于暂不召开股东大会的公告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、备查文件

　　1、第四届董事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司董事会

　　2021年7月30日