獐子岛集团股份有限公司 对深圳证券交易所《关于对獐子岛集团 股份有限公司2020年年报的问询函》的回复

　　证券代码：002069    　     证券简称：獐子岛　        公告编号：2021-32

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“獐子岛”）收到深圳证券交易所《关于对獐子岛集团股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 260 号，以下简称“问询函”），现就函中问题进行回复说明如下：

　　一、你公司2020年财务会计报告被出具保留意见，形成保留意见的基础为：2020年6月23日，你公司收到中国证监会下发的《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》，因你公司2016 年度报告、2017 年度报告存在虚假记载以及信息披露违规，中国证监会对你公司给予警告并处以60 万罚款，部分投资者以你公司虚假陈述导致其投资损失为由对你公司提起诉讼，截至报告日，大连市中级人民法院以证券虚假陈述民事责任纠纷为案由受理投资者提出的诉讼共计158起，涉案金额6,284.48 万元，截至审计报告日案件尚未审结，你公司对该事项计提预计负债600 万元。年审会计师未能对该未决诉讼事项应计提预计负债的最佳估计数获取充分、适当的审计证据，也无法实施替代审计程序获取充分、适当的审计证据。

　　你公司2019年财务会计报告亦被出具保留意见，形成保留意见的基础包括成本核算的合理性以及獐子岛渔业集团韩国有限公司（以下简称“韩国公司”）涉及的长期资产计提减值准备的合理性。你公司披露的《关于2019年度审计报告保留意见所述事项影响已部分消除的专项说明》显示，你公司在“根据捕捞面积与养殖面积的比例计算应转账面存货成本”的基础上，进一步增强了对实际采捕面积的验证手段，提高成本结转的真实性和准确性，同时你公司报告期末聘请中介机构对韩国公司的相关长期资产可回收价值进行了评估，根据评估结果，你公司判断韩国公司不存在减值情况。据此，你公司认为2019年度审计报告保留意见所述事项影响已经部分消除。

　　（1）详细说明上述证券虚假陈述相关诉讼截至回函日的最新进展，包括但不限于诉讼金额、审理进展、判决结果及执行情况等，并结合你公司已获知的诉讼信息以及律师意见说明相关诉讼可能对你公司造成的影响。

　　公司回复：

　　截至2021年7月28日，公司共收到245起原告投资者以公司为被告向大连市中级人民法院（下称“大连中院”）提起的证券虚假陈述责任纠纷案件，累计诉讼金额为7,498.98万元。其中3名原告人向大连中院提出财产保全申请，大连中院根据上述申请裁定共冻结公司银行存款3,615.91万元（详见公司2020年12月29日披露的《关于投资者诉讼事项的进展公告》，公告编号：2020—89）。

　　截止目前，大连中院已就部分案件组织开庭审理，尚未就本案作出一审判决。截至2021年7月28日，大连市中级人民法院已就14起案件作出准许原告撤回起诉的《民事裁定书》，涉及诉讼金额274.29万元，其中12起案件系原告与公司达成和解，向法院申请撤诉，和解金额合计54.71万元。因目前仍有投资者陆续提起新的诉讼，最终索赔金额还难以确定，同时，由于大连中院尚未出具一审判决，综合律师意见，目前难以对公司可能承担的赔偿金额进行预估，其对公司本期利润或期后利润的可能影响尚不确定。

　　律师意见：

　　1、截止2020年度报告披露日，大连市中级人民法院共受理案件158起，涉案金额6,284.48万元。截止本回函日，大连市中级人民法院共受理案件245起，涉案金额7,498.98万元；根据3名投资者的财产保全申请，裁定冻结公司银行账户资金3,615.91万元；

　　2、截止目前，大连市中级人民法院已就部分案件组织开庭审理，尚未就本案作出一审判决。截至2021年7月28日，大连市中级人民法院已就14起案件作出准许原告撤回起诉的《民事裁定书》，涉及诉讼金额274.29万元，其中12起案件系原告与公司达成和解，向法院申请撤诉，和解金额合计54.71万元，和解款项已支付。

　　本所律师发表意见如下：

　　1、上述案件投资者递交的证据完整程度不同，要求赔偿的项目不同，相应的时间节点及计算依据不同，确如北京市中伦律师事务所律师的意见所述，关于公司可能承担的赔偿金额难以预估，公司可能需按照达成《和解协议》的约定支付补偿款。

　　2、其余案件将待大连市中级人民法院作出相关裁判后，才能确定赔偿额度。

　　本法律意见书系依据北京市中伦律师事务所代理律师《关于獐子岛集团股份有限公司所涉证券虚假陈述责任纠纷案的进展汇报》、《民事起诉状》及证据材料、《民事裁定书》、《和解协议》、《付款凭证》作出的意见。

　　（2）在上述问题（1）回复基础上，详细说明你公司对相关事项计提预计负债的具体计算过程、依据、合理性和充分性。

　　公司回复：

　　截止2020年度审计报告日，大连市中级人民法院以证券虚假陈述民事责任纠纷为案由受理投资者向公司提出的诉讼金额共计6,205.52万元，案件均未开庭审理。由于影响最终赔付金额的因素众多，包括“三日一价”、系统风险、非系统风险、损失计算方法、交易因果关系、损失因果关系等一系列问题，且投资者提供的交易记录不完整，投资者的赔偿范围尚难确定，公司无法根据市场上其他既有案例判断法院的审理思路和可能的审理结果。因此，在法院未对以上诉讼案件进行实体审理并作出正式裁判前，公司无法就以上诉讼案件的最终赔付金额进行准确预估。鉴于上述因素，基于谨慎性考虑，公司根据截止2020年度审计报告日累计收到的诉讼金额6,205.52万元为基础，按照10%的比例计算取整后，共计提预计负债600万元。

　　公司年审会计师因未能对该未决诉讼事项应计提预计负债的最佳估计数获取充分、适当的审计证据，也无法实施替代审计程序获取充分、适当的审计证据，无法确定是否对该未决诉讼事项及所涉及的财务报表项目做出调整，也无法确定应调整的金额。基于此，对该未决诉讼事项发表了保留意见。

　　（3）说明对韩国公司的具体评估情况，包括但不限于评估机构名称及其选取过程、评估方法、评估假设、关键参数及其合理性、评估结论及其合理性。

　　公司回复：

　　）。受韩国疫情影响，经过综合比较业务水平、规模以及地域优势，选取了与韩国公司同市的会计事务所开展评估工作。

　　本次评估综合考虑未来赢利能力和增长性，采用收益价值评估法（现金流量折价法）评估了企业价值。该评估方法是根据评估对象企业的价值和未来现金流量的净现值相同的假设，营业现金流量(FCF)是按“FCF=税后营业收入+折旧费+无形资产折旧费-资本性支出+运转资本增减”的计算方式计算出来的。

　　本次评估基准日为2020年12月31日，推算了2021年1月1日到2025年12月31日为止的未来5年的现金流量，2025年12月31日以后的现金流量假设达到永久成长率的标准。折价率参照韩国标准产业分类中相关类似企业情况，综合由bloomberg data 导出的企业资产成本（ke），及通过kisnet查询的公司信用等级，将五年期无担保公募公司债收益率作为借入资本成本（kd）计算出加权平均资本成本10%，并按照此数值计算。永久增长率适用了整个产业的成熟度及考虑了企业经营产业的稳定性选用1.0%的标准。主要经济指标采用了“KOSIS, 统计厅”的韩国经济展望值。非营业用资产以评估基准日为准，现在未使用土地的估值为2,222百万韩元，亏损结转下期将产生133百万韩元的节税效果，并体现在非营业用资产的企业价值中。法人税考虑以评估基准日现在适用于企业的限定法人税税率对税前营业利益适用2020年法人税率(11%~24.2%)为假设税率计算的。CAPEX 投资考虑了评估基准日企业的经营计划，过去资产的取得成本、折价费等。

　　①采用以上评估假设和关键参数，推算2021年到2025年韩国公司的营业现金流量如下（计量单位：百万韩元）：

　　②推算期间以后的永久现金流量的当前价值(Terminal Value)如下：

　　③推算非营业用资产的价值：

　　以上①、②、③结果合计，计算的韩国公司企业价值如下：综合③

　　本次评估是充分考虑市场供需、订单、产能、价格趋势、经营规划以及未来市场的发展机遇进行的合理预估，评估方法、评估假设、关键参数、评估结论等具有合理性，最终评估韩国公司收益价值为138.86亿韩元（折合人民币8,327.44万元），对比评估基准日2020年12月31日韩国公司账面净资产为122.23亿韩元（折合人民币7330.08万元），据此，公司判断韩国公司不存在减值情况。

　　请年审会计师说明报告期针对2019年保留事项所执行的审计程序、获取的审计证据及结论，进一步说明前期保留意见所涉及事项是否已解决，对本期财务报表的影响是否已消除，如否，请说明本期审计报告中的非标意见事项未包括该等事项的原因及合理性。

　　年审会计师意见：

　　2019年度保留意见涉及事项如下：

　　事项1：如獐子岛公司财务报表附注十四所示的其他事项， 2019 年 7 月 9 日，獐子岛公司收到中国证监会下发的（处罚字【2019】95 号）《中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书》：其中，对于成本核算方式认定为涉嫌内部控制存在重大缺失及财务数据存在虚假记载。本年度獐子岛公司对于成本核算方式，仍采用原先一贯方式进行，我们不能获取充分、适当的审计证据判断该成本核算是否合理，无法确定是否需要对成本结转作出调整。

　　针对该事项执行的审计程序、获取的审计证据及结论：

　　1、获取并查阅2020年6月23日公司收到的中国证监会《行政处罚决定书》【2020】29 号文件，并与管理层沟通公司采用的成本结转方式的合理性。

　　2、了解及评估獐子岛与成本结转相关的内部控制设计的有效性，并测试关键控制执行的有效性。

　　3、获取了公司本年度捕捞船的生产作业记录《日采捕（副渔获物及保留物种）统计表》，生产管理部人员绘制的《底播贝收获示意图》以及2020年度10-12月份的《捕捞船队_月采捕记录核对报告》，对公司的采捕记录数据进行复核。

　　经上述审计程序及取得的审计证据，我们认为成本核算方式相关不确定性本年已消除。

　　事项2：獐子岛渔业集团韩国有限公司固定资产账面价值46.50亿韩元，折合人民币 2,804.81万元，在建工程账面价值8亿韩元，折合人民币482.54万元，无形资产账面价值62.46亿韩元，折合人民币3,767.59万元（以下统称“长期资产”），上述长期资产所产生的净现金流量或者实现的营业利润不佳，存在资产减值迹象，獐子岛公司针对上述长期资产未计提减值准备。在审计的过程中，我们未能获取到充分、适当的证据来估计上述长期资产的预计可收回金额，亦无法确定对上述长期资产需要计提的减值准备金额。

　　针对该事项执行的审计程序、获取的审计证据及结论：

　　1、我们获取了公司对该长期资产减值测试资料，结合公司业务实际情况，对长期资产减值测试所使用的主要参数（包括收入增长率、毛利率、利润率等）的取值合理性进行评价。

　　2、公司聘请境外中介机构对獐子岛渔业集团韩国有限公司的相关长期资产可回收价值进行了评估，我们获取了相关评估报告，对该评估结果进行充分关注，对评估师的独立性、客观性、专业胜任能力、评估过程进行了解，并获取评估师评估数据底稿，对评估结果进行复核和评价。

　　3、将2020年度韩国公司业绩实现情况与上年公司预测数据进行比对，核实期初减值测试结果的合理性。

　　经上述审计程序及取得的审计证据，我们未发现上述长期资产项目于2020年底存在减值情况。

　　综上所述，前期保留意见所涉及事项已解决，对本期财务报表的影响已消除。

　　二、年报显示，你公司2020年实现营业收入19.27亿元，同比下降29.40%；经营活动产生的现金流量净额为2.11亿元，同比下降45.08%；实现归母净利润为1,484.95万元，同比增长103.79%；扣非后归母净利润为-1.44亿元，同比增长22.56%；归属于上市公司股东的净资产为1,257.13万元，同比增长653.59%。与此同时，你公司报告期内按行业区分营业收入所实现的毛利率均同比增加。审计报告显示，你公司截止2020年年末累计未分配利润余额为-19.18亿元，资产负债率为97.18%，流动资产低于流动负债，且因证券虚假陈述涉诉事项，你公司部分银行账号冻结，冻结资金3,615.91万元，相关事项导致你公司持续经营存在重大不确定性。

　　（1）详细说明报告期所处行业的发展情况，并结合同行业可比公司情况说明你公司报告期营业收入有较大幅度下降的原因，同时说明报告期归母净利润、扣非后归母净利润、归属于上市公司股东的净资产的变动趋势与你公司营业收入的变动趋势存在差异的原因及合理性，当中请重点说明报告期归属于上市公司股东的净资产同比有较大增幅的原因及合理性，进一步说明前述财务数据的变动趋势与你公司实际经营状况和行业发展情况是否匹配。

　　公司回复：

　　2020年，受新冠肺炎疫情冲击，水产行业遭遇重大挑战。据海关数据统计，2020年中国的海产品出口总额约183亿美元，较2019年下降8%。报告期内，公司所在大连市受到了两次境外输入型疫情的影响，据大连海关2020年1-11月外贸形势统计显示，1-11月份出口农产品下降13%。公司年度内营业收入同比下降了8.02亿元，其中水产加工和水产贸易业务营业收入同比下降了6.84亿元，占下降收入的85.21%。

　　统计上市公司行业分类结果中“渔业”分类中9家公司数据，仅1家公司营业收入同比持平，其余8家公司营业收入同比均下降，其中3家公司营业收入同比下降20%以上，具体数据如下：

　　2020年度归属于上市公司股东的净利润1,484.95万元，同比增加40,703.32万元，主要为公司出售中央冷藏股权项目等同比增加收益4,165.43万元，出售广鹿岛资产项目等同比增加收益7,796.51万元，计入当期的政府补助同比增加收益2,505.32万元；因上年度海底存货核销22,590.16万元，本年度营业外支出同比减少22,590.16万元。

　　2020年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-14,390.95万元，同比增加4,191.97万元。主要原因是公司通过加强费用控制、主动偿还贷款、银行贷款优惠利率支持等经营举措，经营性项目中的税金及附加、销售费用、管理费用（不含闲置海域摊销）、研发费用、财务费用（不含汇兑损益）同比共下降9,899.08万元；扣除闲置海域摊销同比增加3,772.77万元及汇兑损失增加1,550.86万元等因素，扣非后归母净利润同比增加。

　　2020年期初归属于上市公司股东的净资产166.82万元，2020年实现归母净利润1,484.95万元，参股企业资本公积变化影响上市公司资本公积增加826.06万元，汇率影响外币报表折算差额导致其他综合收益减少-1,220.70万元，最终形成归属于上市公司股东的净资产1,257.13万元。

　　上述财务数据的变动趋势符合公司实际经营状况和行业发展情况。

　　（2）结合行业特征、业务模式、产品结构变化、产品售价变化、同行业可比公司情况等因素，分析说明你公司报告期内按行业区分营业收入所实现的毛利率均同比增加的原因，毛利率水平及其变动是否符合行业合理水平、你公司实际经营状况以及行业发展趋势。

　　公司回复：

　　公司业务按行业分为水产养殖业、水产加工业、水产贸易业、冷链物流业、服务业、其他业务。公司的水产养殖业为海水养殖，与其他行业相比，存在独有的行业特征，如产品的生长和养殖周期较长，周期性、区域性和季节性明显，收获方式、运输条件、保鲜技术对行业发展会产生一定影响；水产加工业是食品行业的重要组成部分，相比于水产养殖业，其周转期较短，标准化程度更高，随着我国全面建成小康社会，消费者对营养结构优化以及食品安全的意识不断提升，从吃得饱、吃得好，到吃得健康、吃得安全，加工技术、加工标准、质量安全控制等成为行业发展的关键因素；公司的其他行业是水产养殖业和水产加工业的延伸部分，在满足自有加工、仓储、运输业务的同时，基于对行业的了解，利用成熟的供应商客户网络和市场机会的把握进行业务拓展。2020年公司收入192,666.10万元，毛利33,419.14万元，毛利率17.35%，毛利率同比增加4.10%，毛利率的提升主要受产品结构变化的影响，售价变化不大。

　　2020年水产养殖业收入占比28.13%，毛利占比48.14%，毛利率29.69%，同比增加6.22%，行业毛利率增加的主要原因为单品毛利率较高的三倍体牡蛎苗2020年收入同比增加9,851.03万元，占水产养殖业收入比例由2019年的12.68%上升为32.99%，同比上升20.31个百分点，毛利同比增加4,650.23万元，毛利率同比增长0.58个百分点；公司出售广鹿岛海域及海底存货等资产后活海参收入、毛利同比减少；其他养殖业品种在实施精养精卖策略影响下，毛利率有不同程度提升；综合影响水产养殖业毛利率同比有所提升。

　　2020年水产加工业收入占比36.64%，毛利占比35.12%，毛利率16.63%，同比增加1.10%，行业毛利率增加的主要原因为单品毛利率较高的海参加工品2020年收入占水产加工业收入比例由2019年的19.66%上升为24.64% ，同比上升4.98个百分点，毛利率同比增长1.07个百分点。其他行业品种结构略有变化，整体毛利率变化不大。

　　收入、毛利占比及变化情况见下表：

　　公司主要产业与同行业对比如下（行业特性、品种结构差异较大，适当参考）：

　　现阶段，公司在海洋牧场海珍品土著资源培育和开发、海洋食品深加工、海珍品苗种产业等方面已经积累并形成了较好的盈利能力基础。随着我国居民人均收入的不断提升以及在国内大循环的消费背景下，优质海洋蛋白的需求将会日益增加。公司将进一步聚焦优势业态，持续优化业务结构，不断强化经营管理效能提升，提升持续发展能力和盈利能力。

　　水产养殖板块主要以海洋牧场的养护和增殖模式，公司会进一步聚焦核心产品和核心区域，优化产品结构，做好海螺、海参、鲍鱼、海胆等产品的资源培育和合理开发，不断提升三倍体牡蛎、扇贝等苗种供应保障能力，在种质研发、生态修复、作业改良、规模控制、防灾减灾方面加大力度，做好风险防范同时，逐步提升资源价值和产业价值。

　　水产加工板块主要聚焦海洋食品供应链保障能力的建设，围绕公司自有资源、自有工厂，整合外部优质水产资源，开展海参、鲍鱼、扇贝、鱼类、虾类等产品的精深加工，严格把控食品安全，提升产品附加值。同时，继续强化国际优采的优势和能力，用好公司在香港、韩国、日本、东南亚、美国、加拿大、澳洲等国家和地区布设的采购和销售网络，整合全球优质海洋蛋白资源，同时将獐子岛的产品推向全球消费者。

　　综上，公司认为公司各行业的毛利率水平及其变动符合行业合理水平、公司实际经营状况以及行业发展趋势。

　　（3）结合你公司当前资产负债结构、长短期债务、融资能力、营运资金需求、现金流情况等因素，分析说明你公司的偿债能力是否存在重大风险，近期需偿还的负债情况及偿还计划，你公司已采取或拟采取的改善持续经营能力的措施及效果（如有）。

　　公司回复：

　　公司2020年末资产结构如下：

　　公司2020年末负债结构如下：

　　截止2020年末，公司流动比率为0.63，速动比率为0.4，主要负债为银行贷款。目前，公司各债权银行给予公司积极支持，对公司采用借新还旧续贷的方式，保障企业现金流稳定，同时，公司亦通过营运资金净流逐步减少借款。2020年，公司营运资金支出20.13亿元，年内累计偿还贷款2.99亿元，未发生一笔欠息或者贷款逾期。

　　2020年末公司经营性流动资产151,572万元，经营性流动负债21,304万元，营运资金需求=经营性流动资产-经营性流动负债 =130,268万元，经营性流动资产所需资金的一部分由经营性流动负债支持，另一部分由短期借款支持。近期需偿还的银行贷款情况如下：

　　2021年，公司将继续通过提升主营业务收入、推进瘦身计划等降本增效措施，不断改善资产负债结构，逐步降低财务风险。同时，积极与各债权银行保持有效沟通，继续以借新还旧续贷方式，按时偿还本金和利息并逐步压缩借款规模。

　　综上，公司的偿债能力不存在重大风险。

　　（4）说明你公司截至回函日银行账号被冻结的最新情况，包括但不限于账户信息、冻结金额、冻结原因等，结合该等银行账号和资金被冻结对你公司日常经营的影响，说明上述银行账号是否属于你公司主要银行账号，你公司是否触及本所《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第（二）项的情形，并说明你公司已采取或拟采取的应对措施（如有）。

　　公司回复：

　　公司于2020年12月29日披露了《关于投资者诉讼事项的进展公告》（公告编号：2020-89），公司因证券虚假陈述责任纠纷一案，被法院裁定冻结獐子岛集团股份有限公司银行存款10,585,068元、银行存款17,518,675元、银行存款8,055,322元，合计冻结资金36,159,065元。

　　公司银行账户部分资金被冻结的具体情况详见下表：

　　单位：人民币元

　　上述被冻结的是部分银行账户中的部分资金，非整个账户被冻结，涉及到的账户仍能够正常使用，未对公司生产经营及资金收付造成较大影响，截至本回函日，公司无新增银行账户资金被冻结的情形。

　　公司目前部分资金被冻结情况不属于《深圳证券交易所股票上市规则》中第13.3条第（二）项“公司主要银行账号被冻结”的情形。公司已经按照程序向大连市中级人民法院提出了复议申请书，申请法院裁定撤销上述民事裁定书。公司将持续关注该事项的进展，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务，并依法采取措施保护公司的合法权益。

　　独立董事意见：

　　经查阅了法院出具的《协助冻结存款通知书》及向公司管理层询问，我们认为：公司部分银行账户部分资金被冻结，合计金额为3,615.91万元，涉及到的账户仍能够正常使用，并非公司主要银行账号被冻结，该部分冻结资金未对公司生产经营及资金收付造成较大影响。

　　（5）核查说明你公司截至回函日，是否存在欠薪、欠税、欠息、债务逾期、重大资产被查封或冻结的情况，如是，请说明详情以及你公司已采取或拟采取的应对措施（如有）。

　　公司回复：

　　公司截止回函日不存在欠薪、欠税、欠息、债务逾期情形；因证券虚假陈述责任纠纷案，有3名原告人因向大连中院提出财产保全申请，大连中院根据上述申请裁定共冻结公司银行存款3,615.91万元（详见公司2020年12月29日披露的《关于投资者诉讼事项的进展公告》，公告编号：2020—89），除此之外，无其他重大资产被查封或冻结的情况。

　　独立董事意见：

　　经查阅公司最近一期的薪酬支付银行流水、税务部门出具的纳税情况说明、征信报告等，我们认为：除公司已公告的部分银行存款被冻结情况外，截至回函日，公司不存在欠薪、欠税、欠息、债务逾期、重大资产被查封或冻结的情况。

　　三、年报显示，报告期内，你公司按行业区分营业收入包括水产养殖业、水产加工业、水产贸易业、冷链物流业和服务业和其他业务，其中服务业实现的营业收入为2,087.30万元，其他业务实现的营业收入为2,645.33万元。同时，你公司《2020年度营业收入扣除情况表》显示，你公司报告期扣除的营业收入金额为2,645.33万元，扣除的是与主营业务无关的业务收入，你公司称主营业务为水产品加工、水产品养殖、水产品贸易、冷链运输；租赁收入、加工费、废品销售、利息收入等其他业务收入为非主营业务收入。

　　（1）按具体的业务类型，详细列示扣除的营业收入情况。

　　公司回复：

　　其他业务实现的营业收入扣除明细如下：

　　（2）说明开展水产贸易业务的商品及具体业务模式，确定供应商和客户的具体方式和过程，你公司是否负有向客户销售商品的首要责任。

　　公司回复：

　　公司开展贸易业务的主要产品有冷冻的贝类、虾类、大洋鱼片类、螃蟹类产品以及活龙虾等。具体业务模式是根据客户的需求，寻找合适的供应商，或者根据供应商的资源情况寻找相应的市场客户，负有向客户销售商品的首要责任。本着共生、共赢的合作理念，多年来公司集聚了较多产业上下游的供应商和客户群体，他们在产品品质、价格、业务规模、信誉及业界口碑等方面具有竞争优势。公司开展水产贸易业务选择的供应商和客户大多是基于与公司合作多年的伙伴，以产品为驱动，匹配合适的资源。同时，公司不断提升产品力、服务力、品牌力，可以有能力根据市场资源的情况，向客户推荐合适的产品，做到精准服务，并根据市场的需求变化研发新的产品以更好满足客户的差异化需求。

　　（3）说明水产贸易业务相关采购、销售价格确定的方式，你公司能否根据市场情况或自身意愿决定贸易商品的销售价格，采购价格的确定是否符合商业惯例，你公司因贸易商品价格波动而承担相应风险或获得相应收益的情况。

　　公司回复：

　　公司水产贸易业务相关采购、销售价格主要遵照市场化原则进行确定，根据市场行情以及客户的需求进行综合判断后，确定需要采购的品种以及数量，通过对供应商价格、质量、信用状态以及供货能力评估后进行采购。销售方面，在采购价格以及发生的各项相关费用的基础上，加上合理的利润空间，制定符合市场行情的销售价格。部分不经公司仓储直接发给客户的贸易业务，根据市场行情以及客户的需求寻找合适的供应商，确定需要采购的品种以及数量，取得供应商报价后加上相应的利润报给客户，经沟通确认价格后形成正式的采购及销售合同，安排发货及收付款。公司可以根据市场情况或自身意愿决定贸易商品的销售价格，采购价格符合商业惯例，同时签订相关协议，约定买卖双方的权利和义务，规避因价格波动而需承担相应的风险。

　　（4）说明水产贸易业务中采购、销售的业务流程，供应商是否将你公司订单商品全部交付给你公司，你公司收到商品后的仓储情况，如何承担货物减值和损毁等风险，同时说明你公司客户的订单是否由你公司全部交付，客户退货的处理流程及货品退至的地点（如有），在此基础上说明你公司是否取得了对贸易商品的控制及理由。

　　公司回复：

　　公司贸易业务主要是结合水产品季采年销的特点，在原料采购加工季将货物采购入库，基本不改变产品包装和形态，根据客户的订单分批销售。此类业务主要面向水产品加工厂、水产品交易市场批发商、境外的商超餐饮渠道等，主要关注货物周转速度，购销价格波动等，货物减值、库存毁损情况极少发生，目前未发生退货行为。在货物销售出库后，货物的控制权及相应风险随之转移至客户。部分贸易业务如果能够提前确定销售订单，为减少运输、仓储相关费用及加速周转，在公司与供应商签署采购协议取得货物控制权后，有的可不经公司仓储直接发给客户，发货前与客户签署相关销售协议，采购合同中要求供应商提供质量保证，如果出现问题客户要求退货，公司可按约定追究供应商责任，目前无退货发生。上述贸易业务在公司签署采购协议或入库后风险由公司承担，公司对货物拥有控制权。

　　（5）说明贸易业务如何适用“总额法”或“净额法”进行收入确认，是否符合企业会计准则的有关规定。

　　公司回复：

　　公司对贸易业务采用“总额法”确认收入，相应业务与客户签订合同明确了商品标的、数量价格、权利义务、款项支付条件等。在未销售之前，公司对货物有实质控制权，根据分批签订的销售合同，公司承担向客户提供货物的首要责任，销售出库之前的风险由公司承担，根据与客户签订销售合同中约定的标的数量及价款、装运时间及目的港、收付款时间及方式、溢短装条款、贸易术语等，客户确认收货后的风险由客户承担。

　　对于贸易业务，公司采用“总额法”确认收入符合《企业会计准则》的有关规定。《企业会计准则第14号——收入（2017）》第三十四条“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。（四）其他相关事实和情况。”

　　综上，公司的贸易业务过程满足上述准则中规定的三种事实和情况，即：承担向客户转让商品的主要责任、在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险、有权自主决定所交易商品的价格，因此，公司贸易业务收入确认原则符合《企业会计准则》的有关规定。

　　（6）结合报告期产生营业收入的各类业务的持续时间、生产经营条件、未来业务开展计划等，说明各类业务是否存在偶发性、临时性、无商业实质等特征，营业收入扣除是否充分、完整。

　　公司回复：

　　公司主要从事海珍品种业、海水增养殖业、海洋食品研发与加工、冷链物流、渔业装备等产业，已构建起包括育种、育苗、养殖、暂养、加工、仓储、流通、贸易等一体化的供应链保障体系。其中：①水产养殖业包括扇贝、海参、鲍鱼、海螺、海胆、牡蛎等品种，主要依托公司在大连、山东等地的确权海域开展养护、增殖、养殖后进行收获和销售。②水产加工业主要依托公司在大连、山东的六座水产品加工厂，将一部分公司确权海域内产出的扇贝、海参、鲍鱼等产品进一步加工，同时，整合国内其他海域优质水产品原料以及国外优质大洋资源，在食品研发助力下，进行不同程度的加工后销售。③水产贸易业是在水产加工业务基础上，结合公司水产加工业上下游客户需求，以及公司对国内外水产资源的整合能力，开展的增值业务。④冷链物流业主要是仓储及运输业务，是公司产业链的支撑和供应链的延伸，承载服务公司内部海洋牧场活品运输、水产加工品冷链运输，同时积极开展全国冷链物流运输、配送、仓储业务。⑤服务业收入主要来自公司全资子公司大连獐子岛船舶制造有限公司的船舶制造及售后服务相关业务收入，该公司主要从事近海养殖用玻璃钢渔船、作业船、休闲钓鱼船、浮动码头等玻璃钢相关产品的开发、生产、销售及售后维修服务等业务，瞄准国内木质渔船升级为玻璃钢渔船的市场需求，并长期致力于海洋牧场装备升级改造，未来有较好的增长空间，公司将其业务一直归类为主营业务，报告期业务量较同期有明显增长。

　　公司最近三年营业收入的具体构成如下：

　　以上表中数据可看出，水产养殖、水产加工、水产贸易、冷链物流及服务作为公司的主营业务，相应业务保持了持续性和一贯性，不存在偶发性、临时性的情形。

　　公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《关于做好上市公司2020年年度报告披露工作的通知》、《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》等相关规定编制《2020年度营业收入扣除情况表》，将租赁收入、加工费、废品销售、利息收入等其他业务收入作为非主营业务收入，非主营业务收入的扣除明细情况详见本回函“三（1）”之回复。

　　公司的非主营业务收入如《2020年度营业收入扣除情况表》所载，均已经进行了充分、完整扣除，年审会计师对此进行了审计并出具了《关于营业收入扣除情况的专项核查意见》。

　　年审会计师对上述（1）—（6）问题意见：

　　我们对营业收入、以及营业收入扣除项目执行的审计程序包括不限于：

　　（1）了解和评估管理层针对收入的确认政策，以及所采用的关键内部控制设计和运行的有效性；

　　（2）对收入和成本执行分析程序，包括：本期各月度收入、成本、毛利波动分析，主要产品本期收入、成本、毛利率与上期比较分析等；

　　（3）结合应收账款函证程序，并抽查收入确认的相关单据，检查已确认收入的真实性；

　　（4）实施了截止性测试，检查是否存在大额退货；

　　（5）了解獐子岛公司所处的行业及其特点，獐子岛自身的经营模式，评估业务与主营业务的关联程度和对交易商业实质的判断；

　　（6）取得獐子岛公司提供的各公司营业收入构成明细表，检查獐子岛公司对各公司营业收入确认的真实性和完整性，并检查对其明细划分判断依据的合理性；

　　（7）根据营业收入扣除事项的相关规定，对獐子岛公司提供的营业收入扣除项目及其金额，逐一进行核查，检查收入扣除项的判断依据是否合理，扣除项目对应金额是否准确。

　　我们已阅读公司上述回复，基于已实施的审计程序，我们认为獐子岛公司营业收入及营业收入扣除项目已经完整列示，对贸易业务收入采用总额法符合企业会计准则规定，对营业收入扣除项目的判断依据合理，营业收入及营业收入扣除项目及其金额合规、准确。

　　四、年报显示，你公司报告期非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）的金额为1.27亿元，占你公司报告期非经常性损益金额的79.87%。

　　请你公司详细说明上述非流动资产处置损益的具体构成、处置标的情况及处置目的、交易作价及定价依据、交易对手方及其关联关系、履行的审议程序及临时信息披露情况（如适用）、交易价款是否已按期收回、相关会计处理情况及是否符合企业会计准则的有关规定。请你公司独立董事进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司2020年报告期非流动资产处置损益的构成如下：

　　公司上述非流动资产处置损益主要来源于：

　　（1）公司收购中央鱼类株式会社持有的中央冷藏5.625%股权，以及株式会社HOHSUI持有的中央冷藏5.625%股权，收购价格分别为1,023.75万元，合计2,047.5万元，同时，公司将中央冷藏75%股权转让给普冷国际物流（上海）有限公司，股权转让的交易价格为13,650万元，上述交易完成后，公司持有中央冷藏25%股权。公司将此次交易作为“一揽子交易”处理，本次交易产生的处置收益金额为4,217万元。关于处置标的情况及处置目的、交易作价及定价依据、交易对手方及其关联关系等请详见公司于2020年4月2日披露的《关于转让控股子公司股权暨收购少数股东股权的公告》（公告编号：2020-22）。该事项经过公司于2020年3月30日召开的第七届董事会第十二次会议，以及2020年4月17日召开的公司2020年第二次临时股东大会审议通过，独立董事就该事项发表了独立意见。

　　截至2020年期末执行情况：

　　①收购中央冷藏少数股东股权：公司已按协议约定完成收购中央鱼类株式会社、株式会社HOHSUI合计11.25%中央冷藏股权的交易，包括完成营业执照等行政变更登记及已支付累计收购价款人民币2,047.5万元。

　　②转让中央冷藏股权：公司已按协议约定完成转让中央冷藏75%股权的营业执照等行政变更登记，并收到首笔转让价款人民币11,602.5万元。公司与普冷公司将根据股权转让协议约定，按期保障剩余交付事项的履行。

　　（2）公司处置了广鹿等海域及海底存货、相关固定资产等，产生收益金额8,381.66万元。上述资产处置是公司加快推行“瘦身”计划，降低资产负债率，进一步控制养殖风险、降本增效的重要举措。其中主要的资产处置事项经过了公司于2020年1月3日召开的第七届董事会第九次会议，以及2020年1月31日召开的公司2020年第一次临时股东大会审议通过，详见公司于2020年1月4日披露的《关于公司转让海域使用的租赁权暨海底存货的公告》（公告编号：2020-02）。独立董事就该事项发表了独立意见。

　　截至2020年期末执行情况：公司已收到全部交易价款并完成资产交接。

　　独立董事核查意见：

　　经核查年审会计师的审计报告，上述主要资产处置事项系被会计师作为“关键审计事项”实施了重要的审计程序，我们认为，公司处置上述资产有利于公司进一步优化资产结构，改善财务状况。资产处置价格以评估值为参考，经过交易双方充分谈判协商而确定的，定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形，不构成关联交易，审议程序合法有效。

　　五、年报显示，你公司报告期末按单项计提坏账准备的应收账款账面余额为803.51万元，同比增加420.20%，欠款方包括邓家鹏、大连华联食品有限公司、上海易果电子商务有限公司等。你公司报告期对应收账款的核销金额为42.87万元。

　　（1）说明与邓家鹏、大连华联食品有限公司、上海易果电子商务有限公司的业务往来情况，包括但不限于涉及对象的关联关系、销售内容、账龄结构、已采取的催收措施等，进一步说明对相关款项进行单项计提坏账准备的原因及判断依据，相关坏账准备的计提是否充分。

　　公司回复：

　　公司报告期单项计提坏账准备的邓家鹏、大连华联食品有限公司、上海易果电子商务有限公司与公司均无关联关系，具体说明如下：

　　①关于计提邓家鹏应收账款坏账准备274.28万元

　　本公司全资子公司“水世界（上海）网络科技有限公司” （以下简称水世界公司）于2016年间陆续向“上海鹏亚商贸有限公司”（以下简称鹏亚公司，法定代表人为邓家鹏）供应海产品，期间鹏亚公司累计欠货款372.61万元未付，经水世界公司多次催款无果后，将鹏亚公司及邓家鹏起诉至法院。2018年7月经法院调解并签署民事调解书，约定邓家鹏在2018年9月至2020年12月分期偿还欠款。截止2020年12月末，邓家鹏陆续还款98.33万元，其中2017年还款12.22万元，2018年还款28.50万元，2019年还款56.61万元，2020年还款1万元，余款274.28万元未能按约定内容履行还款义务，经公司申请，法院将邓家鹏列入失信被执行人并对其采取限制消费措施。由于邓家鹏2020年未按约定最终履行还款义务，结合法院查询其名下无其他可供执行财产的现实情况，基于谨慎原则，公司2020年末对余下应收款全额计提坏账准备。

　　②关于计提大连华联食品有限公司应收账款坏账准备273.80万元

　　2019年1月本公司全资孙公司“大连獐子岛海石国际贸易有限公司”（以下简称海石公司）与“大连华联食品有限公司”（以下简称“华联公司”）签订购销合同，销售鳕鱼共计320万元，截止2020年末，共收回货款46.20万元，尚欠余款273.80万元未收回。期间，海石公司派人多次电话及上门催收欠款，双方于2020年4月签订还款计划，约定自2020年5月起华联公司每月还款不低于5万元，不晚于2020年12月31日还清欠款。由于华联公司2020年未能按还款计划履行还款义务，且因其涉及多项借贷、买卖纠纷，华联公司及其股东资产已被法院冻结并已列入失信被执行人，故全额计提坏账准备。

　　③关于计提上海易果电子商务有限公司应收账款坏账准备145.55万元

　　本公司全资子公司水世界公司于2014年11月与上海易果电子商务有限公司（以下简称“易果公司”）签订《联营合同》，由易果公司提供互联网销售平台，水世界公司提供商品、制定销售方案、确定销售价格，通过互联网平台进行销售，再由易果公司进行包装和配送并代收货款，最后双方根据合同约定进行收益分成，账期60天。2015年开始，双方对合作模式进行部分调整，至2018年每年度分别签署《供应商采购合同》《商品采购合同》《联营合同》等。截止2020年末，水世界公司与易果公司业务统计如下：

　　计量单位：人民币万元

　　2019年5月，水世界公司就易果公司未按账期回款的443.40万元进行催收，双方签署了《结算协议》，协议约定在2019年9月30日前欠款全部结清。《结算协议》签订后，易果公司2019年6月至7月回款200万元及退货67.85万元，水世界公司就剩余的175.55万元继续发出催款函，截止2019年末易果公司没有继续还款。2020年4月，双方签署分期还款协议，约定剩余欠款在2020年5月至10月间逐月全部回款。分期还款协议签署后，易果公司履行了2020年5月、6月的还款义务共30万元，剩余145.55万元截止2020年末没有继续履行还款义务。2020 年 7 月，上海市第三中级人民法院分别作出（2020）沪 03 破 198 号、（2020）沪 03 破 197 号和（2020）沪03 破 196 号《民事裁定书》，裁定受理易果公司等三家公司的破产重整案件，水世界公司依法申报了对易果公司破产债权145.55万元。据此，水世界公司2020年末对应收易果公司货款145.55万元全额计提坏账准备。

　　（2）说明核销的应收账款具体情况，包括但不限于涉及对象及其关联关系、账龄结构、已采取的催收措施、预计款项无法收回的具体原因等，进一步说明你公司核销相关款项的合规性，是否符合企业会计准则的有关规定。

　　公司回复：

　　2020年度核销的应收账款共计42.87万元，其中应收活品客户（个体工商户）4户欠款38.66万元（账龄2-3年），均与公司无关联关系。2020年新冠疫情期间，餐饮饭店关闭停业较多，上述4户活品客户在此期间因水产市场停业，损失较大，欠债较多，因无力支付档口租金已不在原档口经营，与公司处于失联状态，结合水产品市场经营环境，公司认为收回欠款的难度较大、可能性极小，决定对上述欠款予以核销。

　　其余核销的应收账款中应收某平台网上商城货款3.74万元（账龄5年以上），应收某银行网上商城货款0.47万元（账龄5年以上），均与公司无关联关系。欠款产生的原因为公司2013年开始开展线上销售，因初次涉及线上销售业务，导致线上网络平台的扣点发票未能及时取得，后期因业务人员变更等原因已无法找到相关的扣点发票，公司决定对上述欠款予以核销。

　　年审会计师针对上述问题（1）（2）意见：

　　在审计中，针对公司的上述单项计提、核销的应收账款实施了包括但不限于以下程序：

　　（1）了解公司对客户销售的信用政策、结算政策；

　　（2）通过企查查、互联网等查询公司上述客户的基本情况；

　　（3）对应收账款余额进行函证，复核相关的交易合同（或订单）、送货单、对账单和收款记录；

　　（4）向公司管理层了解询问相关款项催收的进展情况，查阅相关法律文件，复核公司单项计提坏账准备、对应收账款核销的判断是否合理。

　　我们已阅读公司上述回复，基于我们对公司2020年度财务报表所执行的审计程序，没有发现公司的上述回复与我们在审计过程中获取的审计证据在所有重大方面存在不一致之处，公司应收账款的坏账计提情况、相关核销情况符合企业会计准则的有关规定。

　　六、年报显示，你公司报告期末其他应收款中资金拆借的账面余额为1,575.87万元，占其他应收款期末账面余额的55.34%。

　　（1）逐笔说明前述资金拆借款的具体内容，包括但不限于借款方及其关联关系、拆借资金的背景和原因、用途及最终流向，履行相关审议程序和临时信息披露义务的情况（如适用）。

　　公司回复：

　　公司报告期末其他应收款中资金拆借账面余额1,575.87万元，明细如下：

　　①云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司借款说明：

　　2018年12月11日，公司召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向参股公司提供借款暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金向参股公司云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司（以下简称“阿穆尔集团”）提供一年期不超过2,800万元借款，用于鲟鱼业务发展的流动资金。详见公司于2018年12月13日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向参股公司提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：2018-78）。本次借款暨关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需经股东大会的批准，独立董事就该事项发表了独立意见。

　　2019年12月12日，公司披露了《关于向参股公司提供借款暨关联交易进展情况的公告》（公告编号：2019-72），截止该公告日，公司尚未收回上述借款。

　　为保障公司债权利益，在上述借款事项逾期后，公司与阿穆尔集团股东石振宇、石振广商议以其抵押担保的股权解决双方的债权债务问题，在处理过程中，阿穆尔集团引入了投资人杭州弘磊投资管理合伙企业（有限合伙），其向阿穆尔集团增资了6,000万元。公司同阿穆尔集团、石振宇、石振广签署《还款协议》及《股权质押合同》，约定阿穆尔集团在收到增资款后3日内先向獐子岛偿还1,400万借款本金及相应利息，并于之后6个月内分6次全部还清剩余1,400万元借款本金及相应利息，石振宇、石振广以其各自持有阿穆尔集团的5.39%股权（合计10.78%股权）对上述还款义务设置最高额股权质押担保。

　　2021年2月6日，公司就上述增资及还款安排事项披露了《关于向参股公司提供借款暨关联交易进展情况的公告》（公告编号：2021-06）。截止该公告日，公司已收到阿穆尔集团偿还的1,630万借款本金及相应利息，其中于2020年底收到1,400万借款本金及相应利息；石振广代替石振宇以其持有阿穆尔集团10.78%股权为上述还款义务设置最高额股权质押担保，上述担保手续已办理完成。

　　截至本问询回复日，公司已全部收回阿穆尔集团2,800万元借款及相应利息。

　　②大连普冷獐子岛冷链物流有限公司（以下简称：普冷獐子岛）借款说明：

　　经公司第七届董事会第十二次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过，公司将大连獐子岛中央冷藏物流有限公司（以下简称“中央冷藏”）75%股权转让给普冷国际物流（上海）有限公司（以下简称“普冷公司”），同时，公司收购中央鱼类株式会社持有的中央冷藏5.625%股权，以及株式会社HOHSUI持有的中央冷藏5.625%股权，上述交易完成后（以下简称“股权转让交易”），公司将持有中央冷藏25%股权，中央冷藏将成为公司的参股子公司。

　　截至2020年12月31日，股权转让交易已完成，中央冷藏已于2020年8月份更名为大连普冷獐子岛冷链物流有限公司。公司与中央冷藏曾于2019年6月5日至2019年12月27日之间先后五次签订贷款合同，累计向中央冷藏提供借款人民币7,150万元。根据公司与普冷公司《股权转让协议》约定，转让日后的三十（30）日内，普冷公司或其指定方应向普冷獐子岛提供獐子岛借款金额75%的借款，金额为5,362.5万元，由普冷獐子岛等额用于清偿獐子岛借款；同时，公司需按25%持股比例对普冷獐子岛继续保留上述獐子岛借款，金额为1,787.5万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，待普冷獐子岛股权转让交易完成后，公司保留的借款将构成公司对参股子公司普冷獐子岛的财务资助。

　　公司于2020年4月21日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于向参股公司提供借款暨关联交易的议案》，同意公司在股权转让交易完成后，继续按《股权转让协议》约定保留向普冷獐子岛提供1,787.5万元借款。上述借款暨关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需经股东大会的批准，独立董事就该事项发表了独立意见。

　　2020年7月2日，普冷獐子岛向公司偿还贷款人民币64,465,101.06元，股权转让协议约定，剩余部分獐子岛借款人民币7,034,898.94元，应由普冷公司向普冷獐子岛提供75%即人民币5,276,174.21元，应由獐子岛向普冷獐子岛提供25%即人民币1,758,724.73元。根据上述约定，公司按25%持股比例保留上述普冷獐子岛向公司的借款余额175.87万元，公司对此余额形成的财务资助通过了2021年4月27日召开的第七届董事会第二十二次会议和2021年5月21日日召开的公司2020年年度股东大会审议。截止目前，根据协议约定，借款尚未到期。

　　（2）结合对上述问题（1）的回复，核查说明有关资金拆借事项是否涉及控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用你公司资金或你公司违规对外提供财务资助的情形。

　　公司回复：

　　经自查，公司报告期内资金拆借事项未涉及控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金或公司违规对外提供财务资助的情形。

　　独立董事核查意见：

　　经查阅公司的三会文件材料，以及公司披露的董事会决议、股东大会决议等公告，我们认为，公司对外财务资助的事项均履行了必要的审批程序，具有合理性，符合公司和股东的整体利益，未发现公司违规对外提供财务资助的情形。

　　经查阅亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《关于獐子岛集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（亚会专审字（2021）第01530015号），我们认为，2020年度报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形。

　　七、年报显示，你公司报告期末存货账面余额为5.76亿元，同比减少26.26%，其中原材料同比减少30.36%，在产品同比增加103.72%，库存商品同比减少27.98%，周转材料同比减少20.43%，消耗性生物资产同比减少23.57%；你公司报告期对原材料、在产品、库存商品合计计提1,987.41万元存货跌价准备；转回或转销8,191.33万元存货跌价准备，未对消耗性生物资产计提存货跌价准备。

　　（1）逐项说明你公司原材料、在产品、库存商品以及消耗性生物资产的具体内容，在此基础上，结合存货跌价准备计提政策、相关存货可变现净值与成本之间的对比情况等，说明你公司报告期对存货计提存货跌价准备的计算过程，相关存货跌价准备计提是否充分，当中尤其应说明对消耗性生物资产未计提存货跌价准备的原因及合理性。

　　公司回复：

　　①截止报告期末，公司原材料、在产品、库存商品以及消耗性生物资产构成如下：

　　②计提存货跌价准备的相关存货减值测试情况如下：

　　单位：万元

　　公司期末按照单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　报告期末，公司按照《企业会计准则第 5 号——生物资产》及应用指南要求，对期末消耗性生物资进行检查，并根据《企业会计准则第 1 号——存货》要求进行减值测试，未发现由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的情形。对于公司的主要消耗性生物资产——底播虾夷扇贝的检查和测试情况，详见本问题（2）回复内容。

　　（2）在对上述问题（1）的回复基础上，说明你公司对消耗性生物资产的盘点情况，包括但不限于盘点程序、盘点方法、盘点时间、数量、结果及其准确性。

　　公司回复：

　　按照《企业会计准则第5号——生物资产》和《企业会计准则第8号——资产减值》，公司对截止2020年末的消耗性生物资产（底播虾夷扇贝）进行了减值测试，具体情况如下：

　　①测试方法

　　假设测试时点全部收获，采用抽样调查的总存量（个数）乘以预计售价，扣除2020年末账面成本、预计销售费用，据以计算可变现净值。

　　②数据来源

　　总存量（个数）：根据各调查小区现场调查采集到的各站位底播虾夷扇贝个体数和采样面积，计算各调查小区底播虾夷扇贝的单位面积个体数，各调查小区底播虾夷扇贝单位面积个体数乘以调查小区面积，为调查小区底播虾夷扇贝个体数，各调查小区底播虾夷扇贝个体数相加为总存量；

　　预计售价：根据测试时点全部收获的假设前提，抽样调查底播虾夷扇贝个体平均重量代表的规格，对应采用与该规格最临近规格的2021年1月份平均售价；

　　账面成本：截止2020年末实际账面成本；

　　预计销售费用：预计销售费用是假设报表日全部收获后预计发生的采捕费、运输费、销售费、包装费。

　　③调查过程

　　本次存量调查由国家海洋环境监测中心、年审会计师及公司人员共同参与，第一阶段采用潜水作业方式调查近岸区域，计算调查的总体存量为3,833.81万个（全部为2019年底播虾夷扇贝）。第二阶段采用拖网作业方式调查远海区域，调查总体存量为915.30万个，其中2018年底播虾夷扇贝115.83万个，2019年底播虾夷扇贝799.47万个。（注：公司2020年投入的底播虾夷扇贝苗种在10月中旬至12月下旬刚刚结束底播生产工作，苗种规格小，达不到采捕网具可采捕进网的规格标准，根据公司《虾夷扇贝存量抽测盘点管理规定》，当年底播苗种按苗种放养数量作为盘点数量，本次不进行实际抽样盘点）。

　　④测试结果

　　通过测试， 2018年底播虾夷扇贝、2019年底播扇贝无需计提减值。具体结果如下：

　　（3）结合已计提存货跌价准备的存货种类、明细、销售情况、计提存货跌价准备的影响因素消除情况等，详细说明报告期转回或转销存货跌价准备的具体计算过程、依据及其合理性，进一步说明转回或转销金额同比有较大幅度上升的原因及合理性，与你公司报告期内生产经营活动的开展情况是否匹配。

　　公司回复：

　　存货跌价准备同比情况如下：

　　单位：人民币万元

　　2019年期初底播虾夷扇贝跌价准备余额1,471.96万元，2019年转销1,471.10万元，2019年末公司对底播虾夷扇贝计提存货跌价准备6,055.44万元，在报告期根据采捕面积所占比例转销5,829.41万元，同比大幅增加，主要受此影响，公司报告期存货跌价准备转销同比增加5,014.88万元，增加157.88%。

　　年审会计师针对上述问题（1）—（3）核查意见：

　　獐子岛2020年12月31日存货余额56,167.25万元，主要为原材料、库存商品与消耗性生物资产等。针对公司现有存货的真实性及存货计提跌价准备的合理性，我们执行了以下审计程序：

　　（1）编制存货明细表，复核加计与总账数、明细账合计数核对相符；

　　（2）实施实质性分析程序 ，对存货余额、各月生产成本总额、单位生产成本变动情况进行分析；

　　（3）对存货执行了监盘程序，并编制了监盘报告；对存货中原材料与库存商品选取样本双向核对存货明细表与存货盘点结果；

　　（4）我们对原材料、库存商品、消耗性生物资产等三类存货各选取期末余额大、数量多的项目进行计价测试；

　　（5）我们选取了资产负债表日前后的凭证与出、入库单据进行双向核对，以确定存货出入库被记录在正确的会计期间；

　　（6）抽查本期存货增减变动凭证与附件以确定会计处理是否正确；

　　（7）关联交易方面，①检查关联方信息并了解交易的商业理由；②检查证实交易的支持性文件(例如，发票、合同、协议及入库和运输单据等相关文件)；③检查公司财务报表附注中关联方交易金额；

　　（8）检查集团内部销售的情况，包括其交易价格、数量和金额等，并追查在编制合并财务报表时是否已予以抵销；

　　（9）复核公司存货跌价准备计算过程及相关依据资料；

　　（10）检查存货是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。

　　针对公司的年末盘点，我们实施了存货监盘程序，其中针对海底生物资产虾夷扇贝，公司管理层聘请第三方专业机构进行盘点，我们执行了以下审计程序：

　　（1）通过与专业机构沟通，了解了其胜任能力、专业素质和客观性；

　　（2）评价了利用专业机构的工作用作相关认定的审计证据的适当性；

　　（3）获取了专业机构的盘点计划，并在现场对专业机构执行的盘点程序进行观察；

　　（4）检查专业机构盘点使用的工具；

　　（5）盘点结束后，获取了第三方专业团队的盘点记录以及海洋生物资产调查报告并对其进行了复核。

　　我们已阅读公司上述回复，经核查公司账面的存货跌价准备计提的依据、检查了 2020 年度公司存货的销售，复核了存货跌价转销的测算方法及测算过程，我们认为，公司存货减值损失计提情况合理，转销金额的计算及其账务处理无误。

　　八、年报显示，你公司报告期管理费用中海域使用金的发生额为3,524.48万元，同比增加712.75%。此外，你公司按预付对象归集的期末余额前五名预付款中包含预付海域使用金或租金合计6,531.18万元，预付时间均为2020年；无形资产中海域使用权期初账面原值为2.25亿元，报告期处置金额为1,164.08万元，无新增情况。

　　（1）说明当前海域使用的具体情况，包括但不限于海域名称、所处位置、使用目的、使用期等，在此基础上说明你公司报告期管理费用中海域使用金同比增幅较大的原因及合理性。

　　公司回复：

　　报告期间公司确权海域有约193万亩，其中位于长海县獐子岛镇所辖海域约153万亩，长海县海洋岛镇所辖海域约17万亩，长海县小长山岛镇所辖海域约21万亩，长海县以外海域约2万亩。主要用于虾夷扇贝、海参、鲍鱼、海螺、牡蛎等产品底播、浮筏养殖。根据海域证办证时点不同使用期为7-15年不等，到期后可续期。

　　2019年海洋牧场受灾后，公司决定进一步压缩虾夷扇贝底播规模，对海域进行重新规划，放弃海况相对复杂的海域，该部分放弃海域规划之前的海域使用金账务处理是全部记入存货成本中，规划之后，因对该部分海域不进行底播扇贝投入，将对应的海域使用金记入到管理费用中。2020年度共计发生海域使用金10,489万元，其中记入存货成本6,653万元，记入管理费用3,836万元（记入管理费用的海域涉及獐子岛、海洋岛、小长山岛海域面积合计约115万亩）。因本次海域规划自2020年初开始调整，与同期相比涉及调整的区域增加较多，导致报告期管理费用中海域使用金同比增加3,393万元，增加766%。

　　（2）结合你公司未来发展战略、报告期内海域相关资产的处置和新增情况，说明你公司上述预付海域使用金或租金尚未结算的原因及合理性。

　　公司回复：

　　公司对确权的海域逐年缴纳下一年度的海域使用金及海域租费，因缴费日期与公历年度存在跨期现象，公司在缴纳海域使用金和海域租费时，缴费时记入“待摊费用”科目，在之后的一年内逐月摊销记入存货成本或管理费用，执行新会计准则后资产负债表取消了待摊费用项目，公司将待摊费用余额记入资产负债表的预付账款项目列报。

　　报告期上述待摊费用摊销情况如下：

　　单位：人民币万元

　　公司2020年年报披露的按预付对象归集的期末余额第四名，系公司预付大连经济技术开发区开心渔港2021-2023年房屋租金尚未到结算期。

　　年审会计师针对上述问题（1）（2）核查意见：

　　我们针对上述问题实施的核查程序包括但不限于：

　　1、与管理层沟通该海域使用权的使用情况和战略规划。

　　2、取得并检查权属证明相关资料。

　　3、对付款情况进行查验，检查其相关会计凭证、审批记录和银行单据。

　　我们已阅读公司上述回复，基于我们对公司2020年度财务报表所执行的审计程序，没有发现公司的上述回复与我们在审计过程中获取的审计证据在所有重大方面存在不一致之处，公司的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　九、年报显示，你公司报告期研发费用的发生额为1,717.53万元，同比增加359.75%，你公司称系因上期研发费用统计口径问题，导致本期同比增加较大。年报显示，上年同期未包含新产品设计费、固定资产折旧、工资薪酬、直接投入、无形资产摊销等费用。

　　请你公司结合报告期内研发项目及投入明细、统计口径的变化情况等，说明导致报告期研发费用同比增加较大的具体原因及合理性，是否涉及需对以前年度财务数据进行追溯调整的情形。

　　公司回复：

　　公司核算账簿未单独设立一级科目“研发费用”科目，相关研发费用均在管理费用科目核算，公司年报披露的2019年度研发费用发生额373.58万元为二级科目“管理费用—研发费用”发生额，主要为技术转让费、科研院所合作研发费用、用于研发的部分物料费用等，未包含直接从事研发活动人员相关费用、用于研发活动的仪器设备折旧费、用于研发活动的软件的摊销费用、新产品设计费、直接投入费用（包括研发活动直接消耗燃料费用；研发活动直接消耗动力费用；用于研发活动的仪器、用于试制产品的检验费；设备的运行维护、调整、检验、维修等费用；通过经营租赁方式租入的用于研发活动的仪器、设备租赁费）等。按新的统计口径，2019年度研发费用发生额为1,379.63万元，2020年度研发费用同比增加24.49%。研发费用明细如下：

　　单位：人民币万元

　　因利润表研发费用是将计入管理费用中的研发费用单独列示，故按新统计口径调整后的研发费用并不影响当年利润及净资产，不涉及需对以前年度财务数据进行追溯调整的情形。

　　年审会计师意见：

　　我们已阅读公司上述回复，基于我们对公司2020年度财务报表所执行的审计程序，没有发现公司的上述回复与我们在审计过程中获取的审计证据在所有重大方面存在不一致之处，研发费用的归集及相关会计处理符合企业会计准则规定。

　　十、年报显示，你公司报告期内收到的其他与经营活动有关的现金中其他往来的发生额为1,623.15万元，占合计数的24.30%；支付的其他与经营活动有关的现金中营业外支出支付的现金发生额为1,280.09万元，同比增加122.66%；收到的其他与投资活动有关的现金中联营企业资金拆借的发生额为8,374.13万元，占合计数的83.98%。

　　（1）详细说明上述科目的具体构成，包括但不限于涉及对象及其关联关系、发生背景及目的等，当中请重点说明营业外支出支付的现金发生额同比变动趋势与你公司报告期营业外支出发生额的变动趋势是否存在差异及具体原因。

　　公司回复：

　　① 收到的其他与经营活动有关的现金中其他往来的发生额构成：

　　单位：人民币万元

　　公司收取的押金及保证金主要为公司向客户及加盟商收取的押金及保证金，退回公司的押金及保证金主要为海关及出租方退回的押金及保证金，代垫款项主要为公司收回为国外客户等代垫的款项。与付款方不存在关联关系。

　　②问询函提出的“支付的其他与经营活动有关的现金中营业外支出支付的现金发生额为1,280.09万元”问题，现经公司自查发现上述经审计的财务报告及附注部分内容有偏差，对2020年度财务报表附注部分信息进行更正，更正内容不影响财务报表各项目列报金额，更正内容具体如下：

　　一、财务报表附注

　　注释49.现金流量表附注 2.支付其他与经营活动有关的现金

　　更正前：

　　单位：元

　　更正后：

　　单位：元

　　本次财务数据的修订不影响财务报表各项目列报金额，对公司财务状况、经营业绩无实质性影响，亦不影响会计师事务所出具的保留意见审计报告。

　　更正后支付的其他与经营活动有关的现金中营业外支出支付的现金发生额构成情况如下：

　　单位：元

　　公司的对外捐赠主要是通过慈善机构进行，不存在关联关系。对外捐赠支付的现金与营业外支出中对外捐赠的差异为部分归属当期的对外捐赠在次年1月份支付；其他营业外支出支付的现金与营业外支出中其他的差异主要为2019年核销底播虾夷扇贝22,590.16万元，2020年计提预计负债622万元。

　　③公司收到的其他与投资活动有关的现金中联营企业资金拆借发生额为8,374.13万元，其中云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司1,400万元，大连普冷獐子岛冷链物流有限公司6,974.13万元，具体说明请见本问询函六（1）。

　　（2）进一步核查说明相关款项是否涉及控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用你公司资金或你公司违规对外提供财务资助的情形。

　　公司回复：

　　经自查，公司报告期内资金拆借事项未涉及控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金或公司违规对外提供财务资助的情形。

　　独立董事对问题（2）意见：

　　经查阅亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《关于獐子岛集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（亚会专审字（2021）第01530015号），我们认为，2020年度报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形。公司对外财务资助的事项均履行了必要的审批程序，具有合理性，符合公司和股东的整体利益，未发现公司违规对外提供财务资助的情形。

　　年审会计师对问题（1）（2）意见：

　　我们已阅读公司上述回复，基于我们对公司2020年度财务报表所执行的审计程序，没有发现公司的上述回复与我们在审计过程中获取的审计证据在所有重大方面存在不一致之处，相关往来款的形成是基于公司正常的经营业务的安排，相关事项获得合理的授权审批，不构成控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金或公司违规对外提供财务资助的情形。

　　特此回复。

　　獐子岛集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月30日