仁和药业股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的 回购报告书

　　证券代码：000650        证券简称：仁和药业        公告编号：2021-040

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　本次回购股份相关议案已经仁和药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2021年7月26日召开的第八届董事会第二十一次临时会议审议通过，独立董事已就该事项发表了同意意见。根据《仁和药业股份有限公司章程》第二十五条的规定，回购股份用于员工持股计划或者股权激励的，只需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交公司股东大会审议。

　　回购资金总额：本次回购资金总额不低于人民币10,000.00万元（含）且不超过20,000.00万元。

　　回购价格：本次回购股份的价格不超过人民币12.00元/股（含），该回购股份价格上限不超过董事会决议日前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%。

　　回购实施期限：自董事会审议通过回购股份议案之日起不超过12个月。

　　拟回购数量测算：按照回购金额下限、回购价格上限测算，本次预计可回购股份数量约为833.33万股；按照回购金额上限、回购价格上限测算，本次预计可回购股份数量约为1,666.66万股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　本次回购不会对公司的经营活动、盈利能力、财务状况、研发和未来发展产生重大影响，不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力，不会影响公司的上市地位。

　　相关风险提示：

　　1、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　3、后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求的，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险；

　　本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：

　　一、本次股份回购方案的审议程序

　　2021年7月26日，公司董事会召开第八届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事已就该事项发表了同意意见。

　　根据《仁和药业股份有限公司章程》第二十五条的规定，回购股份用于员工持股计划或者股权激励的，只需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交公司股东大会审议，因此本次回购股份方案无需提交股东大会审议。

　　上述审议时间、程序等均符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称《回购细则》）等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　为保护投资者合法权益，提高公众投资者对公司的投资信心，维护公司价值及股东权益，同时充分调动公司员工干部的积极性，完善公司长效激励机制和利益共享机制，促进公司健康可持续发展，公司拟以自有资金回购公司股份，用于员工持股计划或者股权激励。如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定的相关条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　3、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　（三）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为人民币普通股（A股）。

　　（四）拟回购股份的方式

　　公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（五）回购股份的期限

　　1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）回购期限内，如公司股票价格持续超出回购股份的价格上限，则回购方案自公司董事会审议通过之日起满12个月自动终止。

　　回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　2、公司在以下窗口期不得回购股票：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　（六）用于回购的资金总额及资金来源

　　拟用于回购的资金总额：本次回购资金总额不低于人民币10,000.00万元（含）且不超过20,000.00万元。

　　拟用于回购的资金来源：公司自有资金。

　　（七）本次回购股份的价格

　　结合近期公司股价，本次回购股份的价格不超过人民币12.00元/股（含），该回购股份价格上限不超过董事会决议日前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生派息、送股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　前述回购价格亦需满足有关法律法规及深圳证券交易所相关规定对回购价格的相关要求。

　　（八）拟回购股份的数量测算

　　按照回购金额下限、回购价格上限测算，本次预计可回购股份数量约为833.33万股；按照回购金额上限、回购价格上限测算，本次预计可回购股份数量约为1,666.66万股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。拟回购数量及占比测算如下：

　　若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利等除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（九）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照回购总金额上限人民币20,000万元和回购股份价格上限12.00元/股测算，预计回购1,666.66万股，回购股份比例占上市公司总股本的1.19%。假设回购股份全部用于股权激励或员工持股计划，则公司股本变动情况如下：

　　按照回购总金额下限人民币10,000万元和回购股份价格上限12.00元/股测算，预计回购833.33万股，回购股份比例占上市公司总股本的0.60%。假设回购股份全部用于股权激励或员工持股计划，则公司股本变动情况如下：

　　（十）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

　　公司用于本次回购的资金总额不低于人民币10,000.00万元（含）且不超过人民币20,000.00万元（含），不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。具体情况如下：

　　1、截至2021年3月31日，公司总资产为657,863.17万元，货币资金金额117,578.09万元，归属于上市公司股东的净资产为522,293.46万元。假设本次最高回购资金上限20,000.00万元全部使用完毕，按2021年3月31日的财务数据测算，回购资金上限约占公司总资产的3.04%，约占归属于上市公司股东净资产的3.83%，占比较低。

　　2、截至2021年3月31日，公司负债账面价值合计79,116.2万元，资产负债率为12.03%，资产负债率处于较低水平。本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。

　　此外，根据本次回购方案，回购股份将在董事会通过本次回购股份决议后的12个月内分阶段择机实施，回购资金并非一次性支付，且具体回购价格和数量由公司根据本方案设定的条件自行安排，具有一定弹性；公司拥有足够的资金支付本次股份回购款。因此本次回购不会对公司的日常经营活动产生重大影响。

　　（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

　　公司独立董事在审议本次回购股份议案后发表独立意见如下：

　　1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定。公司董事会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　2、公司本次回购股份，有利于建立公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升投资者对公司价值的认可，有助于公司可持续发展。

　　3、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　4、本次回购股份的资金全部来源为公司自有资金，股份回购价格区间合理公允。本次回购不会对公司的经营、财务、研发、资金状况和未来发展产生重大影响，本次回购股份合理、可行，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

　　综上，我们认为本次回购股份符合有关法律法规及规范性文件的规定，回购方案具有合理性、可行性，符合公司和全体股东的利益。同意本次回购公司股份方案等相关事项。

　　（十二）上市公司董监高、控股股东在董事会做出回购股份决议前6个月内是否通过二级市场集中竞价买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在通过二级市场集中竞价买卖本公司股份的情形；本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在回购期间不存在增减持计划。

　　（十三）上市公司向董监高、控股股东、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司已分别向控股股东、全体董事、监事及高级管理人员发出问询，收到的回复情况如下：

　　截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司控股股东、持股5%以上的股东、全体董事、监事及高级管理人员在本公告日起未来3个月、未来6个月不存在减持计划。

　　如相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。

　　（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份拟用于员工持股计划或者股权激励，公司如未能在发布回购结果暨股份变动公告之后36个月内实施上述用途的，未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为了保证公司本次回购方案的顺利实施，授权公司经营层根据有关法律、法规及规范性文件许可范围内，全权办理本次回购的相关事项，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　3、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露；

　　4、除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；

　　5、办理与本次回购有关的其他事项。

　　以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　3、后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求的，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。

　　如出现上述风险，影响本次回购方案实施的，公司将根据风险影响程度择机变更或终止本次回购方案，并依照相关规则履行必要的审议及信息披露程序。经初步预计，本次回购方案的实施不会对公司的生产经营、财务状况和发展规划产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　四、其他事项说明

　　（一）回购专户开立情况

　　根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用账户，本次股票回购将通过专用账户进行。

　　（二）信息披露安排

　　公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。

　　特此公告

　　仁和药业股份有限公司董事会

　　二二一年七月二十九日

　　证券代码：000650         证券简称：仁和药业       公告编号：2021-039

　　仁和药业股份有限公司

　　关于回购股份事项前十大股东及

　　前十大无限售条件股东持股情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　仁和药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月26日召开第八届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。详细情况请参见深圳证券交易所网站披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：[2021]036号）。

　　根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文

　　件的有关规定，现将公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日登记在册的前

　　十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例公告如下：

　　前十大股东情况：

　　前十大无限售条件股东情况：

　　特此公告

　　仁和药业股份有限公司董事会

　　二二一年七月二十九日