上海晶丰明源半导体股份有限公司 第二届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：688368          证券简称：晶丰明源      公告编号：2021-052

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2021年7月26日以电子邮件、专人送达等方式通知了全体董事，会议于2021年7月29日以现场与通讯结合方式召开。

　　会议由董事长胡黎强先生主持，会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次董事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，作出的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事表决，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于调整公司2020年、2020年第二期、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　经公司2020年年度股东大会审议通过，公司2020年年度利润分配方案以总股本62,030,080股为基数，每股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利62,030,080元（含税），本次权益分派已于2021年5月26日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年第二期限制性股票激励计划（草案）》《上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及2020年第一次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会、2021年第一次临时股东大会授权，董事会对上述各期股权激励计划的授予价格进行相应调整。

　　公司独立董事对该议案发表了同意意见。

　　上述议案内容详见公司于2021年7月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于调整公司2020年、2020年第二期、2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》。

　　（二）审议通过《关于向2020年第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就，同意确定以2021年7月29日为授予日，授予价格为人民币79.00元/股，向62名激励对象授予11.38万股限制性股票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意意见。

　　上述议案内容详见公司于2021年7月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于向2020年第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。

　　（三）审议通过《关于向2021年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定及公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年第二期限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2021年7月29日为授予日，授予价格168.00元/股，向16名激励对象授予35.32万股限制性股票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意意见。

　　上述议案内容详见公司于2021年7月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于向2021年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。

　　特此公告。

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年7月30日

　　证券代码：688368          证券简称：晶丰明源       公告编号：2021-053

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　第二届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议于2021年7月26日以电子邮件、专人送达等方式通知了全体监事，会议于2021年7月29日以现场与通讯相结合方式召开。

　　会议由监事会主席刘秋凤女士主持，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次监事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事表决，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于调整公司2020年、2020年第二期、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审议，监事会认为：公司本次对2020年激励计划、2020年第二期激励计划、2021年激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年第二期限制性股票激励计划（草案）》《上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次调整限制性股票授予价格事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。经本次调整后，公司2020年限制性股票激励计划授予价格由每股35.50元调整为每股34.50元；2020年第二期限制性股票激励计划授予价格由每股80.00元调整为每股79.00元；2021年限制性股票激励计划授予价格由每股87.00元调整为每股86.00元。

　　根据公司2020年第一次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会、2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整事项无需提交股东大会审议，董事会本次审议程序合法合规。因此，同意公司董事会对限制性股票激励计划授予价格进行调整。

　　上述议案内容详见公司于2021年7月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于调整公司2020年、2020年第二期、2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》。

　　（二）审议通过《关于向2020年第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　1、监事会对公司2020年第二期限制性股票激励计划的授予条件是否成就进行核查，认为：

　　公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司2020年第二期限制性股票激励计划的预留部分授予激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《公司2020年第二期限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2020年第二期限制性股票激励计划激励对象主体资格合法、有效。

　　2、监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为：

　　公司确定2020年第二期限制性股票激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日符合《管理办法》以及《公司2020年第二期限制性股票激励计划》中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司将2020年第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的授予日确定为2021年7月29日，并同意以79.00元/股的授予价格向62名激励对象授予11.38万股限制性股票。

　　截止本公告日，公司2020年第二期限制性股票激励计划预留部分尚余0.62万股未授予。上述议案内容详见公司于2021年7月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于向2020年第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。

　　（三）审议通过《关于向2021年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　1、监事会对公司2021年第二期限制性股票激励计划的授予条件是否成就进行核查，认为：

　　公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司2021年第二期限制性股票激励计划的首次授予激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司2021年第二期限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2021年第二期限制性股票激励计划激励对象主体资格合法、有效。

　　2、监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为：

　　公司确定2021年第二期限制性股票激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《公司2021年第二期限制性股票激励计划》中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司将2021年第二期限制性股票激励计划的首次授予日确定为2021年7月29日，并同意以168.00元/股的授予价格向16名激励对象首次授予35.32万股限制性股票。

　　上述议案内容详见公司于2021年7月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于向2021年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。

　　特此公告。

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　监  事  会

　　2021年7月30日

　　证券代码：688368          证券简称：晶丰明源      公告编号：2021-051

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　关于公司2021年第二期限制性股票激励

　　计划内幕信息知情人及激励对象买卖

　　公司股票情况的自查报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月13日召开的第二届董事会第十四会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于<公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，并于2021年7月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了相关公告。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》《上海晶丰明源半导体股份有限公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件及其他公司内部制度的有关规定，公司对2021年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）采取了充分必要的保密措施，对本次激励计划的内幕信息知情人进行了登记。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等规范性文件的要求，公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人及所有激励对象。

　　2、本次激励计划的内幕信息知情人和激励对象均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）就核查对象在自查期间（2021年1月14日至2021年7月14日）买卖公司股票情况提交了查询申请，并由中登上海分公司出具了书面查询证明。

　　二、核查对象买卖公司股票情况说明

　　根据中登上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在本次激励计划自查期间，核查对象买卖公司股票的具体情况如下：

　　公司在策划本次激励计划事项过程中，严格按照《管理办法》《上海晶丰明源半导体股份有限公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件及其他公司内部制度，限定参与策划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。在公司首次公开披露本次激励计划相关公告前，未发现存在内幕信息泄露的情形。

　　根据上述3名激励对象出具的书面说明及承诺，其在自查期间进行的股票交易系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，在买卖公司股票前，并未知悉本次激励计划的相关信息，亦未有任何人员向其泄漏本次激励计划的相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　除以上人员外，核查对象中的其他人员在自查期间没有在二级市场买入或者卖出公司股票的行为。

　　三、自查结论

　　经核查，在本激励计划草案公开披露前6个月内，未发现本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象存在利用公司2021年第二期限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，所有核查对象的行为均符合《管理办法》的相关规定，均不存在内幕交易的行为。

　　特此公告。

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年7月30日

　　证券代码：688368         证券简称：晶丰明源        公告编号：2021-055

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　关于向2020年第二期限制性股票激励计划

　　激励对象授予预留部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 预留部分限制性股票授予日：2021年7月29日

　　● 预留部分限制性股票授予数量：11.38万股，约占目前公司股本总额6,203.008万股的0.18%

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年第二期限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）规定的公司2020年第二期限制性股票预留部分权益授予条件已经成就，根据上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第二次临时股东大会授权，公司于2021年7月29日召开的第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于向2020年第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以2021年7月29日为授予日，以79.00元/股的授予价格向符合授予条件的62名激励对象授予11.38万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2020年7月14日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于<公司2020年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于<公司2020年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2020年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事赵歆晟先生作为征集人就公司2020年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见2020年7月15日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　　3、2020年7月15日至2020年7月24日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2020年7月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2020年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2020年7月30日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2020年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2020年7月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于公司2020年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2020年8月19日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2020年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2021年7月29日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年、2020年第二期、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2020年第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，并同意公司将2020年第二期限制性股票激励计划授予价格由80.00元/股调整为79.00元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　(二)董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、 董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《公司2020年第二期限制性股票激励计划》中授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　(1)公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤ 中国证监会认定的其他情形。

　　(2)激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　董事会认为公司2020年第二期限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2021年7月29日为预留部分限制性股票授予日，以79.00元/股的授予价格向62名激励对象授予11.38万股限制性股票，占公司股本总额的0.18%。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司2020年第二期限制性股票激励计划的预留部分授予激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《公司2020年第二期限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2020年第二期限制性股票激励计划激励对象主体资格合法、有效。

　　（2）公司确定2020年第二期限制性股票激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日符合《管理办法》以及《公司2020年第二期限制性股票激励计划》中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司将2020年第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的授予日确定为2021年7月29日，并同意以79.00元/股的授予价格向62名激励对象授予11.38万股限制性股票。

　　3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2020年第二期限制性股票激励计划预留部分的授予日为2021年7月29日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年第二期限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司确定授予预留部分限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2020年第二期限制性股票激励计划预留部分授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　综上，我们同意公司将2020年第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日确定为2021年7月29日，并同意以79.00元/股的授予价格向62名激励对象授予11.38万股限制性股票。

　　(三）本次授予的具体情况

　　1、预留部分限制性股票授予日：2021年7月29日

　　2、预留部分限制性股票授予数量：11.38万股

　　3、预留部分限制性股票授予人数：62人

　　4、预留部分限制性股票授予价格：79.00元/股

　　5、股票来源：向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票

　　6、激励计划的有效期、归属期和归属安排。

　　（1）本激励计划预留部分授予的限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

　　本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

　　①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　授予激励对象的预留部分限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：

　　7、预留授予部分激励对象名单及授予情况如下表所示：

　　注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　2、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。

　　3、本计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　4、本激励计划预留部分尚有0.62万股未授出，预留权益失效。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　1、公司本激励计划预留部分授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、公司本激励计划预留授予的激励对象不含公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、公司本次预留部分授予的激励对象人员名单与公司2020年第二次临时股东大会批准的《公司2020年第二期限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。

　　4、本激励计划预留部分授予的激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司2020年第二期限制性股票激励计划》规定的激励对象范围。

　　综上所述，监事会同意本次限制性股票激励计划预留授予部分的激励对象名单，同意公司以2021年7月29日为本次激励计划预留部分限制性股票的授予日，授予价格为79.00元/股，按照公司拟定的方案授予62名激励对象11.38万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　本激励计划无公司董事、高级管理人员参与。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以授予日2021年7月29日为计算的基准日，对授予的11.38万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：580.00元（公司授予日收盘价）

　　2、有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个归属日的期限）

　　3、历史波动率：31.75%（都采用万得半导体产品行业——指数代码：882524.WI最近一年年化波动率）

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的人民币存款基准利率）

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划预留部分激励对象获授限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但本激励计划会有利于稳定公司团队，同时激发管理、业务团队的积极性，对公司业绩的长期向好，发挥正向的作用。

　　上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（杭州）事务所认为：截至本法律意见书出具日，晶丰明源本次激励计划预留部分授予及调整授予价格事项已取得现阶段必要的批准与授权；本次激励计划授予价格调整及预留部分授予日的确定、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的有关规定；公司本次向激励对象授予预留限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的有关规定，合法有效。

　　六、独立财务顾问意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，晶丰明源本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整和授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规和规范性文件的规定，晶丰明源不存在不符合公司2020年第二期限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　七、上网公告附件

　　（一）上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　（二）上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会关于公司2020年第二期限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）；

　　（三）国浩律师（杭州）事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年第二期限制性股票激励计划预留部分授予及调整授予价格相关事项之法律意见书；

　　（四）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年第二期限制性股票激励计划限制性股票预留授予相关事项之独立财务顾问报告；

　　（五）上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年第二期限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单（截止授予日）。

　　特此公告。

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年7月30日

　　证券代码：688368         证券简称：晶丰明源        公告编号：2021-056

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　关于向2021年第二期限制性股票激励计划

　　激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票授予日：2021年7月29日

　　● 限制性股票授予数量：35.32万股，约占目前公司股本总额6,203.008万股的0.57%

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　《上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第二期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第二次临时股东大会授权，公司于2021年7月29日召开的第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于向2021年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2021年7月29日为首次授予日，授予价格168.00元/股，向符合授予条件的16名激励对象授予35.32万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年7月13日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2021年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事赵歆晟先生作为征集人就公司2021年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见2021年7月14日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　　3、2021年7月14日至2021年7月23日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2021年7月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会关于公司2021年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2021年7月29日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年7月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于公司2021年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年7月29日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2021年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　(二)董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、 董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　(1)公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤ 中国证监会认定的其他情形。

　　(2)激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，董事会同意确定将2021年7月29日为首次授予日，以168.00元/股的授予价格向16名激励对象授予35.32万股限制性股票，占公司股本总额的0.57%。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司2021年第二期限制性股票激励计划的首次授予激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司2021年第二期限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2021年第二期限制性股票激励计划激励对象主体资格合法、有效。

　　（2）公司确定2021年第二期限制性股票激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《公司2021年第二期限制性股票激励计划》中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司将2021年第二期限制性股票激励计划的首次授予日确定为2021年7月29日，并同意以168.00元/股的授予价格向16名激励对象首次授予35.32万股限制性股票。

　　3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年第二期限制性股票激励计划的首次授予日为2021年7月29日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。

　　（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2021年第二期限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司实施2021年第二期限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　综上，独立董事同意公司将2021年第二期限制性股票激励计划的首次授予日确定为2021年7月29日，并同意以168.00元/股的授予价格向16名激励对象授予35.32万股限制性股票。

　　(三）本次授予的具体情况

　　1、首次授予日：2021年7月29日

　　2、首次授予数量：35.32万股

　　3、首次授予人数：16人

　　4、首次授予价格：168.00元/股

　　5、股票来源：向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票

　　6、激励计划的有效期、归属期和归属安排。

　　（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

　　①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　7、激励对象名单及授予情况：

　　注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　2、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。

　　3、本计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　1、公司本激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、公司本激励计划授予的激励对象不含公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、公司本次授予激励对象人员名单与公司2021年第二次临时股东大会批准的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。

　　4、本激励计划首次授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围。

　　综上所述，监事会同意本激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司以2021年7月29日为本激励计划的首次授予日，授予价格为168.00元/股，按照公司拟定的方案授予16名激励对象35.32万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　本激励计划无公司董事、高级管理人员参与。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以授予日2021年7月29日为计算的基准日，对授予的35.32万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：580.00元（公司授予日收盘价）

　　2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）

　　3、历史波动率：31.75%（都采用万得半导体产品行业——指数代码：882524.WI最近一年年化波动率）

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上的人民币存款基准利率）

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但本激励计划会有利于稳定公司团队，同时激发管理、业务团队的积极性，对公司业绩的长期向好，发挥正向的作用。

　　上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海君澜律师事务所认为：根据2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的价格、人数、数量及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《业务指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

　　六、独立财务顾问意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，晶丰明源本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规和规范性文件的规定，晶丰明源不存在不符合公司2021年第二期限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　七、上网公告附件

　　（一）上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　（二）上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会关于公司2021年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）；

　　（三）上海君澜律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书；

　　（四）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第二期限制性股票激励计划限制性股票首次授予相关事项之独立财务顾问报告；

　　（五）上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截止授予日）。

　　特此公告。

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年7月30日

　　证券代码：688368        证券简称：晶丰明源        公告编号：2021-054

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　关于调整公司2020年、2020年第二期、

　　2021年限制性股票激励计划授予价格的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“晶丰明源”或“公司”）于2021年7月29日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年、2020年第二期、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意公司根据《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“2020年激励计划”）、《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年第二期限制性股票激励计划》（以下简称“2020年第二期激励计划”）、《上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“2021年激励计划”）的有关规定，对上述各期限制性股票激励计划授予价格进行调整，其中，2020年激励计划授予价格由35.50元/股调整为34.50元/股；2020年第二期激励计划授予价格由80.00元/股调整为79.00元/股；2021年激励计划授予价格由87.00元/股调整为86.00元/股。现将具体情况说明如下：

　　一、2020年激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2020年1月3日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事孙文秋先生作为征集人就公司2020年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见2020年1月4日、2020年1月7日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　　3、2020年1月4日至2020年1月13日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2020年1月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2020年1月20日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2020年1月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2020年1月20日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2020年8月19日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，并同意公司将2020年限制性股票激励计划授予价格由36.00元/股调整为35.50元/股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　7、2021年1月19日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　8、2021年4月13日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对2020年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

　　9、2021年7月29日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司2020年、2020年第二期、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，同意公司将2020年限制性股票激励计划授予价格由35.50元/股调整为34.50元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　二、2020年第二期激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2020年7月14日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于<公司2020年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于<公司2020年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2020年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事赵歆晟先生作为征集人就公司2020年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见2020年7月15日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　　3、2020年7月15日至2020年7月24日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2020年7月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2020年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2020年7月30日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2020年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2020年7月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于公司2020年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2020年8月19日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2020年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2021年7月29日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司2020年、2020年第二期、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2020年第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，并同意公司将2020年第二期限制性股票激励计划授予价格由80.00元/股调整为79.00元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　三、2021年激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年3月19日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事赵歆晟先生作为征集人就公司2021年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见2021年3月20日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　　3、2021年3月20日至2021年3月29日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2021年3月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2021年4月7日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年4月7日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2021年7月29日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司2020年、2020年第二期、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，同意公司将2021年限制性股票激励计划授予价格由87.00元/股调整为86.00元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　四、激励计划价格调整具体情况

　　1、调整事由

　　经公司2020年年度股东大会审议通过，公司2020年年度利润分配方案以总股本62,030,080股为基数，每股派发现金红利1.00元（含税），合计派发现金红利62,030,080元（含税），本次权益分派已于2021年5月26日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》、2020年激励计划、2020年第二期激励计划、 2021年激励计划的相关规定，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

　　2、调整方法

　　根据2020年激励计划、2020年第二期激励计划、2021年激励计划的相关规定，授予价格的调整方法如下：

　　授予价格的调整公式为：P=P0–V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于票面金额。

　　根据上述公式，

　　2020年激励计划授予价格由每股35.50元调整为每股34.50元；

　　2020年第二期激励计划授予价格由80.00元/股调整为79.00元/股；

　　2021年激励计划授予价格由87.00元/股调整为86.00元/股。

　　五、激励计划的实施与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　　除上述调整内容外，公司正在实施的2020年激励计划、2020年第二次激励计划、2021年激励计划其他内容不存在变化。

　　六、本次调整对公司的影响

　　本次对公司2020年激励计划、2020年第二期激励计划、2021年激励计划授予价格的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　七、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次对2020年、2020年第二期及2021年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、2020年激励计划、2020年第二期激励计划、 2021年激励计划中关于授予价格调整方法的规定，本次调整事项在公司2020年第一次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会和2021年第一次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，所作的调整履行了必要的程序，本次授予价格调整合法、有效。董事会就本次调整限制性股票授予价格有关议案表决时，表决程序合法、有效。因此，我们同意本次对公司2020年、2020年第二期、2021年限制性股票激励计划授予价格进行调整。

　　八、监事会意见

　　监事会认为：公司本次对2020年激励计划、2020年第二期激励计划、2021年激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及2020年激励计划、2020年第二期激励计划、2021年激励计划的规定，本次调整限制性股票授予价格事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。经本次调整后，公司2020年限制性股票激励计划授予价格由每股35.50元调整为每股34.50元；2020年第二期限制性股票激励计划授予价格由每股80.00元调整为每股79.00元；2021年限制性股票激励计划授予价格由每股87.00元调整为每股86.00元。

　　根据公司2020年第一次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会、2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整事项无需提交股东大会审议，董事会本次审议程序合法合规。因此，同意公司董事会对限制性股票激励计划授予价格进行调整。

　　九、律师意见

　　北京安杰（上海）律师事务所律师认为：根据2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《股权激励信息披露指南》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；本次调整的原因、授予价格的调整均符合《管理办法》《股权激励信息披露指南》《上市规则》及《激励计划》等相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，有利于公司的持续发展。

　　国浩律师（杭州）事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，晶丰明源本次激励计划预留部分授予及调整授予价格事项已取得现阶段必要的批准与授权；本次激励计划授予价格调整及预留部分授予日的确定、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的有关规定；公司本次向激励对象授予预留限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的有关规定，合法有效。

　　上海君澜律师事务所律师认为：根据 2021 第一次临时股东大会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次调整的原因、方法及调整后的授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响；公司已按照《管理办法》《上市规则》《业务指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年7月30日

　　证券代码：688368         证券简称：晶丰明源        公告编号：2021-050

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　2021年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2021年7月29日

　　（二） 股东大会召开的地点：上海市浦东新区张衡路666弄B座5层上海晶丰明源半导体股份有限公司第一会议室

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　1、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

　　2、召集与主持情况：本次会议由公司董事会召集，公司董事长胡黎强先生主持。本次会议的召集和召开程序以及表决方式和表决程序均符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，以现场及通讯方式出席7人；

　　2、 公司在任监事3人，以现场及通讯方式出席3人；

　　3、 董事会秘书汪星辰先生出席了本次会议；公司高管列席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于<公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《关于<公司2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

　　（三） 关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次股东大会会议议案1-3为特别决议议案，已获得出席本次会议股东或股东代理人所持有效表决权股份总数三分之二以上通过；

　　2、本次股东大会会议议案1-3对中小投资者进行了单独计票。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（杭州）事务所

　　律师：马梦怡、潘添雨

　　2、 律师见证结论意见：

　　本所律师认为：上海晶丰明源半导体股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《上市规则》《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会通过的表决结果合法、有效。

　　特此公告。

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月30日