大连百傲化学股份有限公司 关于收到上海证券交易所 对公司重大资产购买暨关联交易预案 信息披露问询函的公告

　　证券代码：603360         证券简称：百傲化学        公告编号：2021-048

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年07月29日收到上海证券交易所《关于对大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】0792号），具体内容如下：

　　大连百傲化学股份有限公司：

　　经审阅你公司提交的重大资产购买暨关联交易预案，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

　　1.预案披露，标的资产大连汇宇鑫主要通过美国公司Clearon开展有机氯制剂业务，销售模式主要为ODM、OEM以及自有品牌供货。标的资产持续处于资不抵债状态，最近两年连续亏损，2021年第一季度微利。标的资产亏损幅度减小并扭亏的原因包括疫情导致需求上涨、竞争对手停产等。请公司补充披露：（1）区分销售模式，列示报告期内的收入、占比、毛利率、同比变动等情况，并说明变动合理性；（2）列示报告期内经营活动现金流量情况，并说明变动合理性；（3）结合同行业可比公司业绩、行业环境变化等情况，说明标的资产前期亏损的原因，并结合竞争对手复产情况、公司目前订单情况、行业季节性等情况，分析第一季度扭亏的合理性，相关盈利因素是否具有可持续性；（4）列示报告期内前5大客户及供应商情况，包括名称、是否关联方、交易内容、交易金额、收款情况、报告期往来款余额及账龄等，并分析是否存在对原股东或其他关联方的严重依赖；（5）结合标的公司净资产规模、业绩水平、后续整合措施等情况，论证本次交易是否有利于增强上市公司的持续经营能力和财务状况，是否符合重组办法的相关规定。请财务顾问发表意见。

　　2.预案披露，标的资产大连汇宇鑫2019年末、2020年末和2021年第一季度末净资产分别为-2673.25万元、-9406.35万元和-5663.48万元，且存在向原股东借款的情况。（1）结合公司经营情况和股东债务投入情况，说明净资产持续为负的原因；（2）列示标的资产的债务情况，包括长短期借款金额、借款对象、起讫时间、借款用途、具体还款安排及资金来源等，明确是否存在未来由上市公司直接或间接代偿的相关安排，是否可能损害上市公司利益。请财务顾问发表意见。

　　3.预案披露，大连汇宇鑫及其全资子公司美国汇宇鑫均为持股平台，主要通过2016年收购的美国公司Clearon开展业务。本次交易采用分期付款方式，最后一期对价将于交割日之后1年内支付。请公司补充披露：（1）大连汇宇鑫、美国汇宇鑫及Clearon的历史沿革，并说明设置多层持股平台架构的原因及合理性；（2）结合前次收购评估定价情况、可比交易案例等情况，预估本次交易定价区间范围，并说明定价合理性；（3）结合上市公司支付能力等情况，说明现金支付是否对上市公司生产经营产生不利影响；（4）结合业绩承诺及补偿相关安排、交易对手方履约能力等情况，说明本次交易的支付条款是否足以保障上市公司利益。请财务顾问发表意见。

　　4.预案披露，美国汇宇鑫已将Clearon100%的股权质押给中合中小企业融资担保股份有限公司。请公司补充披露：（1）上述股权质押的具体原因、质押融资金额、资金用途、起讫时间等情况；（2）结合交易对方及其相关方的主要财务数据、偿债能力等情况，说明解除标的资产股权质押的具体进度安排，是否存在重大不确定性以及对本次交易的影响；（3）除上述情况外，标的资产是否存在其他权利受限情况，标的资产与交易对方之间的资金往来及担保情况。请财务顾问发表意见。

　　5.预案及前期公告显示，本次交易构成关联交易，交易对方和升集团受公司第二大股东兼董事王文锋控制。目前，王文锋所持上市公司股权质押率为89.05%。王文锋与上市公司实际控制人刘宪武自公司上市时起即为一致行动人，相关一致行动关系于2020年2月7日起解除。请公司补充披露前期相关方是否对本次收购存在利益安排，相关安排是否损害上市公司利益。请财务顾问发表意见。

　　请你公司收到本问询函立即披露，在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修订。

　　公司将尽快组织相关人员进行回复并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告。

　　特此公告。

　　大连百傲化学股份有限公司

　　董事会

　　2021年07月30日