南方黑芝麻集团股份有限公司 关于召开公司2021年 第二次临时股东大会的通知

　　证券代码： 000716        证券简称：黑芝麻       公告编号： 2021-040

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月30日召开第十届董事会2021年第三次临时会议，审议通过了《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》，董事会决定于2021年8月20日以现场与网络投票结合的方式召开2021年第二次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开相关议案经2021年7月30日召开的公司第十届董事会2021年第三次临时会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年8月20日（星期五）下午14:30开始。

　　（2）网络投票时间：

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年8

　　月20日9:15-9:25，9:30-11:30,13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2021年8月20日

　　9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

　　（3）公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2021年8月16日（星期一）

　　7、会议出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。于2021年8月16日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件2），该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：南宁市青秀区双拥路36号南方食品大厦5楼会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）提交本次股东大会的议案名称

　　（二）提案的披露情况

　　1、以上议案已经公司第十届董事会2021年第三次临时会议审议通过；有关详情请查阅公司于2021年7月31日登载在《中国证券报》《证券时报》《 上 海 证 券 报 》《 证 券 日 报 》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司第十届董事会2021年第三次临时会议决议公告》。

　　2、议案1.00-11.00属于股东大会特别决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权股东所持股份的三分之二以上通过方可生效。

　　3、议案1.00-4.00、6.00、8.00-11.00涉及关联交易，关联股东需回避表决。

　　三、提案编码

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式：

　　1、个人股东持本人身份证、持股凭证出席会议；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

　　3、拟参加现场会议的股东可在登记时间内到本公司证券部办理出席会议登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记，传真件应注明“拟参加股东大会”字样，并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。本公司不接受电话登记。参加股东大会时请出示相关证件的原件。

　　未在登记日办理登记手续的股东也可以参加现场股东大会。

　　（二）登记时间：2021年8月17日-18日上午9：00至11：30，下午14：30至17：30。

　　（三）登记地点：公司证券投资中心。

　　（四）会议联系方式

　　电话：0771-5308015；传真：0771-5308639

　　联系人：唐芳芳、 彭珍

　　地址：南宁市双拥路 36 号南方食品大厦五楼公司证券投资中心

　　邮编：530023

　　其他事项：会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　公司第十届董事会2021年第三次临时会议决议。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二二一年七月三十一日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“000716”。投票简称为“黑芝麻投票”。

　　2、填报表决意见。本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年8月20日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30,13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为：2021年8月20日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2021年8月20日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托       先生/女士代表本人（或单位）出席2021年8月20日召开的南方黑芝麻集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会，受托人有权依照委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需签署的相关文件。

　　委托人持股性质、数量：                  委托人股东帐户号：

　　授权委托书有效期：?自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　（请在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决意见。对于委托人在本授权委托书中未做具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。）

　　委托人（签名或盖章）：                      受托人签名：

　　委托人身份证号：                          受托人身份证号：

　　委托日期：    年  月  日

　　证券代码：000716         证券简称：黑芝麻        公告编号：2021-041

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　关于深圳证券交易所问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到深圳证券交易所发出的《关于对南方黑芝麻集团股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2021〕第41号，以下简称“问询函”），公司已就《问询函》关注的相关事项进行了核查与回复，现公告如下：

　　你公司2019年12月20日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会广西证监局行政监管措施决定书的公告》显示，你公司存在以下违规行为：

　　1. 超过实际采购金额向关联方预付款项。2017年至2019年10月，你公司通过超实际采购金额预付货款，年内陆续退回的方式，向关联方广西南方农业开发经营有限公司（以下简称南方农业）划转资金。扣除实际采购发生金额，2017年、2018年、2019年1至10月，你公司分别向南方农业划转资金8,879.1万元、17,572万元、21,700.9万元，超过对应年度你公司经审议确定的关联交易审批额度。截至2019年10月末，上述与南方农业往来形成的非经营性占用资金余额为5,710万元。

　　2. 直接向关联方提供资金。2018年1至4月，你公司分3次向关联方天臣新能源有限公司（以下简称天臣新能源）提供资金合计1.35亿元。天臣新能源于当年归还1.3亿元。截至2019年10月末，你公司对天臣新能源其他应收款余额为500万元。

　　3. 通过预付广告款的方式间接向控股股东或关联方划转资金。自2014年起，你公司陆续与深圳同行同路广告有限公司（以下简称同行同路）签订系列广告合同，并预付大额广告款项。2017年、2018年，你公司通过预付同行同路广告款间接向控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司等关联方划转资金分别不少于2,053.77万元、4,746.23万元。

　　2020年1月21日，你公司披露《关于中国证券监督管理委员会广西监管局对公司采取行政监管措施决定事项整改进展情况的公告》称，上述前两项违规行为已经整改完成。

　　2020年11月2日，你公司向我部提交《关于深圳证券交易所半年报问询函的回复》称，关联方及同行同路已按你公司的要求不再发生新的非确定业务的资金往来，对已发生的往来进行了核查并及时进行结算，关联方相关划转的资金已回转到同行同路，该事项已整改完毕。同时，你公司将在2021年6月30日前把“其他非流动资产”科目反映的价值为1.44亿元广告资源全部解决。

　　我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行核查并作出说明：

　　一、请你公司结合南方农业的股权结构，论证说明南方农业2017年至今的实际控制人，进一步说明其与你公司的关联关系，是否属于同一实际控制人控制的企业，在此基础上说明你公司前期定期报告所披露相关信息的准确性。

　　公司回复：

　　南方农业成立于2004年5月25日，2017年至今为深圳市容州文化产业投资有限公司（以下简称“深圳容州文化”）的全资子公司其实控人变化如下：

　　1、2017年至2018年4月27日期间，其实控人为李汉朝、李汉荣、李玉珺及其控制的南昌市容州投资有限公司（以下简称“南昌容州”），合计持股55%，因本公司的实控人为李汉朝、李汉荣为代表的李氏家族，因此在前述期间南方农业与公司的关系属于同一实际控制人控制的企业。

　　2、韦清文于2018年4月28日将其持有深圳容州文化45%的股权转让给仇德和，南昌容州于2018年9月26日将其持有深圳容州文化10%的股权转让给仇德和，经前述股权转让后仇德和持有深圳容州文化55%的股权，成为深圳容州文化的控股股东、南方农业的实控人。在南昌容州转让前述股权（即2018年9月26日）前，李汉朝、李汉荣、李玉珺及其实际控制的南昌容州合计持深圳容州文化55%的股权，南方农业的实控人仍为李汉朝、李汉荣、李玉珺，因本公司的实控人为李汉朝、李汉荣为代表的李氏家族，因此南方农业与本公司的关系属于同一实际控制人控制的企业。

　　公司在披露2019年年度报告时，按李汉朝、李汉荣为代表的李氏家族在过去十二个月内（即2018年9月26日前）对南方农业具有实际控制权的情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条规定“过去12个月”的原则，南方农业及其控股股东深圳容州文化仍为本公司的关联方，据此认定南方农业与公司属于同一实际控制人控制的企业。

　　二、 请你公司以列表形式说明你公司与南方农业2017年至今的资金往来情况，包括但不限于支付金额、实际采购金额、收回金额、期末余额、年度关联交易审批额度、日最高余额等；在此基础上，说明前述资金往来是否属于本所《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.2.12条和《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第4.2.10条规定的占用情形，如否，说明理由，如是，请说明南方农业非经营性占用你公司资金的日最高余额。

　　公司回复：

　　（一）公司与南方农业自2017年至今的资金往来情况

　　公司2017年支付给南方农业的预付款为89,795,944元，退回预付款112,627,001元，实际采购金额1,004,943元，结合2017年期初数，预付款期末余额为1,893,924.97元，全年预付款最高余额为2017年12月4月的59,558,981.97元；公司2018年支付给南方农业的预付款为175,720,000元，退回预付款177,613,924.97元，实际采购金额0元，结合2018年期初数，预付款期末余额为0元，全年预付款最高余额为2018年5月4月的100,493,924.97元；公司2019年支付给南方农业的预付款为217,509,000元，退回预付款184,509,000元，实际采购金额33,384,703.81元，结合2019年期初数，预付款期末余额为-384,703.81元，全年预付款最高余额为2019年7月31月的104,500,000元。

　　综上，公司2017-2019年超采购额合计为474,749,925.97,元，该超采购额均通过公司贷款银行受托账户支付，超采购额支付的资金均通过南方农业退回预付款的形式全部退回公司非银行受托账户。

　　（二）公司与南方农业发生超采购额资金往来的真实原因

　　2017年，公司的主贷款银行转换为一家新合作的银行，贷款银行根据银监会公布施行的《流动资金贷款管理暂行办法》规定，要求我公司对在该行取得的流动资金贷款的使用时按贷款用途（公司向银行申请借款用途为支付原材料采购）在该行办理受托支付业务，即由公司委托该行贷款用途办理客户的款项支付（即公司无直接支付款项的权限）。银行对公司的贷款使用实行受托支付的管理方式使得公司的资金使用受限，正常经营所需的不在贷款用途范围的支出而不得使用该货款支付，而当年公司自有流动资金较为紧张，一是导致除原材料采购之外的其他经营资金支付困难，二是存在银行借款总额超过原材料的采购金额，导致部分贷款一直留存银行账户长期无法使用。

　　在当时特殊的资金管理条件下，为保证资金安全的前提下解决经营中除原材料采购之外的其他正常费用支付难问题，公司通过向南方农业超实际采购金额预付货款，然后陆续将超采购资金回笼到公司非银行监管账户，用于公司支付包含工资、零星材料、水电、广告促销推广等开支，解决了公司日常资金支付问题。

　　公司在上述期间与南方农业的超采购金额资金支付是为了解决公司的贷款资金使用受限，在特定时期特殊情况下采取的临时解决方案；是公司与控股股东在充分协商一致后作出的安排。公司的控股股东、实际控制人并无意且事实上也没有从相关的安排中获得特殊利益，未因上述安排给上市公司造成损失。

　　对于公司与南方农业的部分超采购资金支付性质，公司认可广西证监局的检查认定，属深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.2.12条和《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第4.2.10条规定的占用情形。

　　3、整改情况：公司清理核查了与南方农业发生的关联交易及资金往来，至2020年1月，公司已将存在问题全部整改完毕。

　　三、 请你公司结合天臣新能源的股权结构，说明天臣新能源2018年至今的实际控制人，进一步说明其与你公司的关联关系，是否属于同一实际控制人控制的企业。

　　公司回复：

　　天臣新能源有限公司（以下简称“天臣新能源”）成立于2017年7月31日，股东分别为：天臣新能源（深圳）有限公司（以下简称“深圳天臣”）、南方黑芝麻集团股份有限公司和大连智云自动化装备股份有限公司，股权结构如下：

　　天臣新能源自成立起至今，其控股股东一直为深圳天臣，穿透到自然人，其实际控制人为本公司董事长韦清文先生的配偶郑红梅女士。

　　本公司的实际控制人穿透到自然人是李汉朝、李汉荣为代表的李氏家族。

　　综上情况，天臣新能源是公司董事长配偶控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3及10.1.5条规定，天臣新能源与公司存在关联关系，但与公司不属于同一实际控制人控制的企业。

　　四、 请你公司以列表形式说明你公司与天臣新能源2018年至今的资金往来情况，包括但不限于资金用途、支付金额、收回金额、期末余额、日最高余额等；在此基础上，说明前述资金往来是否属于本所《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.2.12条和《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第4.2.10条规定的占用情形，如否，说明理由，如是，请说明天臣新能源非经营性占用你公司资金的日最高余额。

　　公司回复：

　　2017年-2019年公司与天臣新能源的资金往来情况

　　说明：

　　1、2017年支付天臣新能源的资金均为公司对其的投资款，2018年公司支付给天臣新能源的资金中9,000万元为投资款，其余13,500万元为往来款，2018年往来款日最高余额10,500万元（2018年4月17日）。

　　2、因天臣新能源与公司不属于同一实际控制人控制的企业，故天臣新能源向深圳天臣等关联方支付的资金不构成《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.2.12条和《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第4.2.10条规定的控股股东、实际控制人及其关联人占用上市公司资金情形。公司投资天臣新能源的事项已经公司第八届董事会第十八次会议及2017年第二次临时股东大会审议通过，公司向天臣新能源支付的除投资款外的往来款未经董事会审议及披露。

　　3、整改情况：公司于2018年支付给天臣新能源的往来款1.35亿，已于当年收回1.3亿元，余下500万元已于2019年12月收回。截至目前，公司对天臣新能源的往来余额为投资款3亿元。

　　五、 请你公司以列表形式详细说明通过预付广告款的方式间接向控股股东或关联方划转资金的具体情况，并说明有关资金往来是否属于本所《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.2.12条和《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第4.2.10条规定的占用情形，如否，说明理由，如是，请说明相关方非经营性占用你公司资金的日最高余额。

　　公司回复：

　　1、根据《中国证券监督管理委员会广西证监局行政监管措施决定书》认定，公司于2017年、2018年通过预付同行同路广告款的方式间接向控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）等关联方划转的资金分别不少于2,053.77万元、4,746.23万元。由于同行同路非我公司控制的企业，公司无法获取同行同路向相关方付款的明细，公司核查到2017-2018年同行同路向公司控股股东或关联方支付资金的情况如下：

　　广西证监局检查认定同行同路2017年、2018年向控股股东黑五类集团及关联方划转的资金额，是其通过监管手段调取各方账户梳理的数据，本公司无法按此方式进行核查，虽经公司反复核查但仍无法获取与广西证监局认定的划转资金对应的详细明细。根据公司的核查情况，在2017年-2018年期间，深圳容州文化与同行同路也存在业务往来的情况，公司无法识别在此期间同行同路向深圳容州文化划转的资金是否与其业务相关，因此公司认同广西证监局的认定结果。

　　2、以上资金占用形成《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.2.12条和《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第4.2.10条规定的控股股东、实际控制人及其关联人占用上市公司资金的情形。

　　3、经核查，截至2019年8月底关联方划转的资金已全部转回同行同路。

　　六、 请你公司详细说明截至目前，你公司就1.44亿元广告资源的使用进展，是否与你公司的使用计划存在重大差异，如是，请说明原因及拟采取的措施。

　　公司回复：

　　（一）公司预付同行同路广告款及广告费结转明细

　　贵所于2019年7月17日向我司下发《关于对南方黑芝麻集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第91号），就公司向同行同路预付广告款之事项进行过问询，公司于2019年7月24日就此事进行较为详细的回复。

　　（二）公司1.44亿元广告资源的使用进展情况

　　1、公司已在2020年（主要是第四季度）销售旺季安排同行同路使用补偿的广告资源3,015.792万元，主要用于发布公司品牌形象广告，包括北京、上海、广州、深圳、南宁等城市电梯、高铁站户外广告。公司根据发生的广告在2020年增加“销售费用”3,015.792万元，减少“其他非流动资产”相应账面余额。

　　2、除了使用3,015.792万元的补偿广告资源投放公告广告外，该广告补偿资源的账面价值余额仍较大，按目前的产品宣传推广计划，难以在短时间内全部投放消化，为尽快地解决该问题，公司决定将7,000万元的的广告资源权益转让，以收回部分资金用于生产经营。就此，公司于2020年12月15日与同行同路签订了《广告资源权益转让协议书》，将账面值7,000万元的广告资源权益以6,000万元的价格转让给后者。前述转让款公司于2020年12月收到4,410万元，于2021年6月30日收到1,590万元。

　　3、截至2020年期末，公司“其他非流动资产—广告资源”的期末账面余额为4,306.9万元。为加强“黑芝麻丸”等新产品推广，公司已与同行同路签订了补偿广告投放合同，将原补偿的电视广告资源转化为互联网、电梯和地铁广告投放，广告形式包括新产品冠名征集系列广告、头部网红直播带货广告、室内及户外液晶屏展示广告、地铁广告等，截至2021年6月30日，该4,306.9万元广告补偿资源已全部使用完毕，公司将根据最终结算结转为广告费用。

　　结合上述措施，公司于2021年6月30日前已将1.44亿元补偿广告资源事项全部解决。公司对该广告补偿资源使用进展与公司使用计划不存在重大差异。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　董    事    会

　　二二一年七月三十一日

　　证券代码：000716       证券简称：黑芝麻       公告编号：2021-034

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　关于与特定对象签署附条件生效的

　　股份认购协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月30日召开第十届董事会2021年第三次临时会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，具体情况如下：

　　一、协议签署情况

　　公司拟向广西容县沿海房地产开发有限公司（以下简称“容县沿海房地产”）非公开发行A股股票。公司于2021年7月30日与容县沿海房地产签署了附条件生效的《南方黑芝麻集团股份有限公司与广西容县沿海房地产开发有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。

　　该事项已经公司第十届董事会2021年第三次临时会议审议通过，尚需提交股东大会审议，并将于公司2021年非公开发行A股股票方案经中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　二、发行对象的基本情况

　　（一）基本情况

　　（二）主营业务发展状况及经营成果

　　容县沿海房地产为公司实际控制人控制的公司，主要从事房地产开发、经营等相关业务。

　　（三）最近一年一期简要会计数据

　　单位：万元

　　注：上述财务数据未经审计。

　　（四）与本公司的关联关系

　　广西容县沿海房地产开发有限公司为公司实际控制人控制的公司，为公司关联方。

　　三、协议主要内容

　　（一）合同主体和签署时间

　　甲方（发行人）：南方黑芝麻集团股份有限公司

　　乙方（认购方）：广西容县沿海房地产开发有限公司

　　附条件生效的股份认购协议签订时间为：2021年7月30日

　　（二）认购方式

　　乙方在中国证监会核准本次发行后，按照本协议的约定以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票。

　　（三）认购价格及定价依据、认购数量

　　1、认购价格及定价依据

　　本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第十届董事会2021年第三次临时会议决议公告日（即2021年7月31日），本次非公开发行的发行价格为2.60元/股，发行底价为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。

　　2、认购数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过134,615,384股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。乙方认购甲方本次非公开发行的全部股份。

　　3、认购金额

　　总认购金额为不超过35,000万元（含35,000万元）。

　　（四）认购价格和数量的调整

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　此外，如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行注册文件的要求等情况予以调整的，则甲方本次发行的股份数量将做相应调整，乙方认购本次发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。

　　（五）限售期

　　本次发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　（六）支付方式

　　在收到公司发出的缴款通知规定的期限内，将认购款以现金方式一次性足额缴付至缴款通知书中指定的银行账户。

　　（七）协议的生效条件和生效时间

　　本协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方生效：

　　1、本次非公开发行经发行人董事会、股东大会审议通过；

　　2、本次非公开发行经认购人履行内部审批手续，批准本次交易；

　　3、发行人股东大会审议通过认购人及其一致行动人免于以要约收购方式认购本次非公开发行的股份；

　　4、本次非公开发行取得中国证监会核准同意。

　　（八）违约责任

　　1、如任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议，违约方应按照本次募集资金总额的5%向对方承担违约责任。

　　2、乙方未按照本协议及缴款通知的约定履行认购义务并足额支付认购资金的，每逾期一日，应按认购资金总额的万分之三向甲方支付违约金。

　　3、除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的所有直接和间接损失。

　　四、备查文件

　　1、公司第十届董事会2021年第三次临时会议决议；

　　2、南方黑芝麻集团股份有限公司与广西容县沿海房地产开发有限公司签署的《南方黑芝麻集团股份有限公司与广西容县沿海房地产开发有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　特此公告！

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二一年七月三十一日

　　证券代码：000716       证券简称：黑芝麻       公告编号：2021-035

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　关于本次非公开发行A股股票

　　涉及关联交易的公告

　　本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）筹划非公开发行股票，拟向广西容县沿海房地产开发有限公司（以下简称“容县沿海房地产”）非公开发行股份134,615,384股，募集资金35,000万元（以下简称“本次交易”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，容县沿海房地产与公司构成关联关系，因此本次交易构成关联交易。

　　2、公司于2021年7月30日召开第十届董事会2021年第三次临时会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次非公开发行相关的关联交易议案，关联董事均回避表决，独立董事发表了事前认可和独立意见。

　　3、公司本次发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　4、本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易概述

　　公司因筹划非公开发行股票，公司关联方容县沿海房地产拟认购本次非公开发行的全部股份。公司已于2021年7月30日与容县沿海房地产签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　（二）关联关系

　　广西容县沿海房地产开发有限公司为公司实际控制人控制的公司，为公司关联方。

　　（三）审批程序

　　本次非公开发行股票事项已经公司2021年7月30日召开的第十届董事会2021年第三次临时会议审议通过，涉及的关联董事已履行相应回避表决程序，相关议案由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。公司将严格遵照法律法规以及公司内部制度规定履行关联交易的审批程序，在股东大会审议本次非公开发行相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需公司股东大会审议通过以及取得中国证监会核准后方可实施。

　　二、关联方基本情况

　　（一）容县沿海房地产基本情况

　　1、基本情况

　　2、股权控制关系

　　容县沿海房地产的股权结构及控制关系如下图所示：

　　容县沿海房地产为李氏家族控制的公司，李氏家族成员李玉宇、李玉琦直接持有容县沿海房地产25.00%的股权，同时，李玉宇、李玉琦通过其一致行动人李玉珺、李玉炜可以支配公司30.00%的表决权，李氏家族合计控制公司55.00%的表决权，是容县沿海房地产的实际控制人。

　　李氏家族亲属关联关系如下表所示：

　　3、业务情况

　　容县沿海房地产为公司实际控制人控制的公司，主要从事房地产开发、经营等相关业务。

　　4、简要财务数据

　　单位：万元

　　注：上述财务数据未经审计。

　　三、认购股份的定价政策及定价依据

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会2021年第三次临时会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为2.60元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　四、股份认购协议的主要内容

　　2021年7月30日，公司与容县沿海房地产签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，主要内容详见同日披露在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》（公告编号：2021-034）。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　1、优化资本结构，降低经营风险

　　2018年末、2019年末和2020年末，公司的资产负债率分别为47.63%、46.41%和46.81%，公司面临一定的偿债压力，较高的负债水平在一定程度上也制约了公司的业务发展，增加了公司财务成本。本次发行完成后，公司净资产规模将得到提高，资产负债水平将会下降，同时流动比率和速动比率等偿债指标将得到改善，有利于公司优化资本结构，提高风险抵御能力，实现公司的可持续发展。

　　2、巩固实际控制人的控制地位，提振市场信心

　　公司实际控制人控制的容县沿海房地产全额认购本次非公开发行的股票，表明了公司实际控制人对公司未来发展的前景抱有信心，同时也为公司未来发展提供了资金支持，有利于增强投资者信心，保障公司的长期持续稳定发展，切实维护公司中小股东的利益。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　1、本次发行对公司经营管理的影响

　　公司本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于偿还有息债务（包含金融机构借款等），有助于提高公司资产规模，提升公司营运能力，降低公司资产负债率，增强公司抗风险能力，为公司持续成长提供有力保障。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。本次非公开发行的募集资金投入使用后，将会增强了公司的盈利能力，对提升公司的业务规模、长期盈利能力及资金实力有长远且有利的影响。

　　2、本次发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将进一步优化，有利于降低财务费用，提升公司盈利水平。通过本次募集资金的运用，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的提升，有利于公司未来利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。

　　六、本年度年初至披露日公司与该关联人累计发生关联交易金额

　　2021年1-6月，除本次交易外，公司与容县沿海房地产累计已发生的各类关联交易的总金额为1,196.12元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　（一）事前认可意见

　　容县沿海房地产拟认购本次非公开发行的股票，本次非公开发行股票涉及关联交易。经审核，本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，发行价格和定价方式符合法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为，我们一致同意将本次非公开发行股票的相关议案提交公司第十届董事会2021年第三次临时会议审议。

　　（二）独立意见

　　容县沿海房地产拟认购本次非公开发行的股票，本次非公开发行股票涉及关联交易。经审核，本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，发行价格和定价方式符合法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意上述关联交易，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　独立董事事前认可及独立意见详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第十届董事会2021年第三次临时会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第十届董事会2021年第三次临时会议相关事项的独立意见》。

　　八、备查文件

　　1、《南方黑芝麻集团股份有限公司第十届董事会2021年第三次临时会议决议》；

　　2、《独立董事关于第十届董事会2021年第三次临时会议相关事项的事前认可意见》；

　　3、《独立董事关于第十届董事会2021年第三次临时会议相关事项的独立意见》；

　　4、《南方黑芝麻集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》；

　　5、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》；

　　6、深交所要求的其他文件。

　　特此公告！

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二一年七月三十一日

　　证券代码：000716      证券简称：黑芝麻      公告编号：2021-030

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　第十届监事会2021年第二次临时

　　会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司(以下简称“公司”)决定于2021年7月30日召开公司第十届监事会2021年第二次临时会议（以下简称“本次会议”），于2021年7月24日以电子邮件、传真或书面直接送达的方式向全体监事发出了会议通知，本次会议于2021年7月30日在公司会议室如期召开。本次会议由监事主席胡泊先生主持，应出席会议的监事3人，实到监事3人，公司高管人员列席了会议。

　　本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，会议对各项议案进行了认真审议并以举手同意的方式表决，形成如下决议：

　　一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　监事会对照上市公司非公开发行普通股A股股票的资格和条件，对公司相关事项进行了逐项自查，认为公司符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行普通股A股股票的各项条件。

　　本议案为关联交易事项，关联监事胡泊、李玉炜回避表决。

　　表决结果：同意1票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案监事胡泊、李玉炜回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，因此监事会决定将本项议案直接提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　二、逐项审议并通过了《关于非公开发行A股股票方案的议案》

　　监事会逐项审议并同意公司非公开发行A股股票方案，本议案为关联交易事项，关联监事胡泊、李玉炜回避表决，具体内容及表决情况如下：

　　1、关于非公开发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。

　　2、关于非公开发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机实施。

　　表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。

　　3、关于非公开发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为广西容县沿海房地产开发有限公司（以下简称“容县沿海房地产”），发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。

　　表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。

　　4、关于非公开定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会2021年第三次临时会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为2.60元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。

　　5、关于非公开发行数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过134,615,384股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。

　　6、关于限售期

　　本次发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。

　　7、关于本次发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

　　表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。

　　8、关于上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。

　　9、关于募集资金金额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过35,000万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于偿还有息债务（包含金融机构借款等）。

　　本次非公开发行募集资金到位之前，若上述有息债务到期，公司将以自筹资金先行偿还上述有息债务，并在募集资金到位之后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，公司可根据实际情况对偿还上述单笔或多笔有息债务拟使用的募集资金金额进行调整。

　　表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。

　　10、关于本次发行决议的有效期

　　本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案监事胡泊、李玉炜回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，因此监事会决定将本项议案直接提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　三、审议并通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　经审议，监事会同意公司为本次非公开发行编制的《2021年度非公开发行A股股票预案》。详情请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的《2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　本议案为关联交易事项，关联监事胡泊、李玉炜回避表决。

　　表决结果：同意1票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案监事胡泊、李玉炜回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，因此监事会决定将本项议案直接提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　四、审议并通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　经审议，监事会同意公司为本次非公开发行编制的《公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。详情请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的公告》。

　　本议案为关联交易事项，关联监事胡泊、李玉炜回避表决。

　　表决结果：同意1票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案监事胡泊、李玉炜回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，因此监事会决定将本项议案直接提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　五、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）等有关规定，公司编制了《南方黑芝麻集团股份有限公司前次关于募集资金使用情况报告》（以下简称“《前次募集资金使用报告》”）。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了《南方黑芝麻集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，认为公司的《前次募集资金使用报告》已经按照中国证监会相关规定编制，如实反映了公司前次募集资金的使用情况。监事会同意公司的《前次募集资金使用报告》。详情请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准。

　　六、审议并通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　经审议，监事会认可公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。详情请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　本议案为关联交易事项，关联监事胡泊、李玉炜回避表决。

　　表决结果：同意1票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案监事胡泊、李玉炜回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，因此监事会决定将本项议案直接提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　七、审议并通过了《关于未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》

　　经审议，监事会同意公司为本次非公开发行编制的《关于未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。详情请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的《关于未来三年（2021-2023年）股东回报规划的公告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准。

　　八、审议并通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》

　　经审议，监事会同意公司与容县沿海房地产签署《附条件生效的股份认购协议》。详情请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》。

　　本议案为关联交易事项，关联监事胡泊、李玉炜回避表决。

　　表决结果：同意1票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案监事胡泊、李玉炜回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，因此监事会决定将本项议案直接提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　九、审议并通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　鉴于本次非公开发行的对象容县沿海房地产为公司实际控制人李氏家族控制的企业，容县沿海房地产系《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方，因此本次发行构成关联交易。本公司将严格遵照法律法规和公司内部规定履行关联交易的审批程序。详情请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。

　　本议案为关联交易事项，关联监事胡泊、李玉炜回避表决。

　　表决结果：同意1票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案监事胡泊、李玉炜回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，因此监事会决定将本项议案直接提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　十、审议并通过了《关于提请股东大会审议批准认购对象及其一致行动人免于发出收购要约的议案》

　　容县沿海房地产是公司实际控制人李氏家族控制的企业，容县沿海房地产认购公司本次非公开发行的股份后，与李氏家族、韦清文、公司控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）是一致行动人。本次非公开发行前，以李汉荣、李汉朝兄弟为代表的李氏家族直接持有公司4.17%的股权，通过黑五类集团持有公司30.64%的股权，同时，李氏家族的一致行动人韦清文持有公司3.34%的股权，李氏家族合计控制公司38.14%的股权。本次非公开发行完成后，容县沿海房地产及其一致行动人合计持有南方黑芝麻的股份比例超过30%，将触发其要约收购义务。鉴于本次非公开发行股份有利于公司业务发展，不会导致公司实际控制人发生变化，并且容县沿海房地产承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让其本次认购持有的公司股份，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的条件，因此，监事会拟提请公司股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约认购本公司股份。详情请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的《关于提请股东大会审议批准认购对象及其一致行动人免于发出收购要约的公告》。

　　本议案为关联交易事项，关联监事胡泊、李玉炜回避表决。

　　表决结果：同意1票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案监事胡泊、李玉炜回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，因此监事会决定将本项议案直接提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　十一、备查文件

　　公司第十届监事会2021年第二次临时会议决议。

　　特此公告。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　监   事   会

　　二二一年七月三十一日