南方黑芝麻集团股份有限公司 最近五年被证券监管部门和交易所采取 监管措施或处罚及整改情况的公告

　　证券代码：000716       证券简称：黑芝麻       公告编号：2021-038

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及证券监管部门的有关规定和要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。鉴于公司拟非公开发行股票，现根据相关审核要求，就公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　（一）警示函

　　1、2019年12月19日，中国证券监督管理委员会广西监管局（以下简称“广西证监局”）向公司及公司董事长韦清文、董事会秘书龙耐坚、副总裁（财务负责人）李维昌出具《关于对南方黑芝麻集团股份有限公司、韦清文、龙耐坚、李维昌采取出具警示函措施的决定》（[2019]24号）

　　（1）具体内容

　　南方黑芝麻集团股份有限公司、韦清文、龙耐坚、李维昌：

　　经查，我局发现南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“你公司”）存在以下违规行为：

　　一、未按规定披露关联方非经营性占用资金的关联交易

　　2017年、2018年、2019年1月至10月，你公司通过直接或间接方式向关联方提供非经营性资金分别不少于10,932.87万元、35,818.23万元、21,700.90万元，具体如下：

　　1、超过实际采购金额向关联方预付款项。2017年至2019年10月，你公司通过超实际采购金额预付货款，然后年内陆续退回的方式，向关联方广西南方农业开发经营有限公司（以下简称“南方农业”）划转资金。扣除实际采购发生金额，2017年、2018年、2019年1至10月，你公司分别向南方农业划转资金8,879.1万元、17,572万元、21,700.9万元，超过对应年度公司经审议确定的关联交易审批额度。截至2019年10月末，上述与南方农业往来形成的非经营性占用资金余额为5,710万元。

　　2、直接向关联方提供资金。2018年1至4月，你公司分3次向关联方天臣新能源有限公司（以下简称“天臣新能源”）提供资金合计1.35亿元。天臣新能源于当年归还1.3亿元。截至2019年10月末，你公司对天臣新能源其他应收款余额为500万元。

　　3、通过预付广告款的方式间接向控股股东或关联方划转资金。自2014年起，你公司陆续与深圳同行同路广告有限公司（以下简称“同行同路”）签订系列广告合同，并预付大额广告款项。经查，2017年、2018年，你公司通过预付同行同路广告款间接向控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司等关联方划转资金分别不少于2,053.77万元、4,746.23万元。

　　对上述事项，你公司未履行相应的审议程序，既未及时披露，也未在相应期间的定期报告中予以披露（2018年随年报披露的天臣新能源资金往来情况除外）。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条规定。

　　二、变更部分募集资金使用用途未履行审议程序

　　2015年4月和8月，你公司通过募集资金专户向广西金太阳锅炉有限公司支付设备采购款合计3,800万元。经查，上述资金实际未按照采购合同约定用于设备采购，2017年6月及12月你公司陆续将上述资金收回。你公司未按照募集说明书所列项目建设用途使用募集资金，违反了《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第五条规定。韦清文作为公司董事长、龙耐坚作为公司董事会秘书、李维昌作为公司财务总监，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对你公司上述违规行为负有主要责任。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条和五十九条规定，我局决定对你公司及韦清文、龙耐坚、李维昌采取出具警示函的行政监管措施。你公司应高度重视上述问题，采取有效措施切实整改，收回被占用资金，并对相关责任人进行内部问责。你们应当认真吸取教训，依法履行信息披露义务，杜绝此类违规行为再次发生。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　（2）整改措施

　　一、2020年1月21日披露的整改情况

　　根据广西证监局向本公司出具的《决定书》认定：自2014年起，你公司陆续与深圳同行同路广告有限公司（以下简称“同行同路”）签订系列广告合同，并预付大额广告款项。经查，2017年、2018年，你公司通过预付同行同路广告款间接向控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司等关联方（以下简称“关联方”）划转资金分别不少于2,053.77万元、4,746.23万元。

　　收到广西证监局的《决定书》后，公司已安排财务及运营管理等相关部门与同行同路对尚未结算的广告业务进行核对，对于已执行完毕的广告业务及时进行结算。鉴于与同行同路发生的部分广告业务存在跨年度的情形，结算后尚有预付余额的则及时向同行同路追收，公司将另行披露进展公告。

　　二、截至披露日该事项的整改情况

　　关联方与同行同路已按本公司的要求不再发生新的非确定业务的资金往来，对已发生的往来进行了核查并及时进行结算。经核查，截至2019年8月底，关联方上述划转的资金已回转到同行同路，该事项已整改完毕具体的资金回款情况核查披露如下：。

　　在公司2020年1月21日披露的《关于中国证券监督管理委员会广西监管局关于对公司采取行政监管措施决定书事项整改进展情况的公告》（公告编号：2020-004）中，未能及时核查清楚同行同路收回关联方款项的情况。至此，有关《决定书》中的所有事项已经全部整改完毕。

　　（二）监管函

　　1、2018年11月29日，深交所向公司出具《关于对南方黑芝麻集团股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2018]第122号）

　　（1）具体内容

　　2017年6月20日，你公司披露《关于转让广西容州物流产业园有限公司股权暨关联交易的公告》（以下简称“关联交易公告”）称，你公司拟以2.95亿元的价格将持有的广西容州物流产业园有限公司（以下简称“容州物流”）100%股权转让给关联方广西容县沿海房地产开发有限公司（以下简称“容县沿海房地产”）。该项关联交易事项已经2017年7月7日召开的股东大会审议通过。你公司2017年年报披露后，我部向你公司发出年报问询函，其中重点关注了该项关联交易的进展情况。根据你公司2018年5月27日披露的《关于深圳证券交易所对公司2017年报问询函的回复》公告（以下简称“回函”），你公司上述关联交易事项存在以下问题：

　　①未如实披露容州物流股权质押情况。在上述关联交易公告中，你公司承诺容州物流的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利情形，不存在争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施。但你公司在回函中称，因你公司申请银行贷款需要，在签订转让协议前已将容州物流100%股权质押给工商银行股份有限公司容县支行，致使转让标的权利受限。

　　②未及时披露关联交易事项的进展情况。回函显示，你公司股东大会审议通过上述关联交易事项后，2017年8月3日你公司与交易对手方签署了《关于转让容州物流产业园有限公司股权谅解备忘录》（以下简称“备忘录”），该备忘录对股权转让款支付时间、容州物流对上市公司欠款的偿还时间以及容州物流的股权过户时间等内容进行了较大调整，但你公司未就上述调整履行审议程序及信息披露义务。而根据协议约定，交易对方容县沿海应最晚于2018年3月31日前支付容州物流欠你公司1.81亿元款项。但根据你公司回函，前述1.81亿元欠款的实际支付时间为2018年4月9日至17日，晚于协议约定支付时间，你公司并未就相关变化情况及时履行披露义务。

　　你公司的上述行为违反了《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、7.6条、10.2.8条和《股票上市规则（2018年修订）》第2.1条、7.6条、10.2.8条的规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、公平、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

　　（2）整改措施

　　公司收到深圳证券交易所的《监管函》后，董事会对此高度重视，及时向董事、监事、高级管理人员以及责任部门进行了传达，将采取以下措施进行整改：

　　①由董事会秘书组织公司的全体董事、监事、高管人员和信息披露部门负责人加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、相关规则进行学习与理解，进一步提高公司的规范运作水平。

　　②公司进一步加强信息披露工作的管理和提高规范运作的意识，努力提高信息披露质量，确保及时、真实、准确和完整披露信息，确保重大事项严格按照法定程序履行决策程序，切实维护广大投资者的利益。

　　③公司将认真汲取本事项的教训，杜绝此类事情的再次发生，公司对本次信息披露存在的问题给投资者带来的不便致以诚挚的歉意。

　　2、2016年5月14日，深交所向公司出具《关于对南方黑芝麻集团股份有限公司及相关当事人的监管函》（公司部监管函2016]第54号）

　　（1）具体内容

　　公司于2016年3月24日披露的《关于终止发行股份购买资产事项暨股票复牌的公告》中披露的交易标的控股股东朱杰及交易标的涉及多项债务担保和诉讼，且涉及金额较大，交易对方和标的公司无法在承诺期内解决上述事项，确定终止本次发行股份购买资产事宜。前述公告披露的交易标的的担保、诉讼信息与公司于2016年1月12日公告的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露的信息不一致，且公司未及时对交易标的前述信息进行披露，亦未对前期披露文件进行补充更正。公司的前述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条和第2.1条的规定。

　　公司董事长韦清文违反了《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条和第3.1.5条的规定，对公司上述违规行为负有责任。

　　公司副董事长、副总裁、董事会秘书龙耐坚未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条和第3.2.2条的规定，对公司上述违规行为负有责任。

　　深圳证券交易所希望公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

　　（2）造成相关违规行为的原因

　　2016年1月22日通过互联网查询，公司发现交易对方及标的公司存在新的诉讼、担保事项。交易对方朱杰提供披露的交易标的及其本人的诉讼、担保信息存在重大遗漏。之后，公司立即对上述新发现的诉讼、担保事项再次进行现场核查确认，以及核查交易对方是否还存在未查询到的其他诉讼、担保事项，由于核查处置时间长，为此未能及时进行补充披露、更新前期已披露的文件。

　　（3）整改措施

　　公司收到深圳证券交易所的《监管函》后，公司董事会对此高度重视，及时向公司董事、监事、高级管理人员以及责任部门进行了传达，并进行认真总结，将采取以下整改措施加以提高：

　　①公司董事、监事、高管人员和信息披露部门将进一步加强对《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所相关规则进行学习与理解，不断信息披露的意识和水平，确保公司认真、及时地履行信息披露义务，保证信息披露内容真实、准确、完整，杜绝此类事情的再次发生。

　　②公司将以本次整改为契机，认真汲取教训，进一步加强信息披露工作的管理，不断提高规范运作水平，持续提高信息披露质量。

　　③公司对本次信息披露存在的问题给投资者带来的不便致以诚挚的歉意。

　　（三）关注函

　　经自查，最近五年，公司收到深圳证券交易所对公司出具的关注函3份。

　　针对上述关注函，公司均根据有关要求进行了回复或落实。

　　（四）问询函

　　经自查，最近五年，公司收到深圳证券交易所对公司出具的问询函5份。

　　针对上述问询函，公司均根据有关要求进行了回复或落实。

　　除上述情形外，最近五年内公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告！

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二一年七月三十一日

　　证券代码：000716      证券简称：黑芝麻      公告编号：2021-029

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　第十届董事会2021年第三次临时

　　会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第十届董事会2021年第三次临时会议（以下简称“本次会议”）于2021年7月30日召开。本次会议由董事长韦清文先生主持，应出席的董事9人，实到董事9人，其中刘世红董事、程富亮董事因疫情防控的原因，以通讯方式出席会议。公司的监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议通知于2021年7月24日以电子邮件、传真或书面直接送达的方式向全体董事发出。

　　本次会议的通知、召集、召开、表决等程序及参会人员资格符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。与会董事对本次会议各项议案进行了认真审议，并以举手同意的方式进行表决，形成如下决议：

　　一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司2021年拟向特定对象非公开发行人民币普通股并上市。经公司对本次发行条件进行自查，董事会认为公司符合现行非公开发行股票政策和非公开发行股票条件的各项规定，公司符合实施非公开发行股票的各项实质条件。

　　本议案为关联交易事项，关联董事韦清文、李维昌、李文全、李玉琦、程富亮回避表决。公司独立董事对本事项出具了事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准。

　　二、逐项审议并通过了《关于非公开发行A股股票方案的议案》

　　本议案为关联交易事项，在逐项表决以下事项时，韦清文、李维昌、李文全、李玉琦、程富亮共5名关联董事回避表决，其他4名非关联董事参加表决，公司独立董事对本关联交易出具了事前认可意见和独立意见。表决情况具体如下：

　　1、关于非公开发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　2、关于非公开发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机实施。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　3、关于非公开发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为广西容县沿海房地产开发有限公司（以下简称“容县沿海房地产”），发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　4、关于非公开定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会2021年第三次临时会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为2.60元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　5、关于非公开发行数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过134,615,384股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　6、关于限售期

　　本次发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　7、关于本次发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　8、关于上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　9、关于募集资金金额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过35,000万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于偿还有息债务（包含金融机构借款等）。

　　本次非公开发行募集资金到位之前，若上述有息债务到期，公司将以自筹资金先行偿还上述有息债务，并在募集资金到位之后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，公司可根据实际情况对偿还上述单笔或多笔有息债务拟使用的募集资金金额进行调整。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　10、关于本次发行决议的有效期

　　本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准。

　　三、审议并通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　本议案为关联交易事项，关联董事韦清文、李维昌、李文全、李玉琦、程富亮回避表决。公司独立董事对本事项出具了事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准。

　　具体内容请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

　　四、审议并通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　本议案为关联交易事项，关联董事韦清文、李维昌、李文全、李玉琦、程富亮回避表决。公司独立董事对本事项出具了事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准。

　　具体内容请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

　　五、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）等有关规定，公司编制了《南方黑芝麻集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》（以下简称“《前次募集资金使用报告》”）。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了《南方黑芝麻集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，认为公司的《前次募集资金使用报告》已经按照中国证监会相关规定编制，如实反映了公司前次募集资金的使用情况。董事会同意公司的《前次募集资金使用报告》。

　　公司独立董事对本议案出具了独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准。

　　具体内容请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

　　六、审议并通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。

　　本议案为关联交易事项，关联董事韦清文、李维昌、李文全、李玉琦、程富亮回避表决。公司独立董事对本事项出具了事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准。

　　具体内容请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

　　七、审议并通过了《关于未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》

　　公司独立董事对本议案出具了独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准。

　　具体内容请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

　　八、审议并通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》

　　本议案为关联交易事项，关联董事韦清文、李维昌、李文全、李玉琦、程富亮回避表决。公司独立董事对本事项出具了事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准。

　　具体内容请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

　　九、审议并通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　本议案为关联交易事项，关联董事韦清文、李维昌、李文全、李玉琦、程富亮回避表决。公司独立董事对本事项出具了事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准。

　　具体内容请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

　　十、审议并通过了《关于提请股东大会审议批准认购对象及其一致行动人免于发出收购要约的议案》

　　容县沿海房地产是公司实际控制人李氏家族控制的企业，容县沿海房地产认购公司本次非公开发行的股份后，与李氏家族、韦清文、公司控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）是一致行动人。本次非公开发行前，以李汉荣、李汉朝兄弟为代表的李氏家族直接持有公司4.17%的股权，通过黑五类集团持有公司30.64%的股权，同时，李氏家族的一致行动人韦清文持有公司3.34%的股权，李氏家族合计控制公司38.14%的股权。本次非公开发行完成后，容县沿海房地产及其一致行动人合计持有南方黑芝麻的股份比例超过30%，将触发其要约收购义务。鉴于本次非公开发行股份有利于公司业务发展，不会导致公司实际控制人发生变化，并且容县沿海房地产承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让其本次认购持有的公司股份，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出收购要约的条件，因此，董事会拟提请公司股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约认购本公司的股份。

　　本议案为关联交易事项，关联董事韦清文、李维昌、李文全、李玉琦、程富亮回避表决。公司独立董事对本事项出具了事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准。

　　十一、审议并通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》

　　为合法、高效地完成本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会根据适用法律以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发，全权决定（办理）与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时间的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

　　2、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

　　4、在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

　　7、在股东大会决议范围内，对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

　　8、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；

　　9、办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　10、上述第4项和第5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　本议案为关联交易事项，关联董事韦清文、李维昌、李文全、李玉琦、程富亮回避表决。公司独立董事对本事项出具了事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准。

　　十二、审议并通过了《关于授权公司经营班子处置非核心业务资产的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

　　十三、审议并通过了《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

　　十四、备查文件

　　1、公司第十届董事会第三次临时会议决议；

　　2、深圳证券交易所规定的其他文件。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二一年七月三十一日

　　证券代码：000716       证券简称：黑芝麻       公告编号：2021-039

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　关于授权公司经营班子处置

　　非核心业务资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　1、 为优化公司的资产结构和提升公司的盈利能力，公司董事会本次在权限范围内授权经营班子处置相关非核心业务资产，拟处置的资产截至2021年6月30日的净值合计占公司最近一年经审计总资产的7.60%、净资产的14.54%。

　　2、 本次拟处置资产尚未确定交易对手方，是否构成关联交易尚不确定。

　　3、 本次拟处置资产的交易未构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

　　一、交易概述

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步落实“集中资源，聚焦和专注于大健康产业经营”的发展战略，拟将部分非核心业务的资产进行处置，以优化资源配置和资产结构，提升资产质量和盈利能力。

　　本次拟处置的资产为：公司合法持有安阳市南方黑芝麻食品有限公司（以下简称“安阳南方”）的100%股权（该股权截至2021年6月30日的账面净值为7,471万元）、天臣新能源有限公司（以下简称“天臣新能源”）的30%股权（该股权截至2021年6月30日的账面净值29,842万元），以及下属控股公司江苏南方黑芝麻食品股份有限公司（以下简称“江苏南方黑芝麻”）拥有的位于江苏省淮安市洪泽区的经营资产（该资产截至2021年6月30日的账面净值为2,331.24万元），前述拟处置的资产合计占公司最近一年经审计总资产的7.60%、净资产的14.54%。

　　公司于2021年7月30日召开第十届董事会2021年第三次临时会议，审议通过了《关于授权公司经营班子处置非核心业务资产的议案》，为提高处置上述非核心业务资产的效率，董事会同意授权公司经营班子从维护公司利益最大化的原则出发，全权决定及办理与上述非核心业务资产处置有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、物色交易对手方并与之磋商、谈判，本次授权处置的资产为股权资产的则以不低于标的公司最近一年经审计的净资产值为定价基础，授权处置的资产为非股权资产的则以2021年6月30日为评估基准日，以评估值为定价基础，在此基础上与交易对手方协商达成交易意向。

　　2、在董事会权限范围内与交易对手方确定交易价格、签订交易协议和执行具体交易；超出董事会权限的，则与交易对手方协商交易价格和签订附生效条件（须经公司股东大会批准）交易协议，呈报董事会、股东大会审批后执行具体交易。

　　3、在实施交易前，全面落实并解决本公司为标的公司提供担保、标的公司占用本公司资金（如适用）等事项。

　　4、根据《证券法》等法律法规和《深圳证券交易所股权上市规则》《公司章程》《公司信息披露管理办法》等有关规定根据交易进展履行信息披露义务。

　　本授权有效期限自董事会审议通过之日起算，六个月内有效。

　　由于本事项的交易对方尚未确定，目前无法判断是否涉及关联交易，若涉及关联交易的，公司将按照关联交易履行相应的审议程序及信息披露义务。

　　本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　目前尚未确定交易对手方，在公司经营班子根据本次董事会的授权，物色并确定交易对手方和交易价格后，公司将以进展公告予以披露。

　　三、拟处置的标的资产基本情况

　　（一）标的资产之一------安阳南方100%股权

　　1、公司全称：安阳市南方黑芝麻食品有限公司

　　2、 统一社会信用代码：914105233449433447

　　3、注册地址：汤阴县产业集聚区创业大厦

　　4、法定人代表：李文全

　　5、注册资本：10000万人民币

　　6、公司类型：有限责任公司

　　7、成立日期：2015年7月1日

　　8、经营范围：方便食品（其他方便食品）的生产和销售；房地产开发；物业服务。

　　9、股东及持股情况：本公司为该公司的唯一股东，持股100%。

　　10、其不是失信被执行人。

　　11、标的公司产权清晰，标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。公司不存在为标的公司提供担保、委托其理财的情况。

　　12、安阳南方公司为公司合并报表范围的全资子公司，转让完成后该公司不再列入公司的合并报表范围，将导致公司合并报表范围发生变化。

　　13、标的公司最近一年及一期的主要财务数据：

　　截至2020年12月31日，资产总额为15,374.35万元、负债总额8,277.89万元、应收款项总额80.45 万元、或有事项涉及的总额0万元、净资产7,096.46万元，2020年营业收入0.21万元、营业利润-665.86万元、净利润-634.69万元、经营活动产生的现金流量净额19.16万元；截至2021年6月30日，资产总额为15,341.10万元、负债总额8,383.71万元、应收款项总额68.31万元、或有事项涉及的总额0万元、净资产6,957.39万元、2021年1-6月营业收入0万元、营业利润及净利润为-139.08万元、经营活动产生的现金流量净额2.08万元。

　　以上财务数据2020年度的已经审计，2021年6月未经审计。

　　（二） 标的资产之二------天臣新能源30%股权

　　1、公司全称：天臣新能源有限公司

　　2、 统一社会信用代码：91320117MA1Q0PM6XE

　　3、注册地址：南京市溧水经济开发区中兴东路18号

　　4、法定人代表：田钢

　　5、注册资本：100,000万人民币

　　6、公司类型：有限责任公司

　　7、成立日期：2017年7月31日

　　8、经营范围：锂电池组件（含汽车动力电池系统、储能电池系统）、电池管理系统、可充电电池包、电子产品及配件的研发、生产、销售；电子产品、电气设备购销及服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外；新能源产业、房地产业投资。

　　9、股东及持股情况：该公司目前有三个法人股东，本公司出资30,000万元持股30%，天臣新能源（深圳）有限公司出资68,000万元持股68%，大连智云自动化装备股份有限公司出资2,000万元持股2%。

　　10、其不是失信被执行人。

　　11、标的公司产权清晰，标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。公司不存在为标的公司提供担保、委托其理财的情况。该公司不存在占用公司资金的情况。

　　12、标的公司最近一年及一期的主要财务数据：

　　截至2020年12月31日，资产总额为250,441.90万元、负债总额141,846.80万元、应收款项总额5,388.30万元、或有事项涉及的总额0万元、净资产108,595.10万元，2020年营业收入67,494万元、营业利润21,307万元、净利润14,732万元、经营活动产生的现金流量净额3,820万元；截至2021年3月31日，资产总额为284,391.70万元、负债总额175,614.40万元、应收款项总额4,385.20万元、或有事项涉及的总额0万元、净资产108,777.30万元、2021年1-3月营业收入3,941.70万元、营业利润332.20万元、净利润195.70万元、经营活动产生的现金流量净额252.74万元。以上财务数据未经审计。

　　（三） 标的资产之三------江苏南方黑芝麻位于江苏洪泽的经营资产

　　拟处置的下属控股公司江苏南方黑芝麻位于江苏省淮安市的资产主要包括土地使用权、厂房仓库办公楼及其他建筑物、豆浆生产线机器设备等，具体如下：

　　金额单位：人民币万元

　　下属控股公司江苏南方黑芝麻拥有的上述资产原主要从事豆浆粉系列产品的生产，现已停止相关产品的生产经营，目前该等资产处于闲置状态。

　　以上资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　三、交易协议的主要内容

　　1、本事项为公司的战略调整安排，目前尚未确定交易对手方、尚未签订交易协议。公司将根据交易进展情况签署相关协议，并及时履行信息披露义务。

　　2、本次处置标的股权的定价原则为：股权资产以不低于标的公司最近一年经审计的净资产值为定价基础，非股权资产以2021年6月30日为评估基准日，以评估价值为定价基础，由公司经营班子与交易对手充分协商确定最终的成交价格。

　　四、 涉及出售资产的其他安排

　　（一）转让交易前要解决的相关事项（如适用）

　　1、转让前解决本公司为标的公司提供担保的事项：

　　若公司存在为拟转让的标的公司提供担保的，转让前该等担保须全部解除。经核查，本公司不存在为上述拟转让的两家标的公司提供担保的情形。

　　2、 转让前解决资金占用的事项：

　　若拟转让的标的公司存在欠有本公司债务的，则在交易时须全部解决，即转让后不形成标的公司占用本公司资金的情形。

　　3、人员安置、土地租赁、债务重组等其他事项：

　　本次资产处置事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他事项；若达成交易的，出售所得款项用于公司的日常经营。

　　（二）按权限规定严格履行交易审批程序

　　1、若上述资产处置交易之事项在董事会权限范围内的，则按董事会的授权由公司经营班子全权负责办理，具体授权事项详见上述授权内容。

　　2、若上述资产处置交易之事项涉及《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定超出董事会决策权限的，在与交易对手方达成交易一致意向后，另行召开董事会审议并提交股东大会审批后实施。

　　五、本次拟处置事项预计对公司的影响

　　1、本次拟对部分非核心业务资产进行处置，是基于公司聚焦和专注于大健康产业经营的发展战略，优化资源配置和提升资产质量所作的安排，有利于公司优化资产结构、聚焦核心业务、提升盈利水平，加快高质量发展。若实现交易目的，对提升资产运营效率和提高资产流动性将有一定作用。

　　2、若实现处置交易，公司将根据最终的成交价格确认转让收益；若超过资产账面净值成交，对本期损益将产生一定的影响。

　　3、本次交易完成后，本公司将不再持有安阳南方和天臣新能源的股权，由于安阳南方为本公司合并报表范围的全资子公司，转让完成后将导致本公司合并报表范围发生变化，但不会对本公司本期和未来经营产生重大影响。

　　4、本次处置非核心业务资产不存在损害公司及股东特别是中小股东利益。

　　六、其他情况说明

　　1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次董事会是在其权限范围内对经营班子进行授权，该事项无需提交股东大会审议。

　　2、本次拟对非核心业务资产处置尚未确定交易对手方和交易价格，因此，最终能否实现交易，以及交易是否涉及股东大会审批权限、是否涉及关联交易、交易对本期产生的损益情况等均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　3、本事项的决策权若超过董事会权限的，公司将履行股东大会审批和披露程序；若涉及关联交易的将按照关联交易履行相应的审议程序及信息披露义务。

　　4、本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　5、公司将根据本次非核心业务资产处置的进展及时履行信息披露义务。

　　七、备查文件

　　公司第十届董事会2021年第三次临时会议决议。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二二一年七月三十一日

　　证券代码：000716    证券简称：黑芝麻    公告编号：2021-036

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　关于提请股东大会批准认购对象

　　及其一致行动人免于发出收购要约的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南方黑芝麻股份有限公司（以下简称“公司”）拟向广西容县沿海房地产开发有限公司（以下简称“容县沿海房地产”）非公开发行股票募集资金（以下简称“本次非公开发行”）。公司于2021年7月30日召开第十届董事会2021年第三次临时会议审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出收购要约的议案》、第十届监事会2021年第二次临时会议审议了《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出收购要约的议案》（因有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，监事会决定直接提交公司股东大会审议），本议案尚需公司股东大会审议。

　　容县沿海房地产是公司实际控制人李氏家族控制的企业，容县沿海房地产认购公司本次非公开发行的股份后，与李氏家族、韦清文、公司控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）是一致行动人。本次非公开发行前，以李汉荣、李汉朝兄弟为代表的李氏家族直接持有公司4.17%的股权，通过黑五类集团持有公司30.64%的股权，同时，李氏家族的一致行动人韦清文持有公司3.34%的股权，李氏家族合计控制公司38.14%的股权。本次非公开发行完成后，容县沿海房地产及其一致行动人合计持有南方黑芝麻的股份比例超过30%，将触发其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。

　　容县沿海房地产已承诺其认购的公司本次发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，容县沿海房地产在本次非公开发行股票中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

　　特此公告。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二一年七月三十一日

　　证券代码：000716       证券简称：黑芝麻       公告编号：2021-031

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票预案披露的

　　提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月30日召开公司第十届董事会2021年第三次临时会议审议通过了关于公司非公开发A股股票的相关议案。《南方黑芝麻集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》及相关文件在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　非公开发行A股股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准，存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告！

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二一年七月三十一日

　　证券代码：000716       证券简称：黑芝麻       公告编号：2021-037

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　关于非公开发行股票不会直接

　　或通过利益相关方向参与认购的

　　投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月30日召开第十届董事会2021年第三次临时会议审议通过了公司2021年非公开发行股票的相关议案，现就本次非公开发行股票公司不会直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺，目前不存在且未来亦将不会存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告！

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二一年七月三十一日

　　证券代码：000716       证券简称：黑芝麻       公告编号：2021-033

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、

　　填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补回报措施，主要内容说明如下：

　　一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　2、假定本次发行方案于2021年11月底实施完毕（该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

　　3、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　4、假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；

　　5、假设本次非公开发行募集资金总额为35,000万元，不考虑发行费用的影响；本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　6、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本743,999,550股为基础，并不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配等）导致公司总股本发生变化的情形；假设本次预计发行数量不超过134,615,384股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；

　　7、根据公司已披露的2020年度《审计报告》（永证审字（2021）110023号），2020年归属于母公司股东的净利润为9,110,796.04元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7,732,486.57元。假设公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2020年基础上按照持平、增长10%和下降10%等三种情形（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）；

　　8、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　注：上表中基本每股收益和加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　由上表可见，2021年公司在完成本次发行后，较发行前的基本每股收益和加权平均净资产收益率出现了一定幅度的下降。因此，本次非公开发行股票将会摊薄即期回报。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司的净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，基本每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东的即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行股票的必要性和可行性

　　（一）本次募集资金使用的必要性

　　1、降低公司资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力

　　近年来，公司资产负债率水平较高，且负债主要以中短期借款为主，偿债压力较大，公司短期风险有所提高。2018年至今公司的主要偿债指标情况如下：

　　为避免目前较高的资产负债率水平限制公司业务发展，公司通过本次非公开发行，可改善公司资本结构，降低资产负债率，缓解公司因资金需求而实施债务融资的压力，提升公司财务稳健性。

　　2、降低公司财务费用，提高利润水平

　　随着公司经营规模的不断壮大，负债规模，尤其是有息负债规模呈现攀升趋势，使得公司财务费用增加。最近三年，公司财务费用情况如下：

　　单位：万元

　　较高的资金成本和财务费用对公司的经营业绩产生一定影响。本次非公开发行募集资金到位后，公司使用35,000万元偿还部分有息债务后，可降低公司财务费用，提升盈利水平。假设按照6.00%利率测算，偿还有息债务35,000万元后，可节省财务费用2,100万元。

　　综上，公司通过本次非公开发行募集资金，使用募集资金偿还部分有息债务，可以增加公司的净资产规模，并降低公司的负债规模，有效缓解公司流动资金紧张的情况，降低公司因经营规模扩大带来的财务风险，提高公司的抗风险能力。

　　3、提高公司投、融资能力，为公司未来发展奠定坚实基础

　　公司目前较高的资产负债率一定程度上限制了公司的投、融资能力，大大制约了公司的发展。通过本次募集资金偿还部分有息债务（包含金融机构借款等），有利于提高公司资本实力和融资能力，把握市场机遇，通过多元化融资渠道获取资金支持，实现公司的可持续发展。

　　（二）本次募集资金使用的可行性

　　公司本次非公开发行募集资金部分用于偿还有息债务（包含金融机构借款等）符合相关法律法规的规定，且符合公司当前的实际情况，具备可行性。在募集资金管理方面，公司按相关法规和监管要求制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向和监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，将存放于公司设立的专项账户，并与保荐机构、监管银行签订三方监管协议，持续监督公司对募集资金的存储和使用，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　四、本次募集资金用途与公司现有业务的关系

　　公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还有息债务（包含金融机构借款等），能够改善公司资本结构，降低财务风险，增强公司抗风险能力和未来融资能力，为公司未来的发展奠定基础。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于偿还有息债务（包含金融机构借款等），不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

　　六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

　　（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（二）落实公司发展战略，提升公司盈利能力

　　为进一步落实“集中资源，聚焦、专注于大健康食品产业经营”的发展战略，公司拟逐步剥离与主营业务关联度较低、盈利能力较差的非核心业务资产，将财力、物力集中到主业发展上，优化上市公司的资产结构，将把促进高质量发展作为根本要求，积极盘活存量资源、优化增量资源，形成良性循环，进一步提升经营效益，实现高质量可持续发展，维护中小股东利益。

　　（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

　　公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

　　公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

　　（四）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《南方黑芝麻集团股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》（尚需公司股东大会审议）。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

　　公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　七、相关主体承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　南方黑芝麻集团股份有限公司全体董事、高级管理人员就上市公司本次非公开发行A股股票事宜（以下简称“本次交易”）承诺如下：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

　　（二）公司控股股东根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　鉴于南方黑芝麻集团股份有限公司拟于2021年非公开发行A股股票，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，广西黑五类食品集团有限责任公司（以下称“本公司”）作为发行人的控股股东，为非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，特作出如下承诺：

　　1、不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人利益。

　　2、切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或 拒不履行本承诺给发行人或其他股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监 管机构的有关规定承担相应法律责任。

　　3、自本承诺出具日至发行人本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施和相关承诺主体的承诺等事项已经公司第十届董事会2021年第三次临时会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

　　特此公告！

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二一年七月三十一日