广州山水比德设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告

　　保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司

　　广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“山水比德”、“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请已经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可［2021］2358号）。

　　本次发行的股票拟在深交所创业板上市。本次发行采用网上按市值申购向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者直接定价发行（以下简称“网上发行”）的方式，全部为新股，不转让老股。本次发行中网上发行1，010万股，占本次发行总量的100%。

　　本次发行的保荐机构（主承销商）为民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构（主承销商）”）。本次发行将于2021年8月3日（T日）通过深交所交易系统实施。发行人、保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

　　1、敬请投资者重点关注本次发行的发行流程、申购、缴款、弃购股份处理等环节，具体内容如下：

　　（1）本次发行采用直接定价方式，全部股份通过网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者发行，不进行网下询价和配售。

　　（2）发行人与保荐机构（主承销商）综合考虑发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次网上发行的发行价格为80.23元/股，投资者据此价格在2021年8月3日（T日）通过深交所交易系统并采用网上按市值申购方式进行申购。网上申购时间为9：15-11：30、13：00-15：00，申购时无需缴付申购资金。

　　（3）网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

　　（4）投资者申购新股摇号中签后，应依据2021年8月5日（T+2日）公告的《广州山水比德设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》履行缴款义务。2021年8月5日（T+2日）日终，中签投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守所在证券公司的相关规定。

　　中签投资者放弃认购的股份由保荐机构（主承销商）包销。网上投资者缴款认购的股份数量不足本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　（5）网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

　　2、中国证监会、深交所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　3、本次发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及发行人所披露的风险因素，审慎作出投资决定。创业板市场在制度与规则方面与主板市场存在一定差异，包括但不限于发行上市条件、信息披露规则、退市制度设计等，这些差异若认知不到位，可能给投资者造成投资风险。

　　4、拟参与本次网上申购的投资者，须认真阅读2021年7月30日（T-2日）披露于五家网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.stcn.com；证券日报网，网址www.zqrb.cn）的招股说明书全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

　　5、本次发行的股票无流通限制及锁定安排，自本次发行的股票在深交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。

　　本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见招股说明书。上述股份限售安排系相关股东基于公司治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

　　6、发行人和保荐机构（主承销商）综合考虑发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为80.23元/股。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

　　本次发行价格为80.23元/股，该价格对应的市盈率为：

　　（1）24.47倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）23.82倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（3）32.63倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（4）31.76倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　7、本次发行价格为80.23元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

　　（1）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为“专业技术服务业（M74）”。截至2021年7月29日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月静态平均市盈率为32.95倍。

　　（2）截至2021年7月29日（T-3日），可比上市公司估值水平如下：

　　数据来源：同花顺，数据截至2021年7月29日（T-3日）。

　　注：1、市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。

　　2、2020年扣非前/后每股收益=2020年扣除非经常性损益前/后归母净利润÷2021年7月29日总股本。

　　3、杰恩设计、建科院扣非后静态市盈率明显高于同行业平均水平，在此计算均值予以剔除。

　　本次发行价格80.23元/股对应的发行人2020年扣除非经常性损益前后孰低的净利润摊薄后市盈率为32.63倍，低于可比公司2020年扣非静态市盈率的算数平均值40.64倍（截止2021年7月29日（T-3日），剔除市盈率极端值），亦低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月静态平均市盈率32.95倍（截止2021年7月29日（T-3日））。仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　（三）与可比上市公司的对比

　　山水比德在业绩增速、服务质量及品牌知名度等方面均在行业中处于领先地位，且主营业务突出、深耕于景观设计业务，在国内16个城市设立总部及分公司，实施全国化的战略布局，具有较强竞争优势。依托于我国城镇化水平的持续提高，城镇消费群体的不断扩大，将给建筑工程业带来巨大的持续发展机会，配套景观建设需求预计将进一步释放，从而为园林景观设计行业提供广阔的发展空间。

　　1、发行人与同行业可比公司收入增长情况对比

　　报告期内，同行业可比公司设计业务的收入增长情况对比如下：

　　单位：万元

　　注1：同行业公司数据均来源于可比公司定期报告、招股说明书等公开资料；其中，杭州园林收入取自景观设计业务收入；杰恩设计收入取自建筑室内设计业务收入；建科院收入取自建筑设计业务收入；汉嘉设计收入取自设计业务收入；奥雅设计收入取自景观设计收入

　　如上表所示，报告期内，除建科院的建筑设计业务整体规模较小，因受区域部分客户项目进度波动影响在2019年度较上年同比下降19.29%，杭州园林的景观设计业务整体规模较小，2020年受新冠疫情影响收入有所下降，杰恩设计2020年受新冠疫情影响收入有所下降之外，其他同行业可比公司的设计业务收入呈现增长态势，与公司景观设计业务收入的增长趋势相符。根据同行业可比公司公开披露的资料显示，其报告期内设计业务收入增长主要系下游行业景气度提升及自身市场规模的扩张所致。

　　公司的设计业务收入增长率高于同行业公司，主要包括如下原因：①近年来，公司专注于景观设计行业的深耕与发展，在品牌声誉、服务质量、项目经验、团队能力及设计创意等方面展现出良好的综合实力，受到业内客户的广泛好评，新增合同数量和金额不断增长；而同行业可比公司，如杭州园林、奥雅设计及汉嘉设计等均采取多维度发展的经营战略，拓展EPC总承包业务领域，因此业务发展重心及策略与公司有所区别；②报告期内，公司通过拓展业务区域，在重点城市设立分公司的形式，招聘高端设计及管理人才，丰富客户资源，优化市场开拓能力及综合服务质量，推动在全国范围内的战略布局，为经营业绩大规模的增长提供了有力保障。

　　2、发行人具备品牌优势

　　发行人拥有风景园林工程设计专项甲级资质，多年来积累了丰富的设计经验，具有较强的市场影响力和口碑，先后获得“全国十佳园林设计企业”、中国房地产景观设计产品力十强企业、广东省环境艺术设计行业协会授予公司“推动行业创新发展杰出贡献奖”、中国旅游景区协会/世界文旅产业博览会组委会授予公司“优秀景区规划供应商奖”等荣誉称号。

　　发行人为客户和合作伙伴设计了多个标志性项目，已在地产景观设计领域树立了自身的品牌，在业内树立了良好的口碑和品牌形象，并多次获得行业奖项和荣誉，公司负责景观设计的广州大一山庄项目连续7年获得中国房地产联合会颁发的“中国十大豪宅”荣誉；“龙湖高碑店·列车新城”获得国际风景园林师联合会颁发的“IFLA国际大奖”荣誉等。发行人多项设计作品先后斩获IFLA国际大奖、美国MUSE Design Awards、英国伦敦设计奖、意大利A'Design Award银奖、亚洲设计大奖金奖、IDA设计奖、中国风景园林学会2020科学技术奖规划设计奖、金盘奖、园冶杯、广州市优秀工程勘察设计奖等国内外设计大奖，在业内具有较高知名度和标杆性意义。

　　发行人同行业可比上市公司中，杭州园林以市政园林设计和和工程总承包为主营业务，杰恩设计、建科院、汉嘉设计主营业务为建筑设计或室内设计，与公司业务均存在一定差异，奥雅设计主营业务和产品与发行人基本一致，二者会共同参与景观设计业内著名奖项的评选。以发行人与奥雅设计均参与评选的国内外参选对象范围广、影响力大的IFLA国际大奖、金盘奖和REARD设计大奖获奖情况为例，发行人与奥雅设计获奖情况对比如下：

　　在发展社区景观设计业务这一传统优势领域外，伴随国家大健康、大旅游以及城市建设、乡村振兴等政策导向，发行人还大力发展市政公共、文化旅游景观设计业务，细分业务已涵盖市政绿地、城市更新、景观规划、旅游策划、康养基地等领域，并屡次中标国内标杆性项目，主要包括：2019年前海功能环境双提升工程景观设计国际招标第一名、深圳明湖城市公园国际招标第一名、广州金融城景观设计国际招标第一名、北海湿地景区整体提升规划设计等。发行人自成立以来，经历十余年的沉淀与积累，目前发行人的人才储备、创新能力和设计能力在行业中处于领先地位和具有较强竞争优势，公司的业绩持续向好。

　　综上所述，发行人与可比公司相比，业绩增速较快、盈利能力较强、布局范围广、产品质量享誉业内、品牌影响力较强，公司具备一定的行业竞争优势。

　　8、本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐机构（主承销商））均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

　　9、根据本次发行价格80.23元/股和1，010万股的新股发行数量计算，预计发行人募集资金总额为81，032.30万元，扣除发行费用约11，901.21万元（不含税）后，预计募集资金净额为69，131.09万元，本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

　　10、不合格、休眠、注销和无市值证券账户不得参与新股申购，上述账户参与申购的，中国结算深圳分公司将对其作无效处理。投资者参与网上发行申购，只能使用一个有市值的证券账户，每一证券账户只能申购一次。证券账户注册资料中“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的多个证券账户参与本次网上发行申购的，或同一证券账户多次参与本次网上发行申购的，以深交所交易系统确认的该投资者的首笔有市值的证券账户的申购为有效申购，其余均为无效申购。

　　11、本次发行结束后，需经深交所批准后，方能在深交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，保荐机构（主承销商）协调相关各方及时退还投资者申购资金及资金冻结期间利息。

　　12、请投资者务必关注投资风险，当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施：

　　（1）网上投资者申购数量不足本次公开发行数量的；

　　（2）网上投资者缴款认购的股份数量不足本次公开发行数量的70%；

　　（3）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

　　（4）根据《证券发行与承销管理办法》第三十六条和《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第五条的规定，中国证监会和深交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

　　如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，网上投资者中签股份无效且不登记至投资者名下。中止发行后若涉及退款的情况，保荐机构（主承销商）协调相关各方及时退还投资者申购资金及资金冻结期间利息。中止发行后，在中国证监会予以注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向深交所备案后，发行人和保荐机构（主承销商）将择机重启发行。

　　13、发行人、保荐机构（主承销商）郑重提请投资者注意：投资者应坚持价值投资理念参与本次发行申购，我们希望认可发行人的投资价值并希望分享发行人的成长成果的投资者参与申购。

　　14、本特别风险公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和建议投资者充分深入地了解证券市场蕴含的各项风险，根据自身经济实力、投资经验、风险和心理承受能力独立做出是否参与本次发行申购的决定。

　　发行人：广州山水比德设计股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司

　　2021年8月2日