华润微电子有限公司 关于签署募集资金专户存储 三方监管协议的公告

　　证券代码：688396        证券简称：华润微         公告编号：2021-034

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意华润微电子有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]843号）同意，华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）2020年度向特定对象发行A股股票104,166,666股，发行价格为48.00元/股，本次发行的募集资金总额为4,999,999,968.00元，扣除发行费用人民币12,125,768.11元，募集资金净额为人民币4,987,874,199.89元。2021年4月16日，天职会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了天职业字[2021]23249号《验资报告》。

　　一、募集资金专户开设情况

　　根据有关法律法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》要求，公司对本次发行的募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并已于2021年5月10日与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体内容请见本公司于2021年5月11日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露的《华润微电子有限公司关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2021-025）。

　　2021年7月29日，公司及子公司华润微电子控股有限公司与中国国际金融股份有限公司、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“本协议”）。本协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下：

　　二、募集资金专户三方监管协议的主要内容

　　本协议的内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。本协议主要条款包括：

　　甲方1：China Resources Microelectronics Limited（华润微电子有限公司）（以下简称“甲方1”）

　　甲方2：华润微电子控股有限公司（以下简称“甲方2”）

　　乙方：兴业银行股份有限公司上海分行（以下简称“乙方”）

　　丙方：中国国际金融股份有限公司（保荐人）（以下简称“丙方”）

　　上述“甲方1”、“甲方2”合称为“甲方”。

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为216200100102946173，截至2021年7月29日，专户余额为498,787.419989万元。该专户仅用于华润微功率半导体封测基地项目、补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。（但乙方按规定扣收手续费等银行费用或国家有权机关另有强制性要求的除外）。该专户的使用不可支取现金，不得办理通存通兑业务，不得购买支票和商业汇票等可托收借记凭证，不得办理质押，不得作为保证金账户及办理其他业务，不得开通兴业管家或单位结算卡业务。在符合法律法规以及乙方规定的情况下，甲方可向乙方申请开通网上银行、银企直联和单证通功能。乙方有权依据中国人民银行等监管部门要求在银行职权范围内对甲方的每笔收款和付款申请，基于甲方自述的交易背景，就其是否符合NRA账户管理规定进行落地审核。专户的预留印鉴以实际开户时预留为准。

　　甲方对上述募集资金专项账户中部分募集资金可以以不同期限的定期存单方式存储，并及时通知丙方。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押、不得转让。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人魏先勇、王健可以随时到乙方查询、复印甲方专户的账户收支结算资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的账户收支结算资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。丙方出具的单位介绍信中应当列明所需查询的专户信息、交易期间及其他查询要求。

　　5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　6、甲方一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　10、本协议适用中国法律并按中国法律解释。三方同意，由本协议引起的或与本协议有关的任何争议应由争议方友好协商解决。如果争议无法通过协商解决，经任何一方要求，争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会按其仲裁规则和程序在上海仲裁。三方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的，对争议方均具有约束力。

　　11、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　12、本协议一式玖份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会江苏监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　特此公告。

　　华润微电子有限公司

　　董事会

　　2021年8月2日