北京市金杜律师事务所关于上海艾为电子技术股份有限公司首次公开发行 人民币普通股股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书（下转C4版）

　　致：中信证券股份有限公司

　　北京市金杜律师事务所（以下简称金杜/本所）接受中信证券股份有限公司（以下简称主承销商或中信证券）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行与承销管理办法（2018修订）》（中国证券监督管理委员会令第144号）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（2020年修正）》（中国证券监督管理委员会令第174号）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发［2019］21号）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发［2019］46号）、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发［2019］148号）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，就上海艾为电子技术股份有限公司（以下简称发行人或艾为电子）首次公开发行人民币普通股股票（以下简称本次发行）并在科创板上市涉及战略投资者的相关事项进行了核查，并出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，金杜依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件，在发行人、主承销商、本次发行的战略投资者及其他相关主体提供的本所为出具本法律意见书要求其提供的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

　　本所仅就与本次发行的战略投资者有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

　　本法律意见书仅供主承销商为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意主承销商按照中国证监会和证券交易所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但主承销商作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

　　在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

　　本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

　　一、战略投资者的选取标准

　　根据《科创板发行与承销业务指引》第八条规定，“参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。”

　　根据《战略配售方案》并经本所律师核查，本次发行战略投资者的选取标准为：1、参与跟投的保荐机构相关子公司；2、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；3、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。

　　综上，本所认为，本次发行战略投资者的选取标准符合《科创板发行与承销业务指引》第八条的规定。

　　二、战略投资者及其配售资格

　　根据《战略配售方案》并经本所律师核查，拟参与本次战略配售的战略投资者名单及投资者类型如下：

　　（一）中证投资

　　1、基本情况

　　根据中证投资提供的营业执照并经金杜查询国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/），中证投资的基本情况如下：

　　2、股权结构及实际控制人

　　根据中证投资的公司章程并经金杜查询国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/），中证投资为中信证券的全资子公司。

　　3、战略配售资格

　　《科创板发行与承销实施办法》第十八条规定：“科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度。发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体事宜由本所另行规定。”

　　《科创板发行与承销业务指引》第八条第（四）项规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：……（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；……”第十五条规定：“科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度。发行人的保荐机构通过依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司参与发行人首次公开发行战略配售，并对获配股份设定限售期。保荐机构通过中国证监会和本所认可的其他方式履行前款规定的，应当遵守本指引关于保荐机构相关子公司跟投的规定和监管要求。”

　　根据中国证券业协会于2018年1月17日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资子公司。

　　综上所述，中证投资系本次发行的保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司，作为本次发行的战略投资者符合《科创板发行与承销实施办法》第十八条及《科创板发行与承销业务指引》第八条第（四）项、第十五条关于保荐机构相关子公司参与跟投的相关规定。

　　4、资金来源

　　根据中证投资出具的承诺，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。

　　5、战略投资者与发行人及主承销商的关联关系

　　根据中证投资出具的承诺函并经金杜核查，中证投资系保荐机构（主承销商）中信证券的全资子公司。除此之外，中证投资与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。

　　6、限售安排

　　根据中证投资出具的承诺函，中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月；限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　综上，本所认为，中证投资具备参与本次战略配售的投资者资格。

　　（二）艾为电子员工资管计划

　　1、基本情况

　　根据中信证券与艾为电子员工资管计划各参与人签订的《资产管理合同》《中信证券艾为电子员工参与科创板战略配售集合资产管理计划成立公告》及中信证券提供的《资金明细流水》，艾为电子员工资管计划的基本情况如下：

　　根据中信证券提供的备案证明并经本所律师查询基金业协会证券公司集合资管产品公示栏目（https：//gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/securities/index.html），艾为电子员工资管计划已经完成了基金业协会的备案手续，产品编码为SQU919。

　　2、人员构成

　　根据艾为电子于2021年6月7日公告的《上海艾为电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及艾为电子于2021年6月22日召开的第三届董事会第五次会议审议通过的《关于同意部分高级管理人员及核心员工通过设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，艾为电子员工资管计划参与人姓名、实际缴款金额、资管计划份额持有比例、主要职务如下：

　　根据发行人提供的劳动合同，上述17名艾为电子员工资管计划的参与人均与发行人签署了劳动合同，不存在与子公司签署劳动合同的情形。根据艾为电子于2021年6月7日公告的《上海艾为电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及艾为电子于2021年6月22日召开的第三届董事会第五次会议审议通过的《关于同意部分高级管理人员及核心员工通过设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，上述17名参与人中，娄声波、郭辉、杜黎明为发行人高级管理人员，其余对象均为发行人核心员工。

　　3、实际支配主体

　　根据《资产管理合同》，管理人有权“（一）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；……（三）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；……（六）以管理人名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（七）按照合同约定，停止或暂停办理集合计划的参与、退出事宜，终止本集合计划的运作；……（九）在不损害投资者实质利益的前提下，管理人有权根据管理运作实际情况对集合计划管理运作过程中的相关事项进行调整或补充明确，并及时予以公告；……”

　　据此，艾为电子员工资管计划的管理人中信证券能够独立决定艾为电子员工资管计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为艾为电子员工资管计划的实际支配主体，艾为电子员工资管计划的实际支配主体非发行人高级管理人员。

　　4、董事会审议情况

　　2021年6月22日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于同意部分高级管理人员及核心员工通过设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意公司部分高级管理人员及核心员工拟设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售，艾为电子员工资管计划拟认购股份数不超过320.60万股，拟认购规模不超过本次发行规模的10.00%。

　　5、资金来源

　　根据艾为电子员工资管计划各参与人出具的《关于参与上海艾为电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售的承诺》，艾为电子员工资管计划各参与人“用于参与本次战略配售的资金均为合法自有资金。”

　　6、限售安排

　　根据艾为电子员工资管计划管理人中信证券出具的《关于上海艾为电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的确认函》，中信证券承诺艾为电子员工资管计划“获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月；我司承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票”。

　　《科创板发行与承销实施办法》第十九条规定，“……专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月……”

　　因此，本所认为，艾为电子员工资管计划承诺的股票锁定期限符合《科创板发行与承销实施办法》第十九条的规定。

　　7、战略配售资格

　　《科创板发行与承销实施办法》第十九条规定，“发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月。发行人的高级管理人员与核心员工按照前款规定参与战略配售的，应当经发行人董事会审议通过，并在招股说明书中披露参与的人员姓名、担任职务、参与比例等事宜。”

　　《科创板发行与承销业务指引》第八条第（五）项规定，参与发行人战略配售的投资者包括“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

　　根据艾为电子员工资管计划各参与人出具的《关于参与上海艾为电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售的承诺》《资产管理合同》和各参与人与发行人签订的劳动合同，艾为电子员工资管计划为发行人部分高级管理人员、核心员工为参与本次战略配售所设立的集合资产管理计划，符合《科创板发行与承销业务指引》第八条规定的战略投资者的选取标准。

　　综上，本所认为，艾为电子员工资管计划具备参与本次战略配售的投资者资格。

　　（三）闻泰科技

　　1、基本情况

　　根据闻泰科技（股票代码：600745.SH）的营业执照并经金杜查询国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/），闻泰科技的基本情况如下：

　　2、股权结构及实际控制人

　　根据闻泰科技2021年4月30日公告的《闻泰科技股份有限公司2020年年度报告》《闻泰科技股份有限公司2021年第一季度报告》，闻泰科技的实际控制人为张学政。根据闻泰科技2021年4月30日公告的《闻泰科技股份有限公司2021年第一季度报告》，截至2021年3月31日，闻泰科技的前十大股东如下：

　　根据闻泰科技2021年4月30日公告的《闻泰科技股份有限公司2021年第一季度报告》并经金杜查询国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/），截至2021年3月31日，闻泰科技的股权结构如下：

　　3、战略配售资格

　　根据《闻泰科技股份有限公司2020年年度报告》《闻泰科技股份有限公司2021年第一季度报告》、相关信息披露文件并经金杜核查，截至2021年6月30日，闻泰科技市值超过1，200亿元，其经营模式是为全球主流品牌提供半导体、新型电子元器件、智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能硬件、IoT模块等产品研发设计和生产制造服务，包括新产品开发、ID设计、结构设计、硬件研发、软件研发、生产制造、供应链管理，闻泰科技2020年度的营业收入为51，706，626，949.92元，归属于上市公司股东的净利润为2，415，323，890.54元，截至2020年12月31日，闻泰科技的总资产为59，890，549，958.92元，归属于上市公司股东的净利润为2，415，323，890.54元。因此，闻泰科技属于大型企业。

　　根据发行人与闻泰科技签署的《战略合作备忘录》，闻泰科技与发行人同意通过本次战略配售强化双方的长期战略合作，聚焦在高品质、高性能的数模混合、模拟、射频等IC领域相关配套产品的供应、新产品技术开发上的进一步深度合作。闻泰科技将与发行人在以下各产品领域开展深度战略合作：

　　“（1）音频功放芯片：公司为闻泰科技提供集硬件芯片和软件算法一体的音频输出整体解决方案，将该方案综合应用于闻泰的手机、平板、智能家居等新智能硬件产品。其中，公司的数字SMART PA音频系列产品各项指标均为业内领先，模拟Smart K系列物料为艾为独家定义并主导推动的市场。双方确认，由公司作为闻泰科技的供应商之一，为闻泰科技供应以上音频功放芯片产品。

　　（2）电源管理芯片：公司的电源管理芯片产品线系列齐全，公司的背光LED 驱动、过压保护电路、闪光灯驱动产品均已向闻泰供应。双方同意，将继续在呼吸灯、Level Shift、LCD Bias 、AMOLED Power 、Charger、MOS、Loadswtich、DCDC、LDO等细分领域开展更多潜在增量的深入合作。

　　（3）射频前端芯片：公司是闻泰LNA产品的供应商之一，公司的开关产品丰富，射频领域布局有射频开关、射频天线相关芯片解决方案（Sar/Tuner/Switch）、射频电源芯片（APT Buck），公司具备成为闻泰科技供应商的条件。因此，双方同意就以上射频产品继续开展深入的技术和商务上的合作。”

　　因此，闻泰科技与发行人具有战略合作关系。

　　根据闻泰科技出具的承诺函，“闻泰科技属于法律法规规定的能够参与发行人本次战略配售的战略投资者类型，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，具备作为战略投资者参与本次战略配售的配售资格。闻泰科技同意按照最终确定的发行人股票发行价格认购已承诺认购数量的发行人股票……”

　　根据《科创板发行与承销业务指引》第二章关于“战略投资者”的相关规定，闻泰科技作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人本次战略配售的资格，符合《科创板发行与承销业务指引》第八条第（一）项的规定。

　　4、资金来源

　　根据闻泰科技2020年度财务报表及审计报告，闻泰科技的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据闻泰科技出具的承诺函，闻泰科技用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金且符合该资金的投资方向。

　　5、战略投资者与发行人及主承销商的关联关系

　　根据闻泰科技出具的承诺函并经金杜核查，闻泰科技与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

　　6、限售安排

　　根据闻泰科技出具的承诺函，闻泰科技承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月；限售期届满后，闻泰科技对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。闻泰科技承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　综上所述，本所认为，闻泰科技具备参与本次战略配售的投资者资格。

　　（四）小米科技

　　1、基本情况

　　根据小米科技的营业执照并经金杜查询国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/），小米科技的基本情况如下：

　　2、股权结构及实际控制人

　　根据小米科技提供的公司章程、股权架构图并经金杜查询国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/），小米科技为小米通讯技术有限公司的全资子公司，小米通讯技术有限公司为港股上市公司小米集团（股票代码：01810.HK）的全资子公司。根据小米集团《2020年度报告》，雷军为小米集团的实际控制人，因此雷军为小米科技的实际控制人。根据小米科技提供的股权架构图，截至2021年6月30日，小米科技的股权结构如下：

　　3、战略配售资格

　　根据小米集团《2020年度报告》、相关信息披露文件并经金杜核查，截至2021年6月30日，小米集团的市值超过6，500亿港元，2020年度，小米集团的收入为24，586，563.3万元，年度利润为2，031，271万元，截至2020年12月31日，小米集团的净资产为12，401，351.5万元，总资产为25，367，982.3万元。因此，小米集团属于大型企业。

　　根据小米科技提供的公司章程、股权架构图并经金杜查询国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/）小米科技为小米通讯技术有限公司的全资子公司。因此，小米科技属于大型企业下属企业。

　　根据发行人与小米科技签署的《战略合作备忘录》，小米科技将与发行人在音频功放芯片、电源管理芯片、射频前端芯片、马达驱动芯片等各产品领域深化战略合作，具体如下：

　　“（1）音频功放芯片：公司为小米集团提供集硬件芯片和软件算法一体的音频输出整体解决方案综合应用于小米手机、平板、智能家居、可穿戴等新智能硬件产品。其中数字SMART PA音频系列产品各项指标均为业内领先，模拟Smart K系列物料为艾为独家定义并主导推动的市场。双方确认以上音频功放芯片产品线将成为小米集团该领域的主力供应商。

　　（2）电源管理芯片：公司电源管理芯片产品线系列齐全，在呼吸灯驱动芯片领域，公司主导定义了智能呼吸灯驱动芯片，基于公司自主研发的芯片，开发了“音随我动”算法并应用于多款旗舰手机。双方将在Level Shift、LCD Bias 、AMOLED Power 、Charger、MOS、Loadswtich、DCDC、LDO等细分领域将开展更多潜在增量的深入合作。

　　（3）马达驱动芯片：公司自主定义了Haptic Driver IC并占据领先市场地位，并开发了芯片驱动、整体震动效果调试、游戏算法等整体打包解决方案，并应用于多款旗舰手机上市。双方将继续在Haptic Driver IC、Force Sensor、VCM Driver IC等产品系列开展持续深度合作。

　　双方将在小米新产品（包括汽车电子）等领域积极开展合作，利用双方技术、产能和市场优势，提升公司的综合竞争力。”

　　因此，小米科技与发行人具有战略合作关系。

　　根据小米科技出具的承诺函，“小米科技（武汉）属于法律法规规定的能够参与发行人本次战略配售的战略投资者类型，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，具备作为战略投资者参与本次战略配售的配售资格。小米科技（武汉）同意按照最终确定的发行人股票发行价格认购已承诺认购数量的发行人股票……”

　　根据《科创板发行与承销业务指引》第二章关于“战略投资者”的相关规定，小米科技作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人本次战略配售的资格，符合《科创板发行与承销业务指引》第八条第（一）项的规定。

　　4、资金来源

　　根据小米科技提供的2020年度核心财务数据，小米科技的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据小米科技出具的承诺函，小米科技用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金且符合该资金的投资方向。

　　5、战略投资者与发行人及主承销商的关联关系

　　根据小米科技出具的承诺函并经金杜核查，小米科技与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

　　6、限售安排

　　根据小米科技出具的承诺函，小米科技承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月；限售期届满后，小米科技对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。小米科技承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　综上所述，本所认为，小米科技具备参与本次战略配售的投资者资格。

　　（五）华虹宏力

　　1、基本情况

　　根据华虹宏力的营业执照并经金杜查询国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/），华虹宏力的基本情况如下：

　　2、股权结构及实际控制人

　　根据华虹宏力提供的公司章程、股权架构图并经金杜查询国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/），华虹宏力为港股上市公司华虹半导体（股票代码：01347.HK）的全资子公司。根据华虹宏力的说明，华虹半导体为华虹宏力的实际控制人。根据华虹宏力提供的股权结构图及华虹半导体2021年4月13日公告的《华虹半导体有限公司2020年年度报告》，截至2020年12月31日，华虹宏力的股权结构如下：

　　3、战略配售资格

　　根据华虹半导体《2020年度报告》、相关信息披露文件并经金杜核查，截至2021年6月30日，华虹半导体的市值超过500亿元，2020年度，华虹半导体的收入为96，127.9万美元，净利润为3，331.5万美元，截至2020年12月31日，华虹半导体的净资产为335，412.1万美元。因此，华虹半导体属于大型企业。

　　根据华虹宏力提供的公司章程、股权架构图并经金杜查询国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/），华虹宏力为华虹半导体的全资子公司。因此，华虹宏力属于大型企业的下属企业。

　　根据发行人与华虹宏力签署的《战略合作备忘录》，华虹宏力与发行人进行战略合作的主要内容如下：

　　“（1）双方在模拟工艺、BCD工艺包括90nm 12寸、eflash工艺、功率器件和射频SOI工艺等领域开展深度战略合作，从而共同推动产业发展，为客户提供完整的一体化高集成解决方案；

　　（2）双方同意在高品质、高性能的数模混合、模拟、射频等IC领域相关配套产品的供应、新工艺技术开发上展开长期合作；

　　（3）量产产品产能：双方致力于建立长期稳定的合作关系，双方需将合作方视为重要的合作伙伴。双方共同努力提升公司相关产品的市场销售，满足终端客户的需求。乙方及集团下属企业将尽合理商业努力协调内部资源，继续为甲方产能扩充等需求提供有力支持和支撑。

　　双方同意通过紧密配合共同为客户提供性能更优、质量更高、竞争力更强的产品，在日后项目合作过程中，双方建立完全的信任和彼此认可，双方应尽商业努力，继续协同合作为客户更加先进的生产服务。”

　　因此，华虹宏力与发行人具有战略合作关系。

　　根据华虹宏力出具的承诺函，“华虹宏力属于法律法规规定的能够参与发行人本次战略配售的战略投资者类型，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，具备作为战略投资者参与本次战略配售的配售资格。华虹宏力同意按照最终确定的发行人股票发行价格认购已承诺认购数量的发行人股票……”

　　根据《科创板发行与承销业务指引》第二章关于“战略投资者”的相关规定，华虹宏力作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人本次战略配售的资格，符合《科创板发行与承销业务指引》第八条第（一）项的规定。

　　4、资金来源

　　根据华虹宏力提供的2020年度财务报表，华虹宏力的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据华虹宏力出具的承诺函，华虹宏力用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金且符合该资金的投资方向。

　　5、战略投资者与发行人及主承销商的关联关系

　　根据华虹宏力出具的承诺函并经金杜核查，华虹宏力与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

　　6、限售安排

　　根据华虹宏力出具的承诺函，华虹宏力承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月；限售期届满后，华虹宏力对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。华虹宏力承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　综上所述，本所认为，华虹宏力具备参与本次战略配售的投资者资格。

　　（六）华达微

　　1、基本情况

　　根据华达微的营业执照并经金杜查询国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/），华达微的基本情况如下：

　　2、股权结构及实际控制人

　　根据华达微提供的公司章程、股权架构图并经金杜查询国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/），石明达持有华达微39.09%的股份，为华达微的实际控制人。截至2020年12月31日，华达微的股东出资情况如下：

　　根据华达微提供的公司章程、股权架构图及通富微电子股份有限公司2021年3月31日公告的《通富微电子股份有限公司2020年年度报告》，截至2020年12月31日，华达微的股权结构如下：

　　3、战略配售资格

　　根据南通恒天信联合会计师事务所于2021年5月28日出具的《审计报告》（通恒会审（2021）084号），2020年度，华达微的营业收入为37，445.51万元，净利润为14，938.95万元，截至2020年12月31日的总资产为363，411.97万元，净利润为281，083.87万元。因此，华达微属于大型企业。

　　根据发行人与华达微签署的《战略合作备忘录》，发行人与华达微进行战略合作的主要内容如下：

　　“（1）发行人在Flip chip封装和WLCSP封装等方面具有丰富的工艺经验和量产经验，华达集团及下属控股子公司就Flip chip封装、WLCSP封装和LGA封装与发行人保持紧密合作。

　　（2）双方在WLCSP、FCQFN、WB、Fanout、LGA/BGA、SIP等工艺领域开展深度战略合作，从而共同推动产业发展，为客户提供完整的一体化高集成解决方案。双方同意在高品质、高性能的数模混合、模拟、射频等IC领域相关配套产品的供应、新工艺技术开发上展开长期合作。

　　（3）量产产品产能：双方致力于建立长期稳定的合作关系，双方需将合作方视为重要的合作伙伴。双方共同努力提升发行人相关产品的市场销售，满足终端客户的需求。华达集团及下属控股子公司将尽力协调内部资源，继续为发行人模拟、射频等器件封装测试技术、定制设备和产能扩充等需求提供有力支持和支撑。

　　（4）双方同意通过紧密配合共同为客户提供封装工艺相关的系统解决方案，在日后项目合作过程中，双方建立完全的信任和彼此认可，双方应尽商业努力，继续协同合作为客户提供更加优良更加先进的生产服务。”

　　因此，华达微与发行人具有战略合作关系。

　　根据华达微出具的承诺函，“华达集团属于法律法规规定的能够参与发行人本次战略配售的战略投资者类型，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，具备作为战略投资者参与本次战略配售的配售资格。华达集团同意按照最终确定的发行人股票发行价格认购已承诺认购数量的发行人股票……”

　　根据《科创板发行与承销业务指引》第二章关于“战略投资者”的相关规定，华达微作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人本次战略配售的资格，符合《科创板发行与承销业务指引》第八条第（一）项的规定。

　　4、资金来源

　　根据华达微提供的2020年度财务报表及审计报告，华达微的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据华达微出具的承诺函，华达微用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金且符合该资金的投资方向。

　　5、战略投资者与发行人及主承销商的关联关系

　　根据华达微出具的承诺函并经金杜核查，华达微与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

　　6、限售安排

　　根据华达微出具的承诺函，华达微承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月；限售期届满后，华达微对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。华达微承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　综上所述，本所认为，华达微具备参与本次战略配售的投资者资格。

　　（七）步步高电子

　　1、基本情况

　　根据步步高电子的营业执照并经金杜查询国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/），步步高电子的基本情况如下：

　　2、股权结构及实际控制人

　　根据步步高电子提供的公司章程、股权架构图并经金杜查询国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/），步步高电子为维沃控股有限公司的全资子公司。根据步步高电子提供的股权架构图、维沃企业管理咨询有限公司工会委员会出具的《维沃企业管理咨询有限公司工会委员会实际控制人说明函》并经金杜查询国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/），维沃控股有限公司的控股股东为维沃企业管理咨询有限公司工会委员会，沈炜为维沃企业管理咨询有限公司工会委员会的实际控制人，因此步步高电子的实际控制人为沈炜；截至2020年12月31日，步步高电子的股权结构如下：

　　3、战略配售资格

　　根据vivo的官方网站（www.vivo.com.cn/brand/about），截至本法律意见书出具日，vivo共拥有超过38万线下销售及售后网点。根据分析机构CANALYS PTE.LTD（以下简称Canalys）的报告，截至2021年第一季度，vivo的智能手机出货量超过2千万台，占中国大陆市场的份额为23%。因此，vivo属于大型企业。

　　根据步步高电子提供的公司章程、股权架构图并经金杜查询国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/），步步高电子为vivo的全资子公司，因此，步步高电子属于大型企业的下属企业。

　　根据发行人与步步高电子签署的《战略合作备忘录》，发行人与步步高电子同意通过本次战略配售强化双方的长期战略合作，聚焦在高品质、高性能的数模混合、模拟、射频等IC领域相关配套产品的供应、新产品技术开发上的进一步深度合作。发行人与步步高电子进行战略合作的主要内容如下：

　　“（1）音频功放芯片：公司为vivo提供集硬件芯片和软件算法一体的音频输出整体解决方案综合应用于vivo手机、可穿戴等新智能硬件产品。其中音频系列产品各项指标均为业内领先，模拟SmartK系列芯片产品为艾为独家定义并主导推动的市场。在该业务中，公司为vivo重要供应商。双方将在数字音频功放芯片领域开展更深入的战略合作；

　　（2）电源管理芯片：公司光电产品线系列齐全，背光LED驱动、过压保护电路、闪光灯驱动产品均为vivo公司重要供应商。在呼吸灯驱动芯片领域，公司主导定义了智能呼吸灯驱动芯片，基于艾为自主研发的芯片，开发了‘音随我动’算法并应用于多款vivo旗舰手机。双方将继续在电源管理芯片各细分领域开展更多潜在增量的深入合作；

　　（3）射频前端芯片：公司LNA是vivo的重要供应商，开关产品丰富度完整射频领域布局有射频开关射频天线相关芯片解决方案、射频电源芯片，双方愿意在以上射频产品持续建立更深入的技术和商务上的合作；

　　（4）马达驱动芯片：公司自主定义了触感反馈驱动芯片，并开发了芯片驱动、整体震动效果调试、游戏算法等整体打包解决方案，并应用于多款手机产品中。目前公司的马达驱动芯片为vivo的重要供应资源，双方将继续在更多马达驱动芯片系列产品开展持续深度合作。”

　　因此，步步高电子与发行人具有战略合作关系。

　　根据步步高电子出具的承诺函，“步步高属于法律法规规定的能够参与发行人本次战略配售的战略投资者类型，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，具备作为战略投资者参与本次战略配售的配售资格。步步高同意按照最终确定的发行人股票发行价格认购已承诺认购数量的发行人股票……”

　　根据《科创板发行与承销业务指引》第二章关于“战略投资者”的相关规定，步步高电子作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人本次战略配售的资格，符合《科创板发行与承销业务指引》第八条第（一）项的规定。

　　4、资金来源

　　根据步步高电子提供的2020年度财务报表及审计报告，步步高电子的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据步步高电子出具的承诺函，步步高电子用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金且符合该资金的投资方向。

　　5、战略投资者与发行人及主承销商的关联关系

　　根据步步高电子出具的承诺函并经金杜核查，步步高电子与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

　　6、限售安排

　　根据步步高电子出具的承诺函，步步高电子承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月；限售期届满后，步步高电子对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。步步高电子承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　综上所述，本所认为，步步高电子具备参与本次战略配售的投资者资格。

　　（八）OPPO

　　1、基本情况

　　根据OPPO的营业执照并经金杜查询国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/），OPPO的基本情况如下：

　　2、股权结构及实际控制人

　　根据OPPO提供的公司章程、股权架构图、广东欧加控股有限公司工会委员会出具的《关于广东欧加控股有限公司工会委员会实际控制人说明函》并经金杜查询国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/），OPPO为广东欧加控股有限公司的全资子公司，陈明永为OPPO的实际控制人。根据OPPO提供的股权架构图、广东欧加控股有限公司工会委员会出具的《关于广东欧加控股有限公司工会委员会实际控制人说明函》并经金杜查询国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/），截至2020年12月31日，OPPO的股权结构如下：

　　3、战略配售资格

　　根据《2020年OPPO可持续发展报告》，截至2020年12月31日，OPPO在全球共有九大智能制造中心、六大研究所、四大研发中心，并在伦敦设有全球设计中心，拥有超过3.6万名员工，超过40万个销售网点。根据分析机构Canalys的报告，2021年第一季度，OPPO的智能手机出货量超过2千万台，占中国大陆市场的份额为22%。因此，OPPO属于大型企业。”

　　根据发行人与OPPO签署的《战略合作备忘录》，OPPO与发行人进行战略合作的主要内容如下：

　　“（1）双方同意通过本次战略配售强化双方的长期战略合作，聚焦在高品质、高性能的数模混合、模拟、射频等IC领域相关配套产品的供应、新产品技术开发上的进一步深度合作，强化产品的市场，推动产品的市场覆盖。

　　（2）OPPO是一家全球性的智能终端制造商和移动互联网服务提供商。在音频功放芯片、电源管理芯片、射频前端芯片、马达驱动芯片等重点合作领域，双方将共同努力，进行深入的战略合作并积极推动合作落地。同时，公司将积极参与OPPO新产品的合作开发，利用双方技术、产能和市场优势，提升公司综合竞争力。”

　　因此，OPPO与发行人具有战略合作关系。

　　根据《科创板发行与承销业务指引》第二章关于“战略投资者”的相关规定，OPPO作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人本次战略配售的资格，符合《科创板发行与承销业务指引》第八条第（一）项的规定。

　　4、资金来源

　　根据OPPO提供的《关于OPPO移动资金实力和自有资金的说明函》，OPPO的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据OPPO出具的承诺函，OPPO用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金且符合该资金的投资方向。

　　5、战略投资者与发行人及主承销商的关联关系

　　根据OPPO出具的承诺函并经金杜核查，OPPO与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

　　6、限售安排

　　根据OPPO出具的承诺函，OPPO承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月；限售期届满后，OPPO对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。OPPO承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　综上所述，本所认为，OPPO具备参与本次战略配售的投资者资格。

　　（九）中芯晶圆

　　1、基本情况

　　根据中芯晶圆的营业执照并经金杜查询国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/），中芯晶圆的基本情况如下：

　　（下转C4版）