上海复旦微电子集团股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C7版）

　　股票简称：复旦微电 股票代码：688385

　　Shanghai Fudan Microelectronics Group CO.,LTD.

　　（住所：上海市邯郸路220号）

　　保荐人（主承销商）

　　（北京市朝阳区安立路66号4号楼）

　　联席主承销商

　　（深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层）

　　二二一年八月三日    

　　特别提示

　　上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”、“本公司”、“发行人”、“公司”）股票将于2021年8月4日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　一、重要声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　二、科创板新股上市初期投资风险特别提示

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：

　　（一）涨跌幅限制放宽

　　科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

　　（二）A股流通股数量较少

　　本次发行后公司总股本为81,450.20万股，上市初期，原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，其他战略投资者股份锁定期为12个月，部分网下限售股锁定期为6个月，无限售条件的 A 股流通股票数量为79,739,128股，占发行后总股本的比例为9.79%。公司上市初期A股流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（三）市盈率高于同行业可比公司平均水平

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为制造业（C）中的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），截至2021年7月20日（T-3日），中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）最近一个月平均静态市盈率为46.71倍。可比上市公司估值水平如下：

　　数据来源：Wind 资讯，数据截至2021年7月20日。

　　注1：以上数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成。

　　注2：2020年扣非前/后EPS=2020年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3日总股本。

　　注3：上述平均市盈率已剔除极端值的影响。

　　本次发行价格6.23元/股对应的发行人2020年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为127.14倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　（四）股票上市首日即可作为融资融券标的

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　三、特别风险提示

　　（一）公司经营业绩大幅波动的风险

　　2018年度、2019年度及2020年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为10,504.83万元、-16,261.44万元和13,286.79万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1,566.65万元、-25,472.51万元和3,987.90万元，呈先降后升的波动趋势，主要系受行业发展情况、市场竞争格局、产品销售价格及毛利率变化、持续加大研发投入、存货跌价准备计提等因素的影响，具体如下：

　　受全球贸易动荡等因素影响，2019年度全球集成电路行业出现短暂下滑。根据世界半导体贸易统计机构（WSTS）发布的数据，自2016年至2018年，全球集成电路市场规模从2,767亿美元迅速提升至3,933亿美元，年均复合增长率高达19.22%；2019年度，受全球贸易动荡、产品价格周期性波动以及智能手机、消费电子等产品需求下滑的影响，全球集成电路市场规模下降至3,334亿美元，同比下降15.2%。随着新技术发展和应用领域不断拓展，2020年度全球集成电路行业市场规模增长迅猛。根据WSTS统计，2020年度全球集成电路市场规模达到3,612亿美元，同比增长8.4%。

　　芯片设计行业拥有较高的技术壁垒，行业技术迭代较快，市场竞争激烈。一方面，国际领先的芯片设计公司拥有较强的资金及技术实力，与之相比，公司在整体实力和品牌知名度方面还存在一定差距，若国际芯片设计公司进一步加大研发投入和市场推广，而公司产品无法继续保持较强的进口替代能力与市场竞争力，将可能导致公司经营业绩受到不利影响；另一方面，在我国产业政策扶持及市场需求的激发下，国内芯片设计公司的数量不断增加，其技术水平也不断成熟，部分芯片产品同质化竞争加剧，公司所处行业存在产品价格下降、利润空间缩减的风险。报告期内，公司综合毛利率分别为46.62%、39.46%和45.96%。2019年度，公司综合毛利率较上年同期下降7.16个百分点，进而造成公司净利润下降10,539.61万元；2020年度，公司综合毛利率较上年同期提升6.50个百分点，进而造成公司净利润提升10,988.97万元。

　　报告期内，公司高度重视核心技术的自主研发，2018年度、2019年度及2020年度，公司研发费用金额分别为41,277.31万元、56,232.15万元和49,054.81万元，占营业收入的比例分别为28.99%、38.18%和29.01%；2019年度，公司研发费用的增加导致当期净利润下降14,954.84万元；2020年度，公司研发费用的相对下降导致当期净利润增长7,177.34万元。

　　报告期内，受芯片市场销售竞争日益加剧、主要晶圆代工厂商产能供给日趋紧张等因素影响，公司为保障供货需求，报告期内逐步扩大了备货规模。2018年度、2019年度及2020年度，公司存货账面余额分别为65,726.19万元、67,443.18万元和68,757.15万元，计提的存货跌价准备金额分别为5,121.35万元、8,635.37万元和7,697.40万元；其中，2019年度，公司存货跌价准备增加3,514.02万元，导致当期净利润相应下降。

　　综上所述，2019年度，公司综合毛利率的下降、研发费用的增加、以及存货跌价准备的增加对当期净利润的综合影响为29,008.47万元，上述因素导致公司经营业绩持续下降并于2019年度出现亏损。2020年度，受存储芯片产品市场价格回升、金融IC卡市场企稳、专用安全芯片及高可靠级别非挥发存储器的市场需求回升等因素影响，公司净利润水平于2020年度实现扭亏为盈。

　　未来，上述部分因素预计将对公司经营业绩产生持续影响，公司面临的经营压力主要包括：（1）随着行业竞争日趋激烈，行业的供求关系可能发生变化，导致行业整体利润率水平存在下降风险；（2）与同行业龙头企业相比，公司在产品、技术、市场占有率方面存在较大差距；（3）随着未来技术水平进步、人工和原材料价格上涨以及公司产品议价能力下降，都可能导致公司综合毛利率水平下滑，进而影响公司的整体盈利水平；（4）为持续增强公司的研发实力、提升核心竞争力，公司仍将保持甚至增加研发投入规模，若公司研发项目无法正常推进或研发成果产业化应用进度不及预期，则可能对公司经营业绩产生不利影响；（5）考虑公司经营规模的扩大以及上游代工厂产能紧张的现状，为保证正常经营及稳定供货，公司仍将保持一定的存货备货规模，若未来下游市场发生不利变化、市场竞争加剧或由于技术迭代导致产品更新换代加快，可能导致存货跌价风险提高，从而对公司经营业绩产生不利影响；（6）中美贸易摩擦等外部因素对公司经营带来的不确定性。

　　（二）与同行业龙头企业在产品、技术、市场方面存在较大差距的风险

　　公司产品线门类丰富，包括安全与识别芯片、非挥发存储器、智能电表芯片、FPGA芯片和集成电路测试服务等，分别存在相应的行业龙头企业。与同行业龙头企业相比，公司某些产品在产品布局的丰富程度、工艺制程与性能表现等技术指标的先进程度、经营规模或市场占有率的领先程度上存在较大差距。例如，安全与识别芯片龙头企业恩智浦在非接触应用领域有持续30年的经验，高频非接触读写芯片长期处于国际领先地位，其智能识别设备芯片支持各种非接触应用的协议较公司更为丰富和完整。非挥发存储器行业龙头企业旺宏电子基于19nm 工艺节点的SLC NAND Flash已于2019年出货，且产品系列较公司更为齐全、应用覆盖更为全面，公司SLC NAND Flash工艺节点以38nm/40nm为主，28nm产品正在研发中。FPGA行业龙头企业赛灵思16nm制程产品门级规模为十亿门级，最高支持32.75Gbps X 96通道或58 Gbps X 32通道，公司28nm制程产品门级规模为亿门级，最高支持13.1Gbps X 80通道，与赛灵思存在一定的技术差距。集成电路测试服务行业龙头企业京元电子晶圆测试的最高pins数、最大同测数等技术指标优于华岭股份，覆盖的成品测试封装尺寸、封装类型较华岭股份更为广泛。公司与典型同行业龙头企业在经营规模上的对比如下：

　　由上表可见，公司与行业龙头企业在经营规模上差距较大。近年来，随着我国芯片下游市场需求的提升，国内外企业愈加重视中国市场，行业面临市场竞争加剧的风险。如果公司不能优化产品布局，提升技术实力，扩大销售规模，则可能面临与同行业龙头企业差距拉大并对公司持续盈利能力造成不利影响的风险。

　　（三）产品销售价格及毛利率下降的风险

　　公司主要收入来自于安全与识别芯片、非挥发存储器、智能电表芯片等，产品销售情况与行业发展、市场竞争格局以及客户需求密切相关。受行业竞争加剧、技术迭代较快、产品结构变化等因素影响，报告期内，主要产品均价呈现先降后升的趋势，具体如下：

　　单位：元/颗

　　注：均价的计算方式为对应产品线销售收入除以销量。

　　报告期内，公司安全与识别芯片中，应用于安全认证领域的专用安全芯片产品的毛利率水平相对较高，分别为78.87%、77.92%和72.84%，高于其他安全与识别芯片产品；报告期内，受专用安全芯片市场需求变动影响，公司专用安全芯片产品收入在报告期内呈先降后升趋势，分别为6,460.26万元、1,061.79万元和5,639.99万元。受专用安全芯片收入下降影响，2019年度，公司安全与识别芯片产品的整体毛利率下降明显，由2018年度的35.79%下降至26.11%；随着专用安全芯片收入的回升，2020年度，公司安全与识别芯片产品的整体毛利率由26.11%提升至34.00%。

　　报告期内，公司非挥发存储器产品均价分别为0.54元/颗、0.40元/颗和0.45元/颗，毛利率分别为56.02%、47.17%和45.36%，价格波动幅度较大，呈周期性特征。2018年下半年起，一方面因前期存储芯片厂商扩产、先进制程产品比重增加和良品率不断提升等因素影响，存储芯片供给增加；另一方面，下游需求增长有所放缓。在供需的双重作用下，存储芯片的价格进入下行周期，市场规模也有所收缩。根据WSTS统计，2019年度全球存储芯片市场销售额为1,064亿美元，较2018年度下降27.42%。2020年起，由于集成电路行业代工产能普遍趋紧，存储芯片产品均价开始逐步恢复，公司非挥发存储器产品均价也由2019年度的0.40元/颗提升至2020年度的0.45元/颗。

　　报告期内，公司综合毛利率分别为46.62%、39.46%和45.96%，呈先降后升趋势。随着同行业企业数量的增多及业务规模的扩大，市场竞争将日趋激烈，行业的供求关系可能将发生变化，导致行业整体利润率水平存在下降的风险。同时，若未来因技术水平进步、人工和原材料价格上涨以及公司产品议价能力下降，而公司不能采取有效措施以巩固和增强产品竞争力，公司主要产品销售均价和综合毛利率也将面临持续下降的风险，进而造成公司在激烈的市场竞争中处于不利地位，降低持续盈利能力。

　　（四）FPGA芯片产能不足、产品收入占比较低和高毛利率不可持续的风险

　　作为Fabless模式的集成电路设计公司，公司FPGA的产能需与晶圆代工厂和封装测试厂进行协调，如果无法获得及时、充足的供应，可能面临产能不足的风险。2018年度、2019年度及2020年度，公司FPGA芯片业务收入分别为6,861.46万元、8,384.91万元和15,318.17万元，占主营业务收入的比例分别为4.86%、5.76%和9.17%，占比较低。同时，公司FPGA芯片业务在技术实力及市场地位等方面与赛灵思等行业龙头企业相比存在较大差距。目前国内FPGA市场的主要份额仍由赛灵思等行业龙头企业占有，赛灵思在FPGA领域具有先发优势，国内用户形成了相应的使用习惯，从赛灵思FPGA转换为公司FPGA具有一定的转换成本。如果公司无法通过客户的产品验证或不断提升FPGA配套软件使用体验，将面临FPGA市场拓展困难的风险。如果未来市场环境发生变化，FPGA的5G、AI等下游领域出现需求增长缓慢甚至萎缩的情况，将可能传导至FPGA市场，导致FPGA市场出现需求未达预期的风险，或者较好的市场前景吸引更多有实力的竞争对手进入，导致行业竞争加剧，亦或公司FPGA芯片产品结构发生较大变化、FPGA芯片研发进度落后，公司将面临FPGA芯片产品收入占比较低、在技术及市场地位等方面与行业龙头企业存在较大差距、单价下降和高毛利率不可持续的风险。

　　（五）供应商集中度较高与其产能利用率周期性波动的风险

　　公司采用Fabless模式经营，公司主要进行集成电路的设计和销售，晶圆的制造、封装和测试等生产环节主要由专业的晶圆代工厂商和封装测试厂商来完成。公司目前已经和国内外晶圆代工厂、封测厂建立了稳定、良好的合作关系，但由于晶圆制造、封装测试均为资本及技术密集型产业，本身行业集中度较高，相应地公司供应商集中度也较高。报告期内，公司向前五大供应商合计采购的金额分别为69,606.07万元、62,829.25万元和55,318.55万元，采购占比分别为76.12%、74.34%和66.64%，供应商集中度较高。此外，2020年下半年以来，受新冠疫情影响生产、国际贸易环境变化、芯片下游应用市场需求增加、集成电路设计公司增加备货等因素的影响，全球晶圆代工厂产能普遍进入比较紧张的周期。若晶圆市场价格、外协加工费价格大幅上涨，或由于晶圆供货短缺、供应商产能不足、生产管理水平欠佳等原因影响公司的产品生产，将会对公司的盈利能力、产品出货造成不利影响。

　　（六）国际贸易环境对公司经营影响较大的风险

　　近年来国际贸易环境不确定性增加，逆全球化贸易主义进一步蔓延，部分国家采取贸易保护措施，我国部分产业发展受到一定冲击。集成电路行业具有典型的全球化分工合作特点，若国际贸易环境发生重大不利变化、中美贸易摩擦进一步升级、全球贸易保护主义持续升温，则可能对集成电路产业链上下游公司的生产经营产生不利影响，造成产业链上下游交易成本增加，从而可能对公司的经营带来不利影响。

　　公司目前已建立起国际化的委托生产与销售布局，主要合作的晶圆代工厂包括GLOBAL FOUNDRIES、上海华虹（集团）有限公司、中芯国际等，封装测试厂包括长电科技、华天科技等。从销售端来看，公司主要聚焦于国内市场，报告期内公司直接销售商品到国外地区的情况较少，公司销售端受国际贸易环境变化的影响相对较小，风险相对可控。但从供应链来看，公司部分晶圆代工、IP 技术授权等供应商系境外企业，公司子公司华岭股份提供集成电路测试服务，对测试设备性能要求较高，因高端测试设备在全球范围内的合格供应商数量较少，华岭股份该类设备主要由美国泰瑞达、日本爱德万、日本东京精密、日本爱普生等国际主流测试厂商供应。公司与相关供应商虽然长期保持良好的合作关系，但未来国际贸易环境若发生重大不利变化，贸易摩擦不断升级，晶圆代工、IP 技术授权、高端测试设备等出现供应短缺、价格大幅上涨、进口限制等情形，则公司的采购业务将受到相应冲击，进而导致公司的正常生产经营活动受到不利影响。

　　（七）政府补助依赖及持续性的风险

　　公司所从事的集成电路设计及集成电路测试相关业务受到国家产业政策的鼓励和支持。公司拥有较强的科研实力，报告期内取得了较多的科研项目经费补贴，能够在一定程度上弥补公司的研发投入。报告期内，公司计入当期损益的政府补助金额分别为11,406.88万元、9,611.79万元和11,207.67万元，除2019年度公司营业利润及净利润为负数外，2018年度及2020年度，公司计入当期损益的政府补助金额占当期营业利润的比重分别为71.80%和65.92%，占当期净利润的比重分别为89.40%和69.92%，占比较高，对公司经营业绩影响较大；若政府对相关产业和技术研发方向的扶持政策发生变化，公司收到政府补助的可持续性将会受到影响，并可能对公司当期经营业绩产生不利影响。

　　（八）新产品研发及技术迭代风险

　　公司所处的集成电路设计行业为典型的技术密集型行业，技术的升级与产品的迭代速度快，同时芯片产品拥有较高的技术壁垒且先发企业的优势明显，这要求公司对于市场需求拥有准确及快速的把握，对于产品定位具有敏锐的判断，同时拥有强大的研发能力。如果公司在后续研发过程中对市场需求判断失误或研发进度缓慢，将面临被竞争对手抢占市场份额的风险。此外，高端芯片研发存在开发周期长、资金投入大、研发风险高的特点，在研发过程中很可能存在因某些关键技术未能突破或者产品性能、参数、良率等无法满足市场需要而研发失败、落后于新一代技术的风险。

　　（九）技术授权风险

　　集成电路设计企业在经营和技术研发过程中，为加快研发速度、缩短设计周期，一般均会视需求向IP 核供应商购买IP核授权，向 EDA 工具供应商采购EDA设计工具。公司作为采用Fabless模式的典型集成电路设计企业，主要从安谋科技（中国）有限公司等获取IP核授权并从Synopsys等获取EDA设计工具授权。报告期内，IP 核和 EDA 设计工具供应商集中度较高主要系受集成电路行业中 IP核和EDA 设计工具市场寡头竞争格局的影响。如果国际政治经济局势、知识产权保护等发生意外或不可抗力因素，上述 IP 核和 EDA 设计工具供应商均不对公司进行技术授权，发行人需要选择其他供应商作为替代。发行人利用新的IP 核以及EDA设计工具进行新产品的研发生产需要一定的周期，因而发行人存在由于替代IP 核和 EDA 设计工具无法及时衔接影响芯片产品研发的风险，可能对公司的经营产生不利影响。

　　（十）无控股股东及实际控制人风险

　　公司股权较为分散，无控股股东及实际控制人。截至本上市公告书签署日，公司的前两大股东分别为复旦复控和复旦高技术，公司单个股东单独或者合计持有的股份数量均未超过公司总股本的30%，单个股东均无法决定董事会多数席位，公司经营方针及重大事项的决策均由股东大会和董事会按照公司议事规则讨论后确定，避免了因单个股东控制引起决策失误而导致公司出现重大损失的可能，但不排除存在因无控股股东及实际控制人导致公司决策效率低下的风险。此外，由于公司股权较为分散，在公司经营管理出现严重困难、公司股东的意见出现重大分歧等极端情况下，存在出现公司僵局的客观可能，同时未来不排除公司存在控制权发生变动的风险，可能会导致公司正常经营活动受到影响。

　　（十一）主要股东股权质押风险

　　截至本上市公告书签署日，公司股东上海政本、上海年锦将其所持的6,684.51万股公司股份设定了质押。若相关股东到期无法偿还债务，且其他抵、质押资产变现能力较差，质权人可能行使发行人股份质权，从而形成上海政本和上海年锦所持有的被质押股份权属发生变更的风险。针对上述股权质押风险，质权人中融国际信托有限公司出具了《承诺函》，承诺在发行人内资股股票在上海证券交易所科创板上市前，不会以债权转让等方式处置该笔债权。同时，中融国际信托有限公司承诺该笔借款到期后，将通过延期或者不处置该质押股份等方式妥善处理该笔借款。相关承诺事项的有效期至2021年12月31日。有效期届满后，将根据实际需要再行调整。

　　（十二）本次发行每股面值为人民币0.10元

　　2000年2月12日，中国证监会签发《关于同意上海复旦微电子股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监发行字〔2000〕4号），同意发行人发行境外上市外资股，并向联交所提出创业板上市申请。2000年4月17日，中国证监会签发《关于同意上海复旦微电子股份有限公司股份面值拆细豁免的批复》（证监发行字〔2000〕46号），同意发行人的豁免申请，已发行的股本每股面值为0.10元，注册资本为人民币1,300万元，总股本为13,000万股。2000年8月4日，发行人发行的143,750,000股境外上市外资股（H股）在联交所创业板挂牌并开始上市交易。2014年1月8日，发行人H股由联交所创业板转至联交所主板交易。截至本上市公告书签署日，公司发行在外的H股共计28,433万股，每股面值为人民币0.10元。公司本次发行人民币普通股（A股）每股面值为人民币0.10元。

　　第二节 股票上市情况

　　一、股票发行上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]1874号”文注册同意，同意公司首次公开发行A股股票的注册申请。具体内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司A股股票科创板上市经上海证券交易所“自律监管决定书[2021]332号”文批准。公司A股股本为53,017.20万股（每股面值0.10元），其中7,973.9128万股于2021年8月4日起上市交易，证券简称为“复旦微电”，证券代码为“688385”。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间： 2021年8月4日

　　（三）股票简称：复旦微电

　　（四）扩位简称：复旦微电

　　（五）股票代码： 688385

　　（六）本次公开发行后的总股本：814,502,000股，其中发行后A股总股本530,172,000股，H股总股本284,330,000股

　　（七）本次公开发行的股票数量：120,000,000股，全部为公开发行的新股

　　（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：79,739,128股

　　（九）本次上市的有流通限制及限售安排的股票数量：450,432,872股

　　（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：36,000,000股

　　（十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：具体参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、发行人第一大股东、第二大股东、持有发行人股份的董事、高级管理人员等就股份的限售与减持作出的承诺”

　　（十二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：具体参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、发行人第一大股东、第二大股东、持有发行人股份的董事、高级管理人员等就股份的限售与减持作出的承诺”

　　（十三）本次上市股份的其他限售安排：

　　本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。网下发行部分，公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中， 10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为489个。中签账户对应的股份数量为4,260,872股，占本次网下发行总量的7.25%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的5.07%，占本次发行总数量的3.55%。根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　战略配售部分，保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售期为24个月，其他战略投资者获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十五）上市保荐机构：中信建投证券股份有限公司

　　三、上市标准

　　发行人按照《科创板上市规则》第2.1.2条选择的具体上市标准为：预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%。

　　发行人本次发行价格为6.23元/股，本次发行后公司总股本为81,450.20万股，由此计算对应发行后市值为人民币50.74亿元，不低于15亿元。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2021〕6-166号），发行人2018年度、2019年度及2020年度营业收入分别为142,379.10万元、147,283.94万元及169,089.68万元，研发投入分别为44,318.79万元、55,011.37万元及52,944.24万元，最近三年累计研发投入占累计营业收入的比例为33.19%，满足最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%。

　　综上所述，发行人符合《科创板上市规则》第2.1.2条规定的第二套上市标准。

　　第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

　　一、发行人基本情况

　　二、控股股东及实际控制人情况

　　（一）控股股东、实际控制人基本情况

　　1、公司不存在控股股东和实际控制人

　　截至本上市公告书签署日，发行人股权结构较为分散，不存在控股股东及实际控制人。公司的第一大股东为复旦复控，持有本次发行后公司13.46%的股份，其实际控制人为上海市国资委；公司的第二大股东为复旦高技术，持有本次发行后公司13.10%的股份，其实际控制人为教育部。

　　截至本上市公告书签署日，未有股东持有发行人50%以上股份或30%以上表决权，未有股东（包括发行人间接股东上海市国资委及教育部）通过实际支配发行人股份表决权能够决定发行人董事会半数以上成员选任或足以对发行人股东大会的决议产生重大影响，未有股东存在其他应予认定拥有发行人控制权的情形。

　　（二）本次发行后控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

　　本次发行后，公司无控股股东、实际控制人。

　　三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况

　　（一）董事会成员

　　本公司共有董事12名，其中执行董事4名、非执行董事4名、独立非执行董事4名。公司董事由股东大会选举产生，任期三年，可以连选连任。公司董事会成员具体情况如下：

　　注：蒋国兴、施雷为公司直接股东。

　　（二）监事会成员

　　本公司监事会由3名成员组成，其中职工代表监事1名，职工代表监事为张艳丰。职工代表监事由职工代表大会选举产生，其余2名监事由股东大会选举产生。公司监事每届任期三年，可连选连任。公司监事会成员具体情况如下：

　　（三）高级管理人员

　　本公司现有高级管理人员6名，基本情况如下：

　　（四）核心技术人员

　　公司核心技术人员的基本情况如下：

　　（五）本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股票的情况

　　公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员直接和间接持有本公司股份情况如下（不含通过资产管理计划参与本次发行战略配售获配的股份）：

　　上表披露有关人员直接或间接所持发行人股份的相关限售安排具体参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、发行人第一大股东、第二大股东、持有发行人股份的董事、高级管理人员等就股份的限售与减持作出的承诺”。

　　本次发行后，公司部分高级管理人员和核心员工通过中信建投基金-复旦微战略配售集合资产管理计划持有本公司股份，中信建投基金-复旦微战略配售集合资产管理计划持有本公司股份的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。中信建投基金-复旦微战略配售集合资产管理计划的具体情况请参见本节“八、本次发行战略配售情况”之“（二）发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售情况”。

　　截至本上市公告书签署日，除上述已披露的情况外，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。

　　（六）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况

　　截止本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况。

　　四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及相关安排

　　（一）授予权益的对象

　　上海圣壕、上海煜壕、上海煦翎、上海壕越是本次公开发行申报前已经设立的四个员工持股平台，其执行事务合伙人均为上海煜冀企业管理咨询有限公司，具体情况如下：

　　1、上海圣壕

　　（1）基本情况

　　（2）出资结构情况

　　单位：万元

　　2、上海煜壕

　　（1）基本情况

　　（2）出资结构情况

　　单位：万元

　　3、上海煦翎

　　（1）基本情况

　　（2）出资结构情况

　　单位：万元

　　4、上海壕越

　　（1）基本情况

　　（2）出资结构情况

　　单位：万元

　　5、上海煜冀

　　（1）基本情况

　　（2）出资结构情况

　　单位：万元

　　上海煜冀各出资人的基本情况如下：

　　（二）限售期安排

　　上海圣壕、上海煜壕、上海煦翎、上海壕越相关限售安排具体参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、发行人第一大股东、第二大股东、持有发行人股份的董事、高级管理人员等就股份的限售与减持作出的承诺”。

　　五、本次公开发行申报前实施员工持股计划

　　上海圣壕、上海煜壕、上海煦翎、上海壕越是本次公开发行申报前已经设立的四个员工持股平台，具体参见本节“四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及相关安排”。

　　（下转C7版）