上海复旦微电子集团股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书（上接C6版）

　　（上接C6版）

　　六、本次发行前后的股本结构变动情况

　　公司本次发行前总股本为69,450.2000万股，公司本次公开发行新股12,000.0000万股，占发行后总股本的比例为 14.7329%。本次发行未采用超额配售选择权，本次发行前后公司的股权结构变化如下表所示：

　　单位：万股

　　注1：根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，国有股东的证券账户应标注“SS”；其他类国有持股主体其证券账户应标注为“CS”。

　　注2：发行人为同时于香港联交所发行股票并上市的公司，已发行 H 股28,433万股，该部分股份计入无限售流通股。

　　七、本次发行后公司持股数量前十名股东的持股情况

　　本次发行后、上市前，持公司A股数量前十名股东如下：

　　单位：万股

　　注1：根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，国有股东的证券账户应标注“SS”。

　　注2：持股比例=持股数量÷本次发行后的总股数（即A股股数与港股股数之和）。

　　八、本次发行战略配售情况

　　本次发行数量为12,000.00万股，占发行后总股本的14.73%。初始战略配售发行数量为3,600.00万股，占本次发行数量的30.00%；最终战略配售数量为3,600.00万股，占发行总规模的30.00%，与初始战略配售数量一致。

　　本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划和其他战略投资者组成，其中，跟投机构为中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）；发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为中信建投基金-复旦微战略配售集合资产管理计划；其他战略投资者类型为：具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。

　　（一）保荐机构相关子公司参与战略配售情况

　　1、跟投主体

　　本次发行的保荐机构相关子公司按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为中信建投投资。

　　2、跟投数量

　　根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发[2019]46号），中信建投投资跟投比例为本次公开发行股票数量的5%，跟投股数为600万股。

　　3、限售期

　　中信建投投资本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　（二）发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售情况

　　发行人高级管理人员、核心员工为参与本次发行的战略配售，通过中信建投基金管理有限公司设立中信建投基金-复旦微战略配售集合资产管理计划，参与战略配售的比例为本次公开发行股票数量的10%，参与战略配售的数量为1,200.00万股。

　　1、基本情况

　　2、参与人员姓名、职务、认购金额与比例

　　本次发行人部分高管及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售事宜，已经过发行人第八届董事会第二十二次会议审议通过；员工资产管理计划参与人员、职务、认购金额及比例情况如下：

　　2、若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　3、限售期

　　中信建投基金-复旦微战略配售集合资产管理计划本次获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　（三）其他战略投资者情况

　　发行人、主承销商向其他战略投资者配售股票情况如下：

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量：12,000.00万股。

　　二、发行价格：6.23元/股。

　　三、每股面值：人民币0.10元。

　　四、发行市盈率：127.14倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照2020年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　五、发行市净率：1.94倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）。

　　六、发行后每股收益：0.05元（按2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润计算）。

　　七、发行后每股净资产：3.21元（按截至2020年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金总额为74,760.00万元，扣除不含税发行费用人民币6,731.72万元后，实际募集资金净额为人民币68,028.28万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年7月30日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2021〕6-70号《验资报告》。经审验，截至2021年7月29日止，公司变更后的注册资本人民币81,450,200.00元，累计实收股本人民币81,450,200.00元。

　　九、发行费用总额及明细构成

　　单位：万元

　　十、募集资金净额：68,028.28万元。

　　十一、发行后股东户数：本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为58,963户。

　　十二、发行方式与认购情况：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行最终战略配售36,000,000股，占本次发行数量的30.00%。网上有效申购股数为78,522,781,500股，对应的网上初步有效申购倍数约为4,673.98倍。网上最终发行数量为25,200,000股，网上定价发行的中签率为0.03209260%，其中网上投资者缴款认购25,177,388股，放弃认购数量22,612股。网下最终发行数量为58,800,000股，其中网下投资者缴款认购58,796,674股，放弃认购数量3,326股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）及联席主承销商包销，保荐机构（主承销商）及联席主承销商包销股份的数量为25,938股。

　　第五节 财务会计情况

　　天健会计师审计了公司2018年、2019年和2020年的财务报表，并出具了“天健审〔2021〕6-166号”标准无保留意见的《审计报告》。本上市公告书不再披露上述财务报告详细情况，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，敬请投资者注意。

　　公司财务报告截止日为2020年12月31日，天健会计师对公司2021年3月31日的资产负债表，2021年1-3月的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行审阅，并出具了“天健审〔2021〕6-245号”《审阅报告》。上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”进行披露，审阅报告已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书、招股意向书附录，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　一、2021年半年度业绩预告情况

　　经公司初步测算，公司预计2021年1-6月经营情况如下：

　　单位：万元

　　注：上述2021年1-6月财务数据为公司初步测算数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测或业绩承诺。

　　公司预计2021年1-6月实现营业收入在105,000万元至120,000万元之间，较去年同期变动45.17%至65.91%；预计2021年1-6月实现归属于母公司股东的净利润在15,000万元至17,000万元之间，较去年同期变动147.88%至180.93%；预计2021年1-6月实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在13,000万元至15,000万元之间，较去年同期变动519.66%至615.00%；业绩增长明显，主要系新冠疫情影响有所缓解，经济逐步复苏，集成电路行业市场景气度提升，公司经营业绩趋势向好。

　　二、财务报告审计截止日后主要经营情况

　　财务报告审计截止日至本上市公告书签署日期间，公司主要经营状况正常，公司经营模式、采购模式、销售模式、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司已与保荐机构中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下：

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

　　2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　5、本公司未进行重大投资。

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　7、本公司住所没有变更。

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　12、本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常。

　　13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股说明书中披露的事项未发生重大变化。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　联系地址：北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心B、E座3层

　　法定代表人：王常青

　　保荐代表人：杨慧、于宏刚

　　项目协办人：金少桐

　　项目组成员：张林、叶天翔、冯晓刚、贾一凡、闫思宇

　　电话：010-85130473

　　传真：010-65608450

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构认为：上海复旦微电子集团股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市符合《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等规定，具备在上海证券交易所科创板上市的条件。中信建投证券股份有限公司同意担任上海复旦微电子集团股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在上海证券交易所科创板上市交易，并承担相关保荐责任。

　　三、持续督导保荐代表人

　　中信建投证券为公司提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况如下：

　　杨慧女士：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部总监，曾主持或参与的项目有：中矿资源IPO项目、博天环境IPO项目，通鼎互联可转债项目、远望谷非公开发行项目、西藏旅游非公开发行项目、紫光股份非公开发行项目（在会项目）、南洋科技发行股份购买资产项目、国机重装（原二重重装）定向发行及重新上市等项目。

　　于宏刚先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部董事总经理，曾主持或参与的项目有：中国电建IPO项目、中国国旅IPO项目、兴源过滤IPO项目、桂发祥IPO项目、科锐国际IPO项目、长城证券IPO项目、筑博设计IPO项目、中国核建IPO项目、雷赛智能IPO项目、中国电建非公开发行项目、西藏旅游非公开发行项目等。作为保荐代表人目前尽职推荐的项目有：紫光股份有限公司非公开发行股票项目、青岛三柏硕健康科技股份有限公司IPO项目。

　　第八节 重要承诺事项

　　一、发行人第一大股东、第二大股东、持有发行人股份的董事、高级管理人员等就股份的限售与减持作出的承诺

　　（一）发行人第一大股东复旦复控承诺

　　“一、自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内(以下简称“锁定期”)，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司持有的上述股份。

　　二、若发行人在上市时未实现盈利（即公司上市前一个会计年度经审计扣除非经常性损益前后孰低净利润为负），在发行人实现盈利前，自发行人股票上市交易之日起3个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本公司于本次发行及上市前已直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份；自发行人股票上市交易之日起第4个会计年度和第 5个会计年度内，每年减持的本公司于本次发行及上市前已直接或间接持有的发行人股份不超过发行人股份总数的2%。在发行人实现盈利后，本公司可以自公司当年年度报告披露后次日与发行人股票上市交易之日起36个月届满之日中较晚之日起根据相关交易规则减持本公司于本次发行及上市前已直接或间接持有的发行人股份。

　　三、本公司在发行人首次公开发行股票前所持发行人股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。

　　四、在发行人股票上市后6个月内如果发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价的，或者发行人股票上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人股份的锁定期限自动延长至少6个月。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。”

　　“1、本公司将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有发行人的股份，并将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书中披露的关于本公司所持发行人股份锁定承诺。

　　2、若发行人在上市时未实现盈利（即公司上市前一个会计年度经审计扣除非经常性损益前后孰低净利润为负），在发行人实现盈利前，自发行人股票上市交易之日起3个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本公司于本次发行及上市前已直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份；自发行人股票上市交易之日起第4个会计年度和第 5个会计年度内，每年减持的本公司于本次发行及上市前已直接或间接持有的发行人股份不超过发行人股份总数的2%。在发行人实现盈利后，本公司可以自公司当年年度报告披露后次日与发行人股票上市交易之日起36个月届满之日中较晚之日起减持本公司于本次发行及上市前已直接或间接持有的发行人股份。

　　3、本公司在持有发行人股份的锁定期满后两年内减持发行人股份的，减持价格预期不低于首发上市的价格，并按照相关的交易规则的要求进行减持。如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价和减持股份数量须按照证券交易所的有关规定作相应调整。

　　4、本公司减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章及证券交易所规则的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　5、在本公司实施减持发行人股份时且仍为持有发行人5%以上股份的股东时，本公司至少提前三个交易日予以公告，并积极配合发行人的公告等信息披露工作；本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前按照相关规定预先披露减持计划。

　　6、本公司在作为发行人第一大股东期间，若发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前或者恢复上市前，本公司不得减持直接或间接所持发行人股份。

　　7、证券监管机构、证券交易所等有权部门届时若修改前述减持规定的，本公司将按照届时有效的减持规定依法执行。”

　　（二）发行人的第二大股东复旦高技术承诺

　　“一、自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内(以下简称“锁定期”)，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司持有的上述股份。

　　二、若发行人在上市时未实现盈利（即公司上市前一个会计年度经审计扣除非经常性损益前后孰低净利润为负），在发行人实现盈利前，自发行人股票上市交易之日起3个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本公司于本次发行及上市前已直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份；自发行人股票上市交易之日起第4个会计年度和第 5个会计年度内，每年减持的本公司于本次发行及上市前已直接或间接持有的发行人股份不超过发行人股份总数的2%。在发行人实现盈利后，本公司可以自公司当年年度报告披露后次日与发行人股票上市交易之日起36个月届满之日中较晚之日起根据相关交易规则减持本公司于本次发行及上市前已直接或间接持有的发行人股份。

　　三、本公司在发行人首次公开发行股票前所持发行人股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。

　　四、在发行人股票上市后6个月内如果发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价的，或者发行人股票上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人股份的锁定期限自动延长至少6个月。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。”

　　“1、本公司将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有发行人的股份，并将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书中披露的关于本公司所持发行人股份锁定承诺。

　　2、若发行人在上市时未实现盈利（即发行人上市前一个会计年度经审计扣除非经常性损益前后孰低净利润为负），在发行人实现盈利前，自发行人股票上市交易之日起3个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本公司于本次发行及上市前已直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份；自发行人股票上市交易之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的本公司于本次发行及上市前已直接或间接持有的发行人股份不超过发行人股份总数的2%。在发行人实现盈利后，本公司可以自发行人当年年度报告披露后次日与发行人股票上市交易之日起36个月届满之日中较晚之日起减持本公司于本次发行及上市前已直接或间接持有的发行人股份。

　　3、本公司在持有发行人股份的锁定期满后两年内减持发行人股份的，减持价格预期不低于首发上市的价格，并按照相关的交易规则的要求进行减持。如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价和减持股份数量须按照证券交易所的有关规定作相应调整。

　　4、本公司减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章及证券交易所规则的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　5、在本公司实施减持发行人股份时且仍为持有发行人5%以上股份的股东时，本公司至少提前三个交易日予以公告，并积极配合发行人的公告等信息披露工作；本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前按照相关规定预先披露减持计划。

　　6、证券监管机构、证券交易所等有权部门届时若修改前述减持规定的，本公司将按照届时有效的减持规定依法执行。”

　　（三）发行人股东上海政本、上海年锦承诺

　　“自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内(以下简称“锁定期”)，本合伙企业不转让或委托他人管理本合伙企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本合伙企业持有的上述股份。”

　　“1、本合伙企业将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有发行人的股份，并将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书中披露的关于本合伙企业所持发行人股份锁定承诺。

　　2、本合伙企业在持有发行人股份的锁定期满后2年内减持发行人股份的，减持价格预期不低于首发上市的价格，并按照相关的交易规则的要求进行减持。如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价和减持股份数量须按照证券交易所的有关规定作相应调整。

　　3、本合伙企业减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章及证券交易所规则的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　4、在本合伙企业与上海年锦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）单独或共同实施减持发行人股份时且仍为单独或合计持有发行人5%以上股份的股东时，本合伙企业至少提前3个交易日予以公告，并积极配合发行人的公告等信息披露工作；本合伙企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前按照相关规定预先披露减持计划。

　　5、证券监管机构、证券交易所等有权部门届时若修改前述减持规定的，本合伙企业将按照届时有效的减持规定依法执行。”

　　（四）发行人股东上海政化、上海国年承诺

　　“自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内(以下简称“锁定期”)，本合伙企业不转让或者委托他人管理本合伙企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本合伙企业持有的上述股份。”

　　（五）发行人股东上海圣壕、上海煜壕、上海壕越、上海煦翎承诺

　　“在以下三个日期孰晚之日届满前：（1）自发行人股票在上海证券交易所上市之日起12个月；（2）或自本合伙企业认购复旦微电子内资股完成工商变更之日（即2019年3月13日）后36个月；（3）法律法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会指导意见规定的其他本合伙企业持有发行人股票上市后的限售期，本合伙企业不转让或委托他人管理本合伙企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本合伙企业持有的上述股份。”

　　“1、四家合伙企业将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有发行人的股份，并将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书中披露的关于四家合伙企业所持发行人股份锁定承诺。

　　2、四家合伙企业在持有发行人股份的锁定期满后2年内减持发行人股份的，减持价格预期不低于首发上市的价格，并按照相关的交易规则的要求进行减持。如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价和减持股份数量须按照证券交易所的有关规定作相应调整。

　　3、四家合伙企业减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章及证券交易所规则的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　4、在四家合伙企业实施减持发行人股份时且仍为持有发行人5%以上股份的股东时，四家合伙企业至少提前3个交易日予以公告，并积极配合发行人的公告等信息披露工作；四家合伙企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前按照相关规定预先披露减持计划。

　　5、证券监管机构、证券交易所等有权部门届时若修改前述减持规定的，四家合伙企业将按照届时有效的减持规定依法执行。”

　　（六）发行人股东深创投、南京红土星河、无锡红土丝路承诺

　　“1、自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内(以下简称“锁定期”)，本公司/合伙企业不转让或者委托他人管理本公司/合伙企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司/合伙企业持有的上述股份。

　　2、本公司/合伙企业在发行人首次公开发行股票前所持发行人股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。

　　3、在发行人股票上市后6个月内如果发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价的，或者发行人股票上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/合伙企业在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人股份的锁定期限自动延长至少6个月。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。”

　　（七）发行人股东万容红土承诺

　　“1、自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内(以下简称“锁定期”)，本合伙企业不转让或者委托他人管理本合伙企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本合伙企业持有的上述股份。

　　2、本合伙企业在发行人首次公开发行股票前所持发行人股票在锁定期满后，本合伙企业减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。”

　　（八）发行人股东蒋国兴、施雷承诺

　　“一、自公司股票在科创板上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

　　二、若发行人在上市时未实现盈利（即发行人上市前一个会计年度经审计扣除非经常性损益前后孰低净利润为负），在发行人实现盈利前，自发行人股票上市交易之日起3个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行及上市前已直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份，本人在前述期间内离职的，将会继续遵守该承诺；在发行人实现盈利后，本人可以自发行人当年年度报告披露后次日起减持本人于本次发行及上市前已直接或间接持有的发行人股份，但应当遵守本承诺函其他规定；

　　三、本人在离任后6个月内，不转让本人所持有的公司股份；

　　四、本人所持首次公开发行股票前已发行股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价；

　　五、公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月，且不因本人在公司担任的职务发生变更、离职等原因不担任相关职务而放弃履行本项承诺；

　　六、本人担任公司董事期间，每年转让的股份不超过上一年末所持有的公司股份总数的25%；

　　七、若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。

　　本人将严格根据证监会、交易所与股份限售有关的规定执行承诺，上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。”

　　（九）通过持有公司股东股权而间接持有发行人股份的高级管理人员曾昭斌、刁林山、方静承诺

　　“一、在以下三个日期孰晚之日届满前：（1）自发行人股票在上海证券交易所上市之日起12个月；（2）或自合伙企业认购复旦微电子内资股完成工商变更之日（即2019年3月13日）后36个月；（3）法律法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会指导意见规定的其他有关合伙企业或本人持有发行人股票上市后的限售期，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

　　二、若发行人在上市时未实现盈利（即发行人上市前一个会计年度经审计扣除非经常性损益前后孰低净利润为负），在发行人实现盈利前，自发行人股票上市交易之日起3个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行及上市前已直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份，本人在前述期间内离职的，将会继续遵守该承诺；在发行人实现盈利后，本人可以自发行人当年年度报告披露后次日起减持本人于本次发行及上市前已直接或间接持有的发行人股份，但应当遵守本承诺函其他规定；

　　三、本人在离任后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；

　　四、本人直接或间接所持首次公开发行股票前已发行股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价；

　　五、公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月，且不因本人在公司担任的职务发生变更、离职等原因不担任相关职务而放弃履行本项承诺；

　　六、本人担任公司高级管理人员期间，每年转让的股份不超过上一年末所持有的公司股份总数的25%；

　　七、若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。

　　本人将严格根据证监会、交易所与股份限售有关的规定执行承诺，上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。”

　　（十）通过持有公司股东股权而间接持有发行人股份的监事张艳丰承诺

　　“一、在以下三个日期孰晚之日届满前：（1）自发行人股票在上海证券交易所上市之日起12个月；（2）或自合伙企业认购复旦微电子内资股完成工商变更之日（即2019年3月13日）后36个月；（3）法律法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会指导意见规定的其他有关合伙企业或本人持有发行人股票上市后的限售期，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

　　二、若发行人在上市时未实现盈利（即发行人上市前一个会计年度经审计扣除非经常性损益前后孰低净利润为负），在发行人实现盈利前，自发行人股票上市交易之日起3个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行及上市前已直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份，本人在前述期间内离职的，将会继续遵守该承诺；在发行人实现盈利后，本人可以自发行人当年年度报告披露后次日起减持本人于本次发行及上市前已直接或间接持有的发行人股份，但应当遵守本承诺函其他规定；

　　三、本人在离任后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；

　　四、本人直接或间接所持首次公开发行股票前已发行股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价；

　　五、本人担任公司监事期间，每年转让的股份不超过上一年末持有的公司股份总数的25%；

　　六、若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。”

　　（十一）通过持有公司股东股权而间接持有发行人股份的核心技术人员沈磊、孟祥旺、王立辉承诺

　　“一、在以下三个日期孰晚之日届满前：（1）自发行人股票在上海证券交易所上市之日起12个月；（2）或自本合伙企业认购复旦微电子内资股完成工商变更之日（即2019年3月13日）后36个月；（3）法律法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会指导意见规定的其他有关合伙企业及本人持有发行人股票上市后的限售期，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

　　二、若发行人在上市时未实现盈利（即发行人上市前一个会计年度经审计扣除非经常性损益前后孰低净利润为负），在发行人实现盈利前，自发行人股票上市交易之日起3个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行及上市前已直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份，本人在前述期间内离职的，将会继续遵守该承诺；在发行人实现盈利后，本人可以自发行人当年年度报告披露后次日起减持本人于本次发行及上市前已直接或间接持有的发行人股份，但应当遵守本承诺函其他规定；

　　三、本人在离任后6个月内，不转让本人所持有的公司股份；

　　四、本人所持首次公开发行股票前已发行股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价；

　　五、公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月，且不因本人在公司担任的职务发生变更、离职等原因不担任相关职务而放弃履行本项承诺；

　　六、作为公司核心技术人员，本人所持首次公开发行股票前已发行股份的限售期满之日起4年内，每年转让的首次公开发行股票前已发行股份不得超过公司上市时所持公司首次公开发行股票前已发行股份总数的25%，减持比例可以累积使用；

　　七、若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。”

　　二、稳定股价的措施和承诺

　　（一）稳定股价的预案

　　按照中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《关于进一步推进新股发行体制改革意见》（证监会公告〔2013〕42号）相关要求，经2019年2月28日的公司2019年第一次董事会会议、2019年6月3日的临时股东大会及类别股东大会通过，公司制定了稳定股价预案，具体如下：

　　“一、稳定股价措施的启动条件

　　公司首发上市后三年内，如公司A股股票出现连续20个交易日的收盘价低于公司上一年度末经审计的每股净资产时，应当在10日内召开董事会、45日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的10个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

　　二、稳定股价的措施

　　稳定股价的措施包括：

　　（一）公司回购公司股票；

　　（二）公司董事、高级管理人员增持公司股票；

　　（三）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

　　三、稳定股价措施的实施方式

　　（一）公司回购公司股票

　　1、当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，制定股份回购方案，向社会公众股东回购公司部分股票，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。

　　2、公司以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司社会公众股份，回购价格为市场价格。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的30%。如果公司股份已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。

　　3、要求时任公司董事、高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。

　　4、在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。

　　5、通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。

　　6、法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

　　（二）公司董事、高级管理人员增持公司股票

　　公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的10个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

　　1、在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票；购买所增持股票的总金额，不高于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的30%。公司董事、高级管理人员增持公司股份方案公告后，如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，上述人员可以终止增持股份。

　　2、除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份；除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。

　　3、法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

　　触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。”

　　（二）发行人复旦微电及董事、高级管理人员承诺

　　（1）发行人复旦微电承诺：

　　“1、将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

　　3、如未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　（2）发行人董事、高级管理人员承诺：

　　“1、将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

　　3、如未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　4、如本人未履行增持公司股份的义务，本人应获的薪酬及现金分红将被公司予以扣留，直至本人履行增持义务。公司可将应付本人的薪酬与现金分红予以扣减用于公司回购股份，本人丧失对相应金额现金分红的追索权。”

　　公司承诺：在新聘任董事和高级管理人员时，公司将确保该等人员遵守上述预案的规定，并签订相应的书面承诺函。

　　三、股份回购和股份购回的措施和承诺

　　股份回购和股份购回的措施和承诺详见本节“四、对欺诈发行上市的股份购回承诺”。

　　四、对欺诈发行上市的股份购回承诺

　　发行人复旦微电、发行人第一大股东复旦复控及第二大股东复旦高技术出具了《关于欺诈发行上市的股份购回承诺》，主要内容如下：

　　“公司符合发行上市的条件，本次发行上市的招股说明书及其他信息披露文件不存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，不存在以欺骗手段骗取发行注册情形。本次公开发行完成后，如公司被中国证监会、证券交易所或司法机关认定为欺诈发行的，公司及其第一大股东、第二大股东将在中国证监会等有权部门确认后5 个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。

　　一、股份购回措施的启动程序

　　（一）公司回购股份的启动程序

　　1、公司董事会应在上述公司回购股份启动条件触发之日起的5个工作日内作出回购股份的决议；

　　2、公司董事会应在作出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；

　　3、公司应在股东大会作出决议并履行相关法定手续之次日起开始启动股份回购工作。

　　（二）第一大股东、第二大股东股份购回的启动程序

　　1、公司董事会应在第一大股东、第二大股东购回公司股份条件触发之日起5个工作日内发布股份购回公告，披露股份购回方案；

　　2、第一大股东、第二大股东应在作出购回公告并履行相关法定手续之次日起开始启动股份购回工作。

　　二、约束措施

　　（一）公司将提示及督促公司的第一大股东、第二大股东严格履行在公司本次公开发行并上市时公司、第一大股东、第二大股东已作出的关于欺诈发行上市的股份购回的相应承诺。

　　（二）公司自愿接受证券监管部门、证券交易所等有关主管部门对股份购回预案的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。在启动股份购回措施的条件满足时，如果公司、第一大股东、第二大股东未采取上述股份购回的具体措施的，公司、第一大股东、第二大股东承诺接受以下约束措施：

　　1、若公司违反上述承诺，则公司应：（1）在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（2）因未能履行该项承诺造成投资者损失的，公司将依法向投资者进行赔偿。

　　2、若第一大股东、第二大股东违反上述承诺，则第一大股东、第二大股东应：（1）在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或者替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（2）第一大股东、第二大股东将其在最近一个会计年度从公司分得的税后现金股利返还给公司。如未按期返还，公司可以从之后发放的现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到应履行股份购回义务的最近一个会计年度从公司已分得的税后现金股利总额。”

　　五、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

　　（一）发行人复旦微电承诺

　　“1、公司首次公开发行A股股票并在上海证券交易所科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、若公司首次公开发行A股股票并在上海证券交易所科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司及第一大股东、第二大股东将依法回购及购回公司首次公开发行的全部新股以及已转让的限售股，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购及购回时，如法律、法规等另有规定的，从其规定。

　　3、若因公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。

　　4、公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料被中国证监会、证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后2个交易日内，公司及相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的公司股份回购、股份购回、赔偿损失的方案的制定和进展情况。

　　5、若上述公司股份回购、股份购回、赔偿损失承诺未得到及时履行，公司将及时进行公告，并将在定期报告中披露公司及公司第一大股东、第二大股东、董事、监事、高级管理人员关于公司股份回购、股份购回、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。”

　　（二）发行人股东复旦复控、复旦高技术承诺

　　“1、公司首次公开发行A股股票并在上海证券交易所科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、若公司首次公开发行A股股票并在上海证券交易所科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司及第一大股东、第二大股东将依法回购及购回公司首次公开发行的全部新股以及已转让的限售股，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购及购回时，如法律、法规等另有规定的，从其规定。

　　3、若因公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。

　　4、公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料被中国证监会、证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后2个交易日内，公司及相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的公司股份回购、股份购回、赔偿损失的方案的制定和进展情况。

　　5、若上述公司股份回购、股份购回、赔偿损失承诺未得到及时履行，公司将及时进行公告，并将在定期报告中披露公司及公司第一大股东、第二大股东、董事、监事、高级管理人员关于公司股份回购、股份购回、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。”

　　（三）全体董事、监事、高级管理人员承诺

　　“1、公司首次公开发行A股股票并在上海证券交易所科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、若因公司首次公开发行A股股票并在上海证券交易所科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　3、公司首次公开发行A股股票并在上海证券交易所科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料被中国证监会、证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后2个交易日内，公司及相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的公司股份回购、股份购回、赔偿损失的方案的制定和进展情况。

　　4、若公司未能及时履行股份回购、股份购回、赔偿损失的承诺，本人将督促公司及时进行公告，并督促公司在定期报告中披露公司及其董事、监事、高级管理人员关于公司股份回购、股份购回、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。

　　5、本人保证不因其职务变更、离职等原因而拒不履行或者放弃履行承诺。

　　上述承诺为本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。”

　　六、未履行承诺的约束措施

　　发行人及全体内资股股东、全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员对本次发行上市作出的相关承诺，将积极接受社会监督。具体承诺如下：

　　（一）复旦微电承诺

　　“1、本公司将严格履行在本次发行及上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称‘承诺事项’）中的各项义务和责任。

　　2、若本公司未能履行承诺事项中各项义务或责任，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明并向股东和社会投资者道歉，披露承诺事项未能履行原因，提出补充承诺或替代承诺等处理方案，并依法承担相关法律责任，承担相应赔偿金额。股东及社会公众投资者有权通过法律途径要求本公司履行承诺。

　　3、自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本公司不得以任何形式向董事、监事及高级管理人员增加薪资或津贴或分配红利或派发红股（如有）。”

　　（二）公司内资股股东复旦复控、复旦高技术、上海政本、上海政化、上海国年、上海年锦、上海圣壕、上海煜壕、上海煦翎、上海壕越、深创投、南京红土星河、无锡红土丝路、万容红土、蒋国兴、施雷承诺

　　“1、承诺人将严格履行在本次发行及上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。

　　2、如果因承诺人未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。如果承诺人未承担前述赔偿责任的，其直接或间接持有的公司股份在其履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减其所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

　　3、在承诺人作为发行人的股东期间，如果公司未能履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，经证券监管部门或司法机关等有权部门认定承诺人应承担责任的，承诺人将依法承担赔偿责任。”

　　（三）发行人董事蒋国兴、施雷、俞军、程君侠、章倩苓、马志诚、吴平、章华菁、郭立、曹钟勇、蔡敏勇、王频承诺

　　“1、本人将严格履行在发行人本次发行及上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称‘承诺事项’）中的各项义务和责任。

　　2、若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下一项或多项措施予以约束：

　　（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；

　　（3）本人直接或间接方式持有的发行人股份（如有）的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；

　　（4）在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人将不直接或间接收取发行人支付的薪资或津贴及所分配之红利或派发之红股（如有）。

　　3、如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本人应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时，本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本人还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本人应根据实际情况提出新的承诺。”

　　（四）发行人监事张艳丰、顾卫中、任俊彦承诺

　　“1、本人将严格履行在发行人本次发行及上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称‘承诺事项’）中的各项义务和责任。

　　2、若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下一项或多项措施予以约束：

　　（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；

　　（3）本人直接或间接方式持有的发行人股份（如有）的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；

　　（4）在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人将不直接或间接收取发行人支付的薪资或津贴及所分配之红利或派发之红股（如有）。

　　3、如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本人应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时，本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本人还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本人应根据实际情况提出新的承诺。”

　　（五）发行人高级管理人员施雷、俞军、程君侠、刁林山、曾昭斌、方静承诺

　　“1、本人将严格履行在发行人本次发行及上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称‘承诺事项’）中的各项义务和责任。

　　2、若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下一项或多项措施予以约束：

　　（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；

　　（3）本人直接或间接方式持有的发行人股份（如有）的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；

　　（4）在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人将不直接或间接收取发行人支付的薪资或津贴及所分配之红利或派发之红股（如有）。

　　3、如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本人应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时，本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本人还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本人应根据实际情况提出新的承诺。”

　　（六）发行人核心技术人员程君侠、沈磊、俞军、孟祥旺、王立辉承诺

　　“1、本人将严格履行在发行人本次发行及上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。

　　2、若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下一项或多项措施予以约束：

　　（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；

　　（3）本人直接或间接方式持有的发行人股份（如有）的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；

　　（4）在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人将不直接或间接收取发行人支付的薪资或津贴及所分配之红利或派发之红股（如有）。

　　3、如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本人应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时，本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本人还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本人应根据实际情况提出新的承诺。”

　　七、证券服务机构的相关承诺

　　（一）保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司承诺

　　“1、因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　2、因本公司为发行人本次公开发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　（二）联席主承销商长城证券股份有限公司承诺

　　“1、因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　2、因本公司为发行人本次公开发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　（三）发行人律师上海市锦天城律师事务所承诺

　　“1、本事务所为发行人首次公开发行A股股票并在上海证券交易所科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、若因本事务所为发行人首次公开发行A股股票并在上海证券交易所科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本事务所将依法赔偿投资者损失”。

　　（四）审计机构、验资机构、验资复核机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺

　　“本所承诺：因本所为上海复旦微电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失”。

　　八、保荐机构及发行人律师核查意见

　　经核查，保荐机构认为，发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未能履行承诺的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。

　　经核查，发行人律师认为，相关责任主体作出的上述承诺及未履行承诺的约束措施符合相关法律法规的规定。

　　发行人：上海复旦微电子集团股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　联席主承销商：长城证券股份有限公司

　　2021年8月3日